002157_2007_正邦科技_2007年年度报告_2008-04-17.pdf

2007 年年度报告正文 1 二二 00 七年年度报告正文七年年度报告正文 股票简称：正邦科技股票简称：正邦科技 股票代码：股票代码：002157 披露时间：披露时间：2008 年年 4 月月 18 日日 2007 年年度报告正文 2 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议 2007 年年度报告的董事会。1.4 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司负责人李旭荣先生、主管会计工作负责人黄猛明先生及会计机构负责人（会计主管人员）胡泳先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2007 年年度报告正文 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五节 公司治理结构 19 第六节 股东大会情况简介 25 第七节 董事会报告 28 第八节 监事会报告 51 第九节 重要事项 53 第十节 财务报告 57 第十一节 备查文件目录 133 2007 年年度报告正文 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江西正邦科技股份有限公司 中文简称：正邦科技 公司法定英文名称：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.英文简称：ZHENGBANG TECHNOLOGY 二、公司法定代表人：李旭荣 三、公司董事会秘书：孙军 联系地址：江西省南昌市南京西路 277 号金阳光大厦 B 座 15 楼 电话：07916397153 传真：07916397834 电子信箱： 四、公司注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖以东 J8 地块 邮政编码：330096 公司办公地址：江西省南昌市南京西路 277 号金阳光大厦 B 座 15 楼 邮政编码：330006 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：正邦科技 股票代码：002157 2007 年年度报告正文 5 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2004 年 4 月 23 日 公司首次注册登记地点：江西省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 1 月 15 日 企业法人营业执照注册号：360000511000013 税务登记号码：360106612440533 组织机构代码：612440533 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 2007 年年度报告正文 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 1,631,136,950.25 1,117,306,124.57 1,117,306,124.5745.99%1,066,975,463.71 1,066,975,463.71利润总额 47,523,378.15 39,820,636.5340,018,819.3318.75%26,605,826.64 26,605,826.64归属于上市公司股东的净利润 31,650,119.79 28,873,085.4629,071,071.398.87%21,195,784.48 21,195,784.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 29,731,190.30 27,857,378.6828,151,773.865.61%21,417,098.77 21,417,098.77经营活动产生的现金流量净额-36,754,821.16 16,330,507.8924,812,507.89-248.13%33,055,680.22 33,055,680.22 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 796,380,583.04 441,816,999.99441,816,999.9980.25%371,365,340.82 371,365,340.82所有者权益（或股东权益）348,031,427.18 123,188,863.07123,388,025.28182.06%98,528,006.16 98,725,961.13股本 75,296,785.00 56,296,785.0056,296,785.0033.75%56,296,785.00 56,296,785.00 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.51 0.51 0.52-1.92%0.38 0.38 稀释每股收益 0.51 0.51 0.52-1.92%0.38 0.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.47 0.49 0.50-6.00%0.38 0.38 全面摊薄净资产收益率 9.09%23.44%23.56%减少 14.47个百分点21.51%21.47%加权平均净资产收益率 15.54%25.56%26.08%减少 10.54个百分点24.26%24.26%扣除非经常性8.54%22.61%22.82%减少 14.2821.74%21.69%2007 年年度报告正文 7 损益后全面摊薄净资产收益率 个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.60%24.66%25.26%减少 10.66个百分点24.51%24.51%每股经营活动产生的现金流量净额-0.49 0.29 0.44-211.36%0.59 0.59 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.62 2.19 2.19 110.89%1.75 1.75 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 678,131.48 计入当期损益的政府补助 1,545,987.40 其他营业外收支净额 -304,716.69 其他 696,186.93 所得税影响数 -132,706.52少数股东权益影响数-563,953.11合计 1,918,929.49 2007 年年度报告正文 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 56,296,785 100.00%56,296,78574.77%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 38,497,994 68.38%38,497,99451.13%其中：境内非国有法人持股 38,497,994 68.38%38,497,99451.13%境内自然人持股 4、外资持股 17,798,791 31.62%17,798,79123.64%其中：境外法人持股 5,346,505 9.50%5,346,5057.10%境外自然人持股 12,452,286 22.12%12,452,28616.54%5、高管股份 二、无限售条件股份 19,000,000 19,000,000 19,000,00025.23%1、人民币普通股 19,000,000 19,000,000 19,000,00025.23%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 56,296,785 100.00%19,000,000 19,000,000 75,296,785100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 正邦集团有限公司 0 034,189,60234,189,602发行限售 2010 年 8 月 17 日刘道君 0 012,452,28612,452,286发行限售 2008 年 8 月 18 日华大企业有限公司 0 05,346,5055,346,505发行限售 2008 年 8 月 18 日江西永惠化工有限公司 0 03,744,2993,744,299发行限售 2008 年 8 月 18 日武汉新华扬生物有限责任公司 0 0564,093564,093发行限售 2008 年 8 月 18 日网下配售 0 3,800,0003,800,0000 网下配售股 2007 年 11 月 19 日合计 0 3,800,00060,096,78556,296,785 二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会关于核准江西正邦科技股份有限公司首次公开发行股票的通知（证监发行字2007197 号文）核准，公司首次公开发行不超过 1,900 万股人民币普通股。2007 年 8 月 3 日，本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 2007 年年度报告正文 9 相结合的方式，向社会公众发行 1,900 万股，其中：网下配售 380 万股，网上定价发行 1,520万股，发行价格为 11.09 元/股。2、经深圳证券交易所关于江西正邦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007131 号文）核准，同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的 1,520 万股股票于 2007 年 8 月 17日起上市交易；向网下询价对象配售的 380 万股股票锁定期为三个月，于 2007 年 11 月 19 日起上市交易。3、报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动和公司资产负债结构的变动。4、公司无内部职工股。三、报告期末股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 14,143 名 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量正邦集团有限公司 境内非国有法人45.41%34,189,60234,189,602 0刘道君 境外自然人 16.54%12,452,28612,452,286 0华大企业有限公司 境外法人 7.10%5,346,5055,346,505 0江西永惠化工有限公司 境内非国有法人4.97%3,744,2993,744,299 0武汉新华扬生物有限责任公司 境内非国有法人0.75%564,093564,093 0林小兰 境内自然人 0.31%235,3450 0安信证券股份有限公司 境内非国有法人0.17%124,6000 0谢东方 境内自然人 0.14%105,5300 0揭新建 境内自然人 0.11%80,0000 0张洪梅 境内自然人 0.10%73,3000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林小兰 235,345人民币普通股 安信证券股份有限公司 124,600人民币普通股 谢东方 105,530人民币普通股 揭新建 80,000人民币普通股 张洪梅 73,300人民币普通股 姚慧华 52,200人民币普通股 2007 年年度报告正文 10 郜宝杰 50,400人民币普通股 袁旦 50,000人民币普通股 李蓉鑫 46,000人民币普通股 范秋娥 45,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，第一大股东正邦集团有限公司与有限售条件的其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。2、五名有限售条件股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、未知其他五名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4、前十位无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。5、除上述外，本公司有限售条件流通股股东与前十大无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 1、控股股东情况 控股股东名称：正邦集团有限公司 法定代表人：林印孙 成立日期：2000 年 12 月 12 日 注册资本：14,000.00 万元 主要经营业务或管理活动：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）*2、自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：林印孙 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近 5 年内的职业：正邦集团有限公司董事长、总裁 最近 5 年内的职务：正邦集团有限公司董事长、总裁，股份公司及集团控股的八家公司的董事长；中国饲料工业协会副会长、中国畜牧业协会副会长、中国养猪协会副会长、中国粮食行业协会常务理事、江西省政协委员、江西省工商联副会长。3、报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变更情况。2007 年年度报告正文 11 4、报告期内，公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 占 85%占 45.51%5、报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。正邦集团有限公司 江西正邦科技股份有限公司林印孙 2007 年年度报告正文 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 单位：股 （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他单位任职情况 姓名 任职单位名称 所任职务 任职期间 是否领取 姓名 职务 性别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在 股东单 位或其 他关联 单位领取 林印孙 董事 男 43 2007.09.10 2010.09.10 间接持股29,061,160 间接持股29,061,160 0 是 李旭荣 董事长 男 40 2007.09.10 2010.09.10 间接持股 2,119,755间接持股 2,119,755 10.80 否 刘道君 董事 男 35 2007.09.10 2010.09.10 直接持股12,452,286直接持股12,452,286 0 否 黄新建 独立董事 男 54 2007.09.10 2010.09.10 0 0 3.00 否 章卫东 独立董事 男 44 2007.09.10 2010.09.10 0 0 3.00 否 黄建军 监事会主席 男 42 2007.09.10 2010.09.10 0 0 3.00 否 邹富兴 监事 男 52 2007.09.10 2010.09.10 0 0 6.00 否 凌全良 监事 男 43 2007.09.10 2010.09.10 0 0 0 是 王晓林 总经理 男 34 2007.09.10 2010.09.10 0 0 9.00 否 陈慧莲 副总经理 女 41 2007.09.10 2010.09.10 0 0 7.00 否 孙 军 董事会秘书 男 34 2007.11.16 2010.09.10 0 0 5.00 否 黄猛明 财务总监 男 33 2008.01.11 2010.09.10 0 0 0 否 合计-4363320143633201-46.80-2007 年年度报告正文 13 报酬、津贴 正邦集团有限公司 董事长、总裁 2000 年 12 月起至今 是 江西新世纪民星动物保健品有限公司 董事长 2003 年 5 月起至今 否 江西维雀乳业有限公司 董事长 2001 年 4 月起至今 否 江西正邦化工有限公司 董事长 1999 年 12 月起至今 否 正邦集团上海生化科技有限公司 董事长 2005 年 4 月起至今 否 林印孙 江西正邦动物保健品有限公司 董事长 2001 年 4 月起至今 否 李旭荣 正邦集团有限公司 副总裁 2000 年 12 月起至今 否 黄新建 南昌大学 总会计师 2007 年 6 月起至今 是 章卫东 江西财经大学会计学院 副院长、教授 1999 年 9 月起至今 是 黄建军 江西财经大学国际经济学院 院长 2003 年 1 月起至今 是 凌全良 武汉新华扬生物有限责任公司 财务总监 2001 年 9 月起至今 是（三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员简介 林印孙先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于1964年4月，中欧国际工商学院EMBA，工程师。历任江西临川饲料厂厂长。现任本公司董事；正邦集团有限公司董事长、总裁，江西新世纪民星动物保健品有限公司、江西维雀乳业有限公司、江西正邦化工有限公司、正邦集团上海生化科技有限公司和江西正邦动物保健品有限公司董事长。林印孙先生在 2007 年年度报告正文 14 农业产业化领域特别是在饲料行业生产、设备、技术和公司战略管理方面具有丰富的管理经验，曾获国内贸易部、人事部“劳动模范”称号、中国饲料工业协会“为饲料工业发展作出杰出贡献的先进个人”、第十一届“江西十大杰出青年”、首届“江西省年度十大经济人物”等称号，是中国饲料工业协会副会长、中国畜牧业协会副会长、中国养猪协会副会长、中国粮食行业协会常务理事、江西省政协委员、江西省工商联副会长。李旭荣先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于1967年1月，中欧国际工商学院EMBA。历任江西九江饲料厂销售经理、民星集团吉安饲料厂总经理、九江正大饲料有限公司副总经理、正邦集团有限公司副总裁、江西正邦实业有限公司总经理、本公司总经理。现任本公司董事长、正邦集团有限公司董事。李旭荣先生在企业组织系统运行、战略管理和饲料行业方面具有丰富的管理经验，是中国畜牧兽医协会常务理事、中国动物保健品协会常务理事、中国饲料经济专业委员会常务理事、江西省渔业协会副会长，曾获江西省“优秀厂长(经理)”、“2003-2004年度江西省科技创业领军人物”、江西省“五一”表彰先进个人等称号。刘道君先生 加拿大国籍，出生于 1972 年 10 月。历任江西正邦实业有限公司董事长、云南广联畜禽有限公司董事长、南昌广联实业有限公司董事长。现任本公司董事。黄新建先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1953 年 9 月，研究生学历。历任江西大学经济系讲师、南昌大学科技产业处副处长、副教授，经济系主任，南昌大学教授、博士生导师，南昌大学欧洲研究所所长、MPA 教育中心副主任，南昌大学计财处处长。现任南昌大学总会计师，本公司第一届、第二届独立董事。章卫东先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1963 年 11 月，研究生学历，获华中科技大学管理学博士学位，现在武汉大学经济与管理学院从事博士后研究。历任江西财经大学会计学院院办主任。现任江西财经大学会计学院副院长、教授、硕士研究生导师，南昌市会计学会副会长，本公司第一届、第二届独立董事。2、监事会成员简介 黄建军先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1965 年 11 月，博士研究生学历。2007 年年度报告正文 15 历任江西财经大学经济学院系主任，经济与社会发展研究中心副主任等。现任江西财经大学国际经济贸易学院院长、博士生导师，本公司监事会主席。凌全良先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1964 年 10 月，大学本科学历，注册会计师。历任中国木材中南公司财务处长、山东金龙昊实业公司财务经理。现任武汉新华扬生物有限责任公司财务总监，本公司监事。邹富兴先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1955 年 7 月，大专学历。历任江西临川化肥厂车间主任、生产科长、厂长助理、生产厂长等。现任本公司监事（职工民主选举产生）。3、高级管理人员简介 王晓林先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1973 年 12 月，江西财经大学 EMBA。历任云南广联畜禽有限公司副总经理、总经理，本公司西南片区总经理。现任本公司总经理。王晓林先生在饲料行业和企业文化方面具有丰富的管理经验，担任云南省饲料工业协会常务理事、云南省工商业联合会理事和昆明市工商业联合会常务理事。陈慧莲女士 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1966 年 2 月，硕士研究生学历。历任江西抚州民星公司技术部经理，本公司技术部总监。现任本公司副总经理。陈慧莲女士毕业于江西农业大学动物营养专业，是中国畜牧协会动物营养分会理事。孙军先生，中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1973 年 5 月，大专学历，已分别获得上海和深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任江西纸业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、办公室副主任、主任，本公司证券事务经理、证券事务代表。现任本公司董事会秘书。黄猛明先生，中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1974 年 7 月，大专学历。历任江西正邦实业有限公司资信会计、主办会计，正邦集团有限公司审计专员、财务副经理、会计经理。现任本公司财务总监。（四）年度内董事、监事、高级管理人员的报酬情况 2007 年年度报告正文 16 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务在公司领取岗位工资；公司董事长、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等按照公司高级管理人员薪酬管理制度执行。（2）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：根据行业薪酬水平、公司经营业绩和岗位职责要求等，并根据公司年度经营结果及高级管理人员完成工作目标的状况等确定。2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)李旭荣 董事长 10.80 黄新建 独立董事 3.00 章卫东 独立董事 3.00 黄建军 监事会主席 3.00 邹富兴 监事 6.00 王晓林 总经理 9.00 陈慧莲 副总经理 7.00 孙 军 董事会秘书 5.00 合计 46.80（五）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员情况 1、报告期内，公司第一届董事会、第一届监事会进行了换届选举。经 2007 年 9 月 10 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，选举林印孙、李旭荣和刘道君先生为公司第二届董事会董事，选举黄新建和章卫东先生为公司第二届董事会独立董事；选举黄建军、凌全良和邹富兴先生（职工代表监事）为公司第二届监事会监事。2、经 2007 年 9 月 10 日公司第二届董事会第一次会议审议通过，选举李旭荣先生为公司第二届董事会董事长，聘任王晓林先生为公司总经理，聘任陈慧莲女士为公司副总经理，聘 2007 年年度报告正文 17 任黄保发先生为公司财务总监，聘任喻铨衡先生为公司董事会秘书。3、经 2007 年 9 月 10 日公司第二届监事会第一次会议审议通过，选举黄建军先生为公司第二届监事会主席。4、经 2007 年 11 月 16 日公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意喻铨衡先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务，聘任孙军先生为公司董事会秘书。二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 1661 人，其专业构成、教育程度及需公司承担费用的离退休职工人数情况如下：1、按专业构成划分：专业 人数（人）占总人数的比例（%）生产人员 893 53.76 销售人员 323 19.45 技术人员 104 6.26 财务人员 171 10.30 行政人员 53 3.19 其他人员 117 7.04 合计 1661 100 2、按教育程度划分：学历 人数（人）占总人数的比例（%）研究生学历以上 75 4.52 大学本科 289 17.40 大学专科 430 25.89 其他人员 867 52.19 合计 1661 100 2007 年年度报告正文 18 3、报告期内，公司及其下属企业均执行国家及当地政府的社会保险制度，公司需承担费用的离退休职工为 0 人。2007 年年度报告正文 19 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 （一）报告期内公司规范运作和法人治理结构的完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等相关法律、法规及中国证监会的相关规范性文件的规定，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。在公司首次公开发行股票并上市后，及时修订了公司章程、募集资金管理制度和内部审计制度，制订了信息披露管理制度、投资者关系管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度和董事会专门委员会议事规则。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 在 公司章程 和中国证监会相关指引文件的基础上，公司制订了 股东大会议事规则。公司能够严格按照公司章程、股东大会议事规则和上市公司股东大会规范意见等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于公司与控股股东 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构方面严格实行“五分开”；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。公司与控股股东之间的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。3、关于董事和董事会 公司已制订了董事会议事规则和独立董事工作制度。公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能够有效履行忠实和勤勉义 2007 年年度报告正文 20 务，认真出席董事会和股东大会。董事会严格按照相关规定，规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。报告期内，公司董事会设立了董事会四个专门委员会，并开展了相关的工作。4、关于监事与监事会 公司已制订了监事会议事规则。公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬与考核委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式。公司同时根据不同层级管理人员建立不同的绩效考核和绩效管理体系，有月度、季度和年度考核指标和绩效评估体系，并组建经营偏差分析、业绩提升及改进办法的各项研讨组织，保证各级机构最大发挥效能。6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定证券时报和巨潮资讯网（http:/）为公司指定信息披露的报纸和网站，并在公司网站上建立了“投资者关系”专栏，公司严格按照有关法律、法规及公司制订的信息披露管理办法的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者 2007 年年度报告正文 21 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、债权人、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（二）2007 年度公司专项治理活动情况 为认真贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200728 号)及江西证监局 关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知(赣证监公司字20079 号)的文件精神，公司成立了专项工作小组。专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，发现了治理存在的问题及原因，并制定了整改措施、整改时间及责任人。江西证监局于 2007 年 12 月对我公司专项治理活动的情况进行了现场检查，并出具了赣证监公司字200751 号关于江西正邦科技股份有限公司专项治理检查的整改通知。公司随即进行了认真整改，并将公司治理情况自查及整改计划、公司治理情况自查报告和公司治理专项活动整改报告分别经公司二届五次董事会审议通过并予以披露。公司还设立了专项治理联系方式，包括联系地址、电话、传真、投资者沟通网上平台和电子邮箱，接受广大投资者的审阅和评议。通过此次专项治理活动，公司完善了规范运作的相关工作：设立了董事会四个专门委员会并制订了董事会专门委员会议事规则，单独设置了审计部和法律事务部，修订了内部审计制度及在公司章程中明确了“公司暂不实行由职工代表担任董事”。在今后的工作中，公司要充分发挥股东大会的权利职能、董事会的决策职能和监事会的监督职能，加强独立董事的独立性；规范控股股东行为，与大股东真正做到三分开、两独立；构建完善的内部审计体系和绩效评价体系；加强信息披露管理，增强主动信息披露意识，并保证信息披露的及时性和主动性。二、董事履行职责情况 2007 年年度报告正文 22 1、报告期内，公司共召开了九次董事会（其中一届董事会召开了四次会议，二届董事会召开了五次会议）。全体董事出席会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议林印孙 董事 9 9 0 0 否 李旭荣 董事长 9 9 0 0 否 刘道君 董事 9 9 0 0 否 黄新建 独立董事 9 9 0 0 否 章卫东 独立董事 9 9 0 0 否 2、董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长按照公司章程的规定和上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，恪尽职守、勤勉尽责。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订与完善，确保董事会会议依法正常运作，公司规范运作；严格董事会集体决策机制；积极督促董事会决议的执行；为独立董事和董事会秘书的履行职责创造良好的工作条件。3、独立董事履行职责情况。报告期内，公司二名独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会会议材料、股东大会会议材料和招股说明书等有关文件资料，并就重大经营决策、对外投资、高管人员任免、与公司股东、实际控制人及其关联企业的资金往来等事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。4、其他董事履行职责情况 报告期内，公司其他董事严格按照公司章程的规定和上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，履行董事职责，遵守董事行为 2007 年年度报告正文 23 规范，注重自身的学习，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，认真审慎地审议各项议案，切实保护了公司和投资者利益；严格遵守信息披露的各项制度。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、业务独立完整 公司的主营业务为畜禽饲料、添加剂预混合饲料的生产和销售、畜禽及水产品育种、养殖。控股股东正邦集团的主要业务对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询。公司拥有完整的生产、供应和销售体系，生产经营独立进行。2、人员独立 公司设立了人力资源部，建立了人事管理制度，独立履行人事管理职责。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领薪，控股股东正邦集团和其他股东单位推荐董事均通过正常合法程序，没有超越股东大会和董事会做出的人事任免决定。3、资产完整 公司资产与控股股东正邦集团的资产产权明确界定和划清，公司设立时正邦集团投入的资产足额到位；公司拥有与主营业务相关的商标权、非专利技术和特许经营权，与正邦集团不存在共用资产的情况，公司使用的生产经营用房地产均已办理产权登记手续。4、机构独立 公司的生产经营机构与控股股东正邦集团及其关联企业分开，没有出现混合经营的情形；正邦集团和其他股东单位没有干预公司的机构设置；公司和正邦集团之间、公司的职能部门与正邦集团的职能部门之间不存在上下级关系。5、财务独立 公司设立了独立的财务部，实行独立核算，自负盈亏。公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账户，没有与其他单位共用银行 2007 年年度报告正文 24 账户；公司独立进行纳税申报和履行缴纳义务；公司独立对外签订合同；公司在生产经营过程中能完全自主支配资金和资产。四、内部控制制度的建立健全情况 公司自设立以来，根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，陆续制订并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作规则和独立董事工作制度等重大规章制度，保证了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，公司首先进行了制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。在公司首次公开发行股票并上市后，公司及时修订了公司章程、募集资金管理制度和内部审计制度，制订了信息披露管理制度、投资者关系管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度和董事会专门委员会议事规则，逐步完善了公司内部控制制度。报告期内，公司的内部控制机制较为完善，内部控制制度能够得到有效实施。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。高级管理人员的绩效评价采取自我评价和董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准进行评价相结合的绩效评价方式，通过对高级管理人员的年度工作绩效进行评价，决定其报酬。公司还制订了高级管理人员薪酬管理制度，建立了一套较为完善的、切实可行的激励竞争机制。2007 年年度报告正文 25 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，分别是 2007 年 2 月 5 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会、2007 年 6 月 2 日召开的公司 2006 年年度股东大会和 2007 年 9 月 10 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会。一、2007 年第一次临时股东大会 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 2 月 5 日上午 9：00 在公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计 5 人，代表 5629.6785 万