002147_2007_方圆支承_2007年年度报告_2008-03-17.pdf

2007 年年度报告 2007 年年度报告 2008 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 18 日 2007年年度报告年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。深圳市鹏城会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人钱森力、主管会计工作负责人庄荣华及会计机构负责人（会计主管人员）庄荣华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2007年年度报告年年度报告 3 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要6 三、股本变动和股东情况9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况13 五、公司治理结构16 六、股东大会情况简介21 七、董事会报告24 八、监事会报告41 九、重要事项43 十、财务报告45 十一、备查文件目录104 2007年年度报告年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：马鞍山方圆回转支承股份有限公司 公司法定英文名称：Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO.,Ltd.中文简称：方圆支承 英文简称：Fangyuan Slewing Ring 2、公司法定代表人：钱森力 3、联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 高海军 姚妮娜 联系地址 安徽省马鞍山市慈湖化工路 安徽省马鞍山市慈湖化工路 电话 05553506900 05553506900 传真 05553503233 05553503233 电子信箱 4、公司注册地址：安徽省马鞍山市慈湖化工路 公司办公地址:安徽省马鞍山市慈湖化工路 邮政编码：243052 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2007年年度报告年年度报告 5股票简称：方圆支承 股票代码：002147 7、其他有关资料 1）公司首次注册登记日期：2003年7月25日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 8 月 6 日 公司注册登记地点：安徽省马鞍山市工商行政管理局 2）公司企业法人营业执照注册号：340500000003667 3）公司税务登记号码：340502752955344 4）公司组织机构代码：752955344 5）公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 2007年年度报告年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司2007年度主要财务数据和指标 （一）公司2007年度主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 82,555,053.07归属于上市公司股东的净利润 65,774,236.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,115,715.00 营业利润 82,208,604.67经营活动产生的现金流量净额 27,037,654.52注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元非经常性损益项目：金额 1、政府补贴 1,550,200.00 2、处置固定资产产生的损失-111,787.983、所得税影响数-816,883.574、各项营业外收支净额-1,091,963.625、其他非经常性损益项目 2,128,956.36合计 1,658,521.19 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 2007年年度报告年年度报告 7营业收入 255,855,898.13 156,031,485.37 156,031,485.3763.98%102,378,750.52 102,378,750.52利润总额 82,555,053.07 41,300,921.8441,300,921.8499.89%19,806,916.95 19,806,916.95归属于上市公司股东的净利润 65,774,236.19 30,586,556.6030,602,519.36 114.93%11,220,574.33 11,272,163.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 64,115,715.00 25,557,719.3525,573,682.11 150.71%11,237,488.90 11,289,078.51经营活动产生的现金流量净额 27,037,654.52 16,895,953.2916,895,953.2960.02%15,873,736.57 15,873,736.57 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 374,832,029.21 147,558,129.66 147,823,048.72 153.57%108,696,785.73 108,945,742.03所有者权益（或股东权益）328,548,162.03 79,207,527.7879,472,446.84 313.41%37,188,971.18 37,437,927.48股本 94,000,000.00 70,000,000.0070,000,000.0034.29%5,000,000.00 5,000,000.00 2、主要财务指标 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.822 0.5830.58340.99%0.215 0.215稀释每股收益 0.822 0.5830.58340.99%0.215 0.215扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.801 0.4870.48764.48%0.214 0.215全面摊薄净资产收益率 20.02%38.62%38.51%-18.49%30.17%30.11%加权平均净资产收益率 34.85%58.00%57.75%-22.90%35.44%35.35%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 19.51%32.27%32.18%-12.67%30.22%30.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 33.97%48.46%48.26%-14.29%35.49%35.41%每股经营活动产生的现金流量净额 0.288 0.2410.24119.5%3.175 3.175 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.50 1.131.14207.02%7.44 7.49 2007年年度报告年年度报告 8 3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率和每股收益计算如下：3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率和每股收益计算如下：2007 年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 25.0243.560.875 1.03归属于上市公司股东的净利润 20.0234.850.822 0.822归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 19.5133.970.801 0.801（三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 70,000,000.00 8,045,270.37121,556.371,305,620.10 79,472,446.84本期增加 24,000,000.00 159,301,479.006,577,423.6259,196,812.57 249,075,715.19 本期减少 期末数 94,000,000.00 167,346,749.37 6,698,979.9960,502,432.67 328,548,162.03 变动原因 2007 年公开发行股票增加所致 2007 年公开发行股票溢价 本年度提取 本年利润增加 前述因素 2007年年度报告年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 （一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 100.00%70,000,00074.47%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 70,000,000 100.00%70,000,00074.47%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 70,000,000 100.00%70,000,00074.47%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 24,000,00024,000,000 24,000,00025.53%1、人民币普通股 24,000,00024,000,000 24,000,00025.53%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 70,000,000 100.00%24,000,00024,000,000 94,000,000 100.00%限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 网下配售机构投资者 0 4,800,0004,800,0000 发行限售股份 2007 年11 月08 日钱森力 19,649,277 00 19,649,277 发行限售股份 2010 年 8 月 8 日余云霓 5,990,021 005,990,021 发行限售股份 2010 年 8 月 8 日王亨雷 5,568,377 005,568,377 发行限售股份 2010 年 8 月 8 日 2007年年度报告年年度报告 10高海军 1,448,147 001,448,147 发行限售股份 2008 年 8 月 8 日2009年12月30日庄荣华 708,763 00708,763 发行限售股份 2008 年 8 月 8 日2009年12月30日孙岳江 1,270,956 001,270,956 发行限售股份 2008 年 8 月 8 日2009年12月30日吉华 1,771,908 001,771,908 发行限售股份 2008 年 8 月 8 日2009年12月30日董金山 708,763 00708,763 发行限售股份 2008 年 8 月 8 日2009年12月30日合计 37,116,212 4,800,0004,800,000 37,116,212 （二）股票发行与上市情况 （二）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字2007182号”文核准，本公司首次公开发行2,400 万股人民币普通股。本次采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式发行，其中：网下配售480万股，网上定价发行1,920万股，发行价格为8.12元/股。本次发行后公司股本总额为9,400万元。经深圳证券交易所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007119号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“方圆支承”，股票代码“002147”，其中，网上定价发行的1,920万股于2007年8月8日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象询价配售的480万股锁定三个月后于2007 年11月8日上市流通。公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量与持股情况 1、股东数量与持股情况 单位：股 股东总数 11,072 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 2007年年度报告年年度报告 11份数量 数量 钱森力 境内自然人 20.90%19,649,27719,649,277 0余云霓 境内自然人 6.37%5,990,0215,990,021 0王亨雷 境内自然人 5.92%5,568,3775,568,377 0沈泰来 境内自然人 3.14%2,953,1802,953,180 0交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF）境 内 非 国 有法人 1.93%1,818,6060 0吕绍之 境内自然人 1.89%1,771,9081,771,908 0吉华 境内自然人 1.89%1,771,9081,771,908 0唐志勤 境内自然人 1.89%1,771,9081,771,908 0高海军 境内自然人 1.54%1,448,1471,448,147 0孙岳江 境内自然人 1.35%1,270,9561,270,956 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF）1,818,606人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 800,000人民币普通股 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 509,305人民币普通股 阳江喜之郎果冻制造有限公司 480,426人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 463,138人民币普通股 刘清 283,999人民币普通股 谢艳红 283,010人民币普通股 中国平安保险（集团）股份有限公司集团本级自有资金 274,305人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 192,882人民币普通股 缪国庆 188,640人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况介绍 2、控股股东及实际控制人情况介绍（1）控股股东及实际控制人变更情况 公司控股股东及实际控制人未发生变化，仍为钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生，其持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。2007年年度报告年年度报告 12（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、钱森力先生，中国国籍，1958年7月出生，研究生学历，工程师，高级职业经理人，未拥有永久境外居留权，住所为安徽省马鞍山市。2003 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司董事长、总经理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司董事长、总经理；现任本公司董事长、总经理。2、余云霓先生，中国国籍，1964 年 9 月出生，大学学历，工程师，未拥有永久境外居留权，住所为安徽省马鞍山市。2003 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师、总经理助理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司副董事长、常务副总经理；现任本公司副董事长、副总经理。3、王亨雷先生，中国国籍，1965年6月出生，大学学历，工程师，未拥有永久境外居留权，住所为安徽省马鞍山市。2003 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师，回转支承研究所副所长，法国圣戈班集团管道系统有限公司项目经理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司副董事长、副总经理；现任本公司董事、副总经理。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。2007年年度报告年年度报告 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在本公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员按照其职务，根据公司现行的工资制度逐月考核领取报酬。目前本公司已经设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、监事和高级管理人员的薪酬激励方案与考核工作。独立董事津贴标准由本公司股东大会决议通过（每年3万元含税），独立董事参加会议发生的差旅费，办公费等履职费用由本公司承担。2、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 2、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬钱森力 董事长、总经理 男50 2006 年 12 月 2009 年 12 月 19,649,277 19,649,277 无变动 19.48 否 余云霓 副董事长、副总经理 男44 2006 年 12 月 2009 年 12 月5,990,0215,990,021 无变动 11.95 否 王亨雷 董事、副总经理 男43 2006 年 12 月 2009 年 12 月5,568,3775,568,377 无变动 10.65 否 高海军 董 事 会 秘书 男55 2006 年 12 月 2009 年 12 月1,448,1471,448,147 无变动 6.26 否 孙岳江 董事 男45 2006 年 12 月 2009 年 12 月1,270,9561,270,956 无变动 6.26 否 庄荣华 董事、财务负责人 女44 2006 年 12 月 2009 年 12 月708,763708,763 无变动 6.04 否 张建设 独立董事 男40 2006 年 12 月 2009 年 12 月00 无变动 3.00 否 夏维剑 独立董事 男41 2006 年 12 月 2009 年 12 月00 无变动 3.00 否 黄筱调 独立董事 男56 2006 年 12 月 2009 年 12 月00 无变动 3.00 否 马传伟 独立董事 男68 2006 年 12 月 2009 年 12 月00 无变动 3.00 否 吉华 监 事 会 主席 女56 2006 年 12 月 2009 年 12 月1,771,9081,771,908 无变动 0.36 是 董金山 监事 男47 2006 年 12 月 2009 年 12 月708,763708,763 无变动 6.58 否 2007年年度报告年年度报告 14陈成 监事 男38 2006 年 12 月 2009 年 12 月00 无变动 5.10 否 合计-37,116,212 37,116,212-84.68-3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 钱森力：自2003 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司董事长、总经理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司董事长、总经理；现任本公司董事长、总经理。余云霓：2003 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师、总经理助理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司副董事长、常务副总经理；现任本公司副董事长、副总经理。王亨雷：2003 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师，回转支承研究所副所长，法国圣戈班集团管道系统有限公司项目经理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司副董事长、副总经理；现任本公司董事、副总经理。高海军：2003 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司企管部部长、办公室主任、总经理助理；马鞍山方圆回转支承有限责任公司党委副书记、工会主席、办公室主任；现任本公司董事、董事会秘书、党委副书记、董事会办公室主任。孙岳江：2003 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司总师办副主任、公司品质部部长、总经理助理兼企管部、人力资源部部长；马鞍山方圆回转支承有限责任公司总经理助理兼人力资源企划部部长；现任本公司董事、总经理助理兼人力资源企划部部长。庄荣华：2003 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司财务部长；马鞍山方圆回转支承有限责任公司财务部部长。现任本公司董事、财务负责人兼财务部部长。张建设：2003 年起任武汉众环会计师事务所有限公司副总经理兼上海分所所长，曾任安徽华星化工股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。夏维剑：2003 年至今任江苏金禾律师事务所执业律师，中垦农业资源开发股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。黄筱调：2003 年至今任南京工业大学机械工程及自动化系主任、机电一体化研究所所长。现任本公司独立董事。马传伟：2003 年至今任中国工程机械工业协会工程机械配套件分会秘书长。现任本公司独立董事。吉华：2003 年起历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司纪委书记、总经理。现任本公司监事会主席。2007年年度报告年年度报告 15董金山：2003年起任马鞍山方圆回转支承有限责任公司热处理车间主任；现任本公司园区制造部经理、工会主席、监事。陈成：2003年起供职于马鞍山方圆回转支承有限责任公司设备部维修车间；现任本公维修车间副主任、职工监事。4、公司董事、监事和高级人员变动情况：4、公司董事、监事和高级人员变动情况：2007年2月10日公司第一届董事会第二次会议增选马传伟先生为公司独立董事。并经2007年3月3日公司2006年度股东大会审议通过。5、公司员工情况：5、公司员工情况：截至2007年12月31日，本公司在职员工为606人。（一）按员工专业结构划分 专业 员工人数 占员工总数的比例 生产人员 410 67.66 销售人员 36 5.94 技术人员 70 11.55 财务人员 12 1.98 管理人员及其他 78 12.87 合计 606 100 （二）按员工受教育程度划分 学历 员工人数 占员工人数的比例 本科及以上 42 6.93 专科 141 23.27 中专（或高中）136 22.44 中专以下 287 47.36 合计 606 100 （三）截至2007年12月31日，本公司没有需承担费用的离退休职工。截至 2007 年 12 月 31 日退养职工退养期间生活费、社会保险费、基本医疗保险费等，按照马鞍山市人民政府马政秘200324 号和马政秘200355 号文规定，本期已支付2,531,511.01 元，期末余额为 17,103,986.86 元，尚需在以后年度支付。2007年年度报告年年度报告 16 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，本公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会相关法律法规等要求，结合本公司的具体情况及时健全完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、重大事项报告等各项规章制度，调整本公司组织结构设置，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会：本公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。实施表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证，保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。（二）关于控股股东与上市公司的关系：本公司按照公司法、证券法、公司章程及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权。本公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。本公司控股股东自然人钱森力先生，报告期内担任本公司董事长兼总经理职务；控股股东自然人余云霓先生，报告期内担任本公司副董事长兼副总经理职务；控股股东自然人王亨雷先生，报告期内担任本公司董事兼副总经理职务。（三）关于董事与董事会：本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照公司法和公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，董事会组成人员10人，其中独立董事4人，董事产生程序合法有效。本公司董事积极参加深圳交易所和安徽监管局的有关培训，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照公司章程等法律、法规不受影响地独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对本公司重大投 2007年年度报告年年度报告 17资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。（四）监事和监事会：本公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度：本公司制定了信息披露管理制度，指定由董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。本公司指定证券时报和巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按照有关法律法规及制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（六）关于相关利益者：本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（七）绩效评价与激励约束机制：本公司正在逐步建立、健全高级管理人员绩效评价体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。（八）内部审计制度的建立和执行情况：公司审计部行使审计监督职权，依法检查公司会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。二、董事长、独立董事及其它董事履行职责情况 二、董事长、独立董事及其它董事履行职责情况 报告期内，本公司全体董事严格按照有关法律、法规和公司章程及中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，认真勤勉地履行职责，恪尽职守，廉洁自律，按时参加报告期内的董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了本 2007年年度报告年年度报告 18公司和中小股东的利益。本公司董事长积极主持董事会的日常工作，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开。董事长领导董事会制定的发展战略，指导管理层执行经营策略。报告期内，董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。独立董事在公司发展战略、提高竞争力及对外投资方面提出了建设性的意见和建议。报告期内，对应由独立董事发表意见的事项发表了客观公正的意见。（一）报告期内董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 钱森力 董事长、总经理 660 0 否 余云霓 副董事长、副总经理 660 0 否 王亨雷 副总经理 660 0 否 高海军 董事会秘书 660 0 否 孙岳江 总经理助理 660 0 否 庄荣华 财务负责人 660 0 否 张建设 独立董事 660 0 否 夏维剑 独立董事 660 0 否 黄筱调 独立董事 660 0 否 马传伟 独立董事 660 0 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其它非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照公司法等相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会相应的议事规则和管理层工作制度，并将相关制度公示于证监会指定的信息披露媒体，接受广大投资者的督导。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2007年年度报告年年度报告 191、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的市场开拓、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司与员工签订劳动合同确立劳资关系，公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，按企业会计准则建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制制度的建立和运行情况 四、公司内部控制制度的建立和运行情况 1、公司为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据公司法、证券法和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充和完善，予以严格执行。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司董事会对公司内控制度的建立健全情况进行了认真的检查后出具了马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告，全文刊登在2008年3月18日公司指定信息披露网站巨潮网上。根据有关法律法规和规章制度的要求，公司设立了审计部，配备了专职审计人员，制定了公司内部审计制度并予以实施。审计部部长由董事会聘任，对董事会审计与监督委员会负责，并向其报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部主要职责是对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、内部控制、财务制度、财务状况、业绩快报等情况进行内部审计。报告期内，审计部对公司的财务状况和经营成果、会计政策、募集资金的管理和使用、财务制度执行情况等方面进行了内部审计，出具了内部审计报告；对公司内控制度的实施情况进行了检查，出具了内控制度的自我评价报告。2007年年度报告年年度报告 202、信息披露内部控制制度。公司制定了信息披露事务管理制度，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任,董事会全体成员负有连带责任。证券事务代表协助董事会秘书履行上述职责及法律、法规、规章及深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；公司为董事会秘书及证券事务代表履行职责提供便利条件，财务负责人积极配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司还规定除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。2007年年度报告年年度报告 21 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共计召开了两次股东大会：2006年年度股东大会、2007年第一次临时股东大会。公司股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合 公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的有关规定。一、2006年年度股东大会 一、2006年年度股东大会 公司董事会于2007年2月10日发出书面通知，通知所有股东于2007年3月3日14：00在公司大会议室召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司2006年度股东大会。会议如期于2007年3月3日14：0018:00时在公司大会议室召开。出席本次股东大会的股东(代理人)61名，代表公司股份数7,000万股，占公司有表决权股份总数的100%。符合中华人民共和国公司法等相关法律、法规、规章和马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程的有关规定，表决结果有效。会议由公司董事长钱森力先生主持，会议审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：（一）2006 年度公司董事会工作报告。（二）2006 年度公司监事会工作报告。（三）2006 年度公司财务决算报告。（四）2006 年度公司利润分配方案。（五）2007 年度公司经营计划与财务预算方案。（六）聘用会计师事务所议案。（七）关于对马鞍山方圆回转支承股份有限公司的前身马鞍山方圆回转支承有限责任公司有关行为进行确认的议案。（八）关于首次公开发行公司股票并上市及相关事宜的议案。（九）关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案。2007年年度报告年年度报告 22（十）关于本次发行股票募集资金投资项目的议案。（十一）关于执行新会计准则的议案。（十二）关于修改的议案。（十三）关于修改的议案。（十四）关于增设一名独立董事的议案。（十五）关联交易决策制度。（十六）重大交易决策制度。（十七）信息披露制度。（十八）独立董事工作制度。（十九）募集资金管理办法。（二十）对外担保管理办法。本公司召开2006年年度股东大会时尚未公开发行股票，决议内容未在指定信息披露报纸上进行披露。二、2007年第一次临时股东大会 二、2007年第一次临时股东大会 公司董事会于2007年8月18日在证券时报、巨潮资讯网站发布了关于召开2007年第一次临时股东大会的通知，通知所有股东公司将于2007年9月15日14:30在公司大会议室召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司2007年第一次临时股东大会。会议如期于2007年9月15日14:30时在公司大会议室召开。出席本次股东大会的股东(代理人)共60名，代表公司股份数69,527,491股，占公司有表决权股份总数的73.97%。公司董事、监事、公司聘请的律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式和程序符合公司法等相关法律、法规、规章和马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程的有关规定，表决结果有效。会议由公司董事长钱森力先生主持，会议审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：关于新增两万套小型回转支承和两千套大型回转支承的技改项目的议案。2007年年度报告年年度报告 23本公司法律顾问上海市光明律师事务所指派丁亮律师到现场对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。本次股东大会的决议公告刊登在 2007年9月18日证券时报和巨潮资讯网http:/ 上。2007年年度报告年年度报告 24 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况一、报告期内公司经营情况（一）经营层讨论与分析（一）经营层讨论与分析 报告期内，在董事会、监事会、管理层的共同努力下，坚持“方正做人，圆满做事”的经营理念,积极开拓国内外市场，加大内控管理，注重创新力度，有效提高生产效率，科学降低生产成本。2007 年，经全体员工的共同努力，公司以市场为导向，以顾客为中心，加快新技术、新产品的开发，不断提高公司的核心竞争力，继续保持公司回转支承应用技术开发和制造的国内领先地位，取得了较好的经营业绩。报告期内，公司