600226_2007_升华拜克_2007年年度报告_2008-02-25.pdf

浙江升华拜克生物股份有限公司 浙江升华拜克生物股份有限公司 600226 600226 2007 年年度报告 2007 年年度报告 浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.25 浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事夏士林，因工作原因未能出席，委托吴松根先生代为行使表决权 董事吴梦根，因工作原因未能出席，委托沈德堂先生代为行使表决权 3、浙江天健会计事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人沈德堂，主管会计工作负责人王信培及会计机构负责人（会计主管人员）杨春芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江升华拜克生物股份有限公司 公司法定中文名称缩写：升华拜克 公司英文名称：ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：BIOK 2、公司法定代表人：沈德堂 3、公司董事会秘书：徐芬 电话：0572-8402738 传真：0572-8402738 E-mail： 联系地址：浙江省德清县钟管工业区 公司证券事务代表：陈文风 电话：0572-8402738 传真：0572-8402738 联系地址：浙江省德清县钟管工业区 4、公司注册地址：浙江省德清县钟管镇工业区 公司办公地址：浙江省德清县钟管镇工业区 邮政编码：浙江省德清县钟管镇工业区 313220 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：升华拜克 公司 A 股代码：600226 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 11 日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 10 月 30 日 公司第 1 次变更注册登记地址：浙江省工商行政管理局 浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 2 公司法人营业执照注册号：企股浙总字第 002333 号 公司税务登记号码：330521147120752 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 112,261,734.85利润总额 115,707,455.45归属于上市公司股东的净利润 79,167,415.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 75,442,255.16经营活动产生的现金流量净额 112,748,914.34(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-976,078.76计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 5,823,250.66除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,223,804.48其他非经常性损益项目 3,034,701.11小 计 5,658,068.53减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）2,106,314.99少数股东所占份额-173,406.33非经常性损益净额 3,725,159.87(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,044,671,479.50 1,606,987,118.811,606,987,118.8127.241,470,360,798.46 1,470,360,798.46利润总额 115,707,455.45 83,978,011.7883,978,011.7837.78100,958,795.66 100,958,795.66归属于上市公司股东的净利润 79,167,415.03 67,811,072.5165,922,060.6416.7575,292,875.09 73,731,088.96归属于上市公75,442,255.16 68,633,422.7366,410,561.759.9273,940,366.17 70,184,407.55浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 3司股东的扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益 0.29 0.250.2416.750.28 0.27稀释每股收益 0.29 0.250.2416.750.28 0.27扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.28 0.250.259.920.27 0.26全面摊薄净资产收益率（%）7.86 7.056.91增加 0.81个百分点8.24 8.11加权平均净资产收益率（%）8.07 7.257.10增加 0.82个百分点8.57 8.44扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.49 7.146.96增加 0.35个百分点8.09 7.72扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.69 7.347.15增加 0.35个百分点8.42 8.03经营活动产生的现金流量净额 112,748,914.34 184,318,159.3718,431,815.37-38.83169,949,413.45 169,949,413.45每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 0.680.68-38.830.63 0.632006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,047,196,117.51 1,795,448,433.171,786,939,789.5814.021,723,036,171.47 1,716,518,776.31所 有 者 权 益（或 股 东 权益）1,006,891,422.86 961,815,690.34954,478,509.674.69914,153,633.24 908,705,464.44归属于上市公司股东的每股净资产 3.72 3.563.534.693.38 3.36 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 4单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发 行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 128,397,485 47.49 -22,196,195-22,196,195 106,201,29039.28其中：境内法人持股 128,397,485 47.49 -22,196,195-22,196,195 106,201,29039.28境内自然人持股 4、外资持股 15,296,680 5.66 -13,518,308-13,518,308 1,778,3720.66其中：境外法人持股 15,296,680 5.66 -13,518,308-13,518,308 1,778,3720.66境外自然人持股 有限售条件股份合计 143,694,165 53.15 -35,714,503-35,714,503 107,979,66239.94二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 126,672,000 46.85 35,714,50335,714,503 162,386,50360.062、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 126,672,000 46.85 35,714,50335,714,503 162,386,50360.06三、股份总数 270,366,165 100.00 270,366,165100.00 股份变动的批准情况 报告期内，按股改承诺部分有限售条件流通股上市流通。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 源裕投资有限公15,296,680 13,518,308 1,778,372 股改 2007 年 2 月13 日浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 5司 天津开发区鸿基置业有限公司 13,519,702 13,518,308 1,394 股改 2007 年 2 月13 日浙江省科技风险投资有限公司 5,805,143 5,805,143 0 股改 2007 年 2 月13 日金信信托投资有限公司 2,872,744 2,872,744 0 股改 2007 年 2 月13 日升华集团控股有限公司 106,199,896 0 106,199,896 股改 合计 143,694,165 35,714,503 107,979,662 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 46,470前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量升华集团控股有限公司 其他 39.28106,199,8960106,199,896 0 浙江省科技风险投资有限公司 其他 1.664,492,139-1,313,0040 未知 金信信托投资股份有限公司 其他 1.062,872,74400 未知 源裕投资有限公司 其他 1.022,749,112-12,547,5681,778,372 0 浙江湖州丝绸集团进出口有限公司 其他 0.20538,671538,6710 未知 张玲琴 其他 0.19516,500516,5000 未知 单兴林 其他 0.14390,000390,0000 未知 邱丽 其他 0.14379,900379,9000 未知 浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 6山西兰花煤炭实业集团有限公司 其他 0.12330,088330,0880 未知 李静文 其他 0.12322,65000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 浙江省科技风险投资有限公司 4,492,139人民币普通股 金信信托投资股份有限公司 2,872,774人民币普通股 源裕投资有限公司 970,740人民币普通股 浙江湖州丝绸集团进出口有限公司 538,671人民币普通股 张玲琴 516,500人民币普通股 单兴林 390,000人民币普通股 邱丽 379,900人民币普通股 山西兰花煤炭实业集团有限公司 330,088人民币普通股 李静文 322,650人民币普通股 顾学萍 302,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知以上股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 升 华 集团 控 股有 限 公司 106,199,896 2009 年2 月 10日 106,199,896方案实施后首个交易日起，36 个月内不上市交易或转让；在该项承诺期满后 24 个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的价格不低于 8 元（当升华拜克派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格相应调整）。2 源 裕 投资 有 限公司 1,778,372 2008 年2 月 13日 1,778,372方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3 天 津 开发 区 鸿基 置 业有 限 公司 1,394 2008 年2 月 13日 1,394鸿基置业特别承诺：在办理持有的非流通股股份上市流通时，应先履行其与升华集团和源裕投资三方签订的协议书中约定的义务，并按照上海证券交易所的有关规定提出该等股份的上市流通申请。方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 7 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：升华集团控股有限公司 法人代表：夏士林 注册资本：8,054.29 万元 成立日期：2001 年 12 月 24 日 主要经营业务或管理活动：项目投资与资产管理、投资咨询，投资和开发生物化工制口，（酶制剂，生物农药，生物兽药）化工原料，氧化铁颜料，涂料、锆系列产品，机制纸及纸板，纸制品制造，胶合板,装饰面板，木制品，火力发电，纺织品和服装，房地产，酒店业，广告及印刷业，经营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务.(2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：夏士林 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业经营管理 最近五年内职务：升华集团控股有限公司董事长 (3)法人实际控制人情况 实际控制人名称：德清县钟管镇富民资产经营有限公司 法人代表：沈信章 注册资本：2,800.00 万元 成立日期：1997 年 3 月 11 日 主要经营业务或管理活动：镇有资产经营、转让、租赁、兼并。本报告期内公司控股股东以及实际控制人没有发生变更。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止到本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴沈德堂 董事长 男 43 2006年11月 8日 2008年 6月27日 157,818 137,818 -20,000二级市场出售48.58 否 吴梦根 副董事长 男 45 2006年11月 8日 2008年 6月27日 98,720 98,720 0 12.68 是 浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 9张文骏 总经理 男 46 2006年11月 8日 2008年 6月27日 0 0 0 38.36 否 夏士林 董事 男 56 2005年 6月27日 2008年 6月27日 285,570 285,570 0 12.29 是 康列克 董事 女 54 2005年 6月27日 2008年 6月27日 170,734 150,000 -20,734二级市场出售33.42 否 吴松根 董事、副总经理 男 44 2005年 6月27日 2008年 6月27日 99,246 75,046 -24,200二级市场出售25.58 否 杨春芳 董事 男 42 2005年 6月27日 2008年 6月27日 7,800 5,900 -1,900二级市场出售13.46 否 李兆强 独立董事 男 65 2005年 6月27日 2008年 6月27日 3.00 否 周胜白 独立董事 男 65 2005年 6月27日 2008年 6月27日 3.00 否 李根美 独立董事 女 47 2005年 6月27日 2008年 6月27日 3.00 否 徐董事女 29 20072008 6.66 否 浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 10芬 会秘书 年 4月18日 年 6月27日 鲍希楠 监事会召集人 男 50 2005年 6月27日 2008年 6月27日 是 史凤章 监事 男 48 2005年 6月27日 2008年 6月27日 71,512 53,734 -17,778二级市场出售22.66 否 徐红彪 监事 男 45 2005年 6月27日 2008年 6月27日 7,100 7,100 0 12.66 否 高敏华 副总经理 男 44 2005年 6月27日 2008年 6月27日 101,686 101,686 0 12.46 否 姚云泉 常务副总经理 男 40 2005年 6月27日 2008年 6月27日 59,240 59,240 0 20.58 否 王信培 副总经理、财务负责人 男 44 2005年 6月27日 2008年 6月27日 67,800 67,800 0 21.58 否 蒋东民 副总经理 男 45 2005年 6月27日 2008年 6月27日 49,510 37,310 -12,200二级市场出售48.58 否 储消总工程师 男 41 2005年 62008年 639,150 29,650 -9,500二级18.66 否 浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 11和 月27日 月27日 市场出售合计/1,215,886 1,109,574/-106,312/357.20 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)沈德堂,曾任浙江升华拜克生物股份有限公司副董事长、总经理，现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长。(2)吴梦根,曾任升华集团控股有限公司常务副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事长,现任升华集团控股有限公司总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司副董事长。(3)张文骏,曾任浙江升华强磁材料有限公司董事、常务副总经理，升华集团控股有限公司副总经理、升华集团德清华源颜料有限公司董事长兼总经理，现任浙江升华拜克生物股份有限公司总经理。(4)夏士林,全国人大代表、现任升华集团控股有限公司董事长、浙江升华拜克生物股份有限公司董事。(5)康列克,现任浙江升华拜克化工进出口有限公司董事长、上海壬思实业有限公司董事长、浙江升华拜克生物股份有限公司董事。(6)吴松根,现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、董事。(7)杨春芳,现任浙江升华拜克生物股份有限公司财务经理、董事。(8)李兆强,现任华昌投资管理公司投资决策委员会主任、浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。(9)周胜白,现任浙江盐业集团有限公司财务顾问、浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。(10)李根美,现任浙江浙经律师事务所律师、浙江省律师协会副会长、浙江女律师协会会长、杭州仲裁委员会仲裁员、浙江省第十届人大代表、浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。(11)徐芬,曾任浙江升华拜克生物有限公司证券事务代表，现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事会秘书。(12)鲍希楠,现任升华集团控股有限公司党委副书记、工会主席，浙江升华拜克生物股份有限公司监事会召集人。(13)史凤章,曾任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理，现任浙江升华拜克生物股份有限公司监事。(14)徐红彪,现任浙江升华拜克生物股份有限公司监事。(15)高敏华,现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、湖州新奥特医药化工有限公司总经理。(16)姚云泉,现任浙江升华拜克生物股份有限公司常务副总经理、公司内蒙古分公司总经理。(17)王信培,现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、财务负责人。(18)蒋东民,现任浙江拜克生物股份有限公司副总经理、公司锆谷分公司总经理。(19)储消和,曾任浙江升华拜克生物股份有限公司副总工程师，现任浙江升华拜克生物股份有限公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 12姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴梦根 升华集团控股有限公司 总经理 2004 年 12 月 25 日 是 夏士林 升华集团控股有限公司 董事长 2003 年 1 月 12 日 是 鲍希楠 升华集团控股有限公司 党委副书记 1999 年 5 月 7 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 李兆强 华昌投资管理公司 主任 是 周胜白 浙江盐业集团有限公司 财务顾问 是 李根美 浙江浙经律师事务所 律师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会薪酬与考核委员会进行考核。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：通过年度企业及个人绩效考评结果，兑现年薪，同时年薪随考核指标上下浮动。公司风险奖励基金的提取办法是按照关于风险奖励基金的计提规定来计提的,并根据风险奖励基金分配制度分配。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 鲍希楠 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 唐劲然 董事会秘书 工作原因 陈俊标 副总经理、财务负责人 工作原因 报告期内聘任徐芬女士为公司董事会秘书，聘任王信培先生为公司财务负责人，聘任姚云泉先生兼任内蒙古分公司总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,633 人,员工的结构如下：浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 131、专业构成情况 专业类别 人数 工人 1,730销售人员 105技术人员 625财务人员 38行政管理 135 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 340高级职称及硕士以上学历 45 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定了公司章程、公司治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、公司信息披露制度、公司关联交易决策权限和程序规则、关于公司重大决策的程序和规则、独立董事工作制度、内部审计制度、内部控制规则和募集资金使用管理办法等基本制度，不断完善公司法人治理结构。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会。报告期内，根据中国证监会200728 号文件关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 和浙江监管局 关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知 的统一要求，公司成立了专项自查小组，积极开展了公司治理自查及整改活动，取得了一定的成效。在今后的经营管理中，公司将进一步完善公司治理结构,提高公司治理水平,确保公司健康、稳定、持续的发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李兆强 770 0 周胜白 770 0 李跟美 770 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 14(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务。2、人员方面：公司与控股股东在人员方面做到了分开，同时公司也建立了保证股份有限公司正常运作的组织体系，对股东大会、董事会、监事会以及由董事会聘任的高级管理人员各自的权利、义务、责任做了明确规定，并且按照中国证监会的要求，对公司章程做了相应完善。3、资产方面：公司与控股股东之间的产权关系清晰。4、机构方面：公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，公司办公机构、生产经营场所与控股股东分开。5、财务方面：公司具有独立的财务会计部门，公司及子公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高级管理人员的考评体系，对高级管理人员主要进行两个方面的考评：一是业绩评定，二是素质评定。考评的方式，一是看具体主管工作的完成情况；二是与一般管理人员及员工谈话了解和掌握其工作态度和工作执行过程的情况。公司对高级管理人员实行年薪制和风险奖励基金，通过年度企业及个人绩效考评结果，兑现年薪，同时年薪随考核指标上下浮动。公司风险奖励基金的提取办法是按照关于风险奖励基金的计提规定来计提的，并根据风险奖励基金分配制度分配。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据公司法、证券法及上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，公司修订了公司信息披露制度、内部审计制度、内部控制规则等制度，明确了各项内部控制制度的流程、职责。公司将逐步完善和建立有效的内部控制体系，确保公司健康、稳定、持续的发展。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 14 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 15日的中国证券报、上海证券报。会议审议通过了：2006 年度报告及摘要、2006 年度财务决算报告、2006 年度董事会报告、2006 年度监事会报告、2006 年度利润分配预案、关于预测 2007 年日常关联交易的议案、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2007 年度审计机构的议案。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 15 公司于 2007 年 9 月 10 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9月 11 日的中国证券报、上海证券报。会议审议通过了：关于以资产抵押向银行贷款的议案、关于修改公司章程的议案、关于修改公司关联交易决策权限与程序规则的议案、关于修改公司重大决策的程序和规则的议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2007 年升华拜克紧紧围绕年初制定的工作目标，在全体员工的共同努力下，克服了原辅材料价格上升、人民币升值、出口退税调整、部分产品价格下滑的种种困难，紧紧围绕公司年度目标，加大管理力度，开拓新产品，调整产品结构，改进工艺，提高了技术水平，实现了稳健经营的目标。全年实现主营业务收入 203,423.71 万元，同比增长了 27.24%；实现利润总额 11,570.75 万元，同比增长 37.78%；净利润 7,916.74 万元，同比增长 16.75%。面对日益激烈的市场竞争，公司通过技术创新，优化工艺，调整产品结构，不断提升公司主营业务收入和利润水平，为提升公司盈利能力打下了坚实的基础。2、主营业务分行业、分产品情况表 分行业 或分产品 营业收入(元)营业成本(元)营业利润率（%）营 业 收入 比 上年 增 减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率 比上年增减(%)行业 农药产品 999,584,480.86 888,898,881.70 11.07 37.96 39.55 减少 1.01 个百分点 锆系列产品 361,358,735.42 310,037,046.32 14.20 5.47 9.17 减少 2.91 个百分点 兽药产品 249,402,095.29 207,824,248.69 16.67 31.26 22.81 增加 5.74 个百分点 农药中间体 160,213,848.22 135,121,323.70 15.66 90.20 89.31 增加 0.39 个百分点 产品 氧氯化锆 247,233,275.04 211,054,640.75 14.63 8.88 13.22 减少 3.27 个百分点 草甘膦 174,121,022.18 146,185,449.27 16.04 21.18 9.01 增加 9.37 个百分点 3、主营业务收入、主营业务利润的地区构成情况：地区 主营业务收入(元)主营业务收入比上年增减（）内销 610,803,147.22 21.94 外销 1,423,433,919.91 29.66 报告期内，公司产品仍然以出口为主，出口比例占 69.97%，出口主营业务收入同比增长 29.66%。4、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计(元)286,413,803.46占采购总额比重（%）21.9 前五名销售客户销售金额合计(元)607,054,614.84占营业收入比重（%）29.69 浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 165、报告期内财务情况的说明 应收票据期末数 27,107,355.43 元较期初数增长 2.44 倍，主要系公司本期业务量增长，部分货款采用票据结算所致。预付款项期末数 60,438,502.86 元较期初数增长 1.59 倍，主要系公司本期业务量增加，相应预付采购款增加所致。长期股权投资 170,348,688.77 元较期初增长 49.38%，主要系支付了桐乡新湖升华置业有限公司的出资额。投资性房地产 4,796,951.12 元元较期初增长 195.09%，主要系原控股子公司浙江伊科拜克动物保健品有限公司自 2007 年 12 月不纳入合并财务报表范围，出租该公司房屋土地而增加。在建工程 52,096,147.80 元较期初增长 141.68%，主要系 18KW 热电联供二期工程的开工建设。预收款项期末数 18,111,955.08 元比期初数增长 1.56 倍，主要系公司控股子公司浙江拜克化工进出口有限公司期末预收货款增加。应交税费期末数 18,366,572.64 元较期初数增长 3.23 倍，主要系公司期末留抵增值税进项税余额减少 应付利息期末数 1,347,726.33 元较期初数增长 73.49%，主要系公司期末借款增加，相应应付利息增加。长期借款期末数 155,000,000.00 元较期初数增长 5.20 倍，主要系公司本期新增长期借款 1.4亿元。财务费用本期数 35,121,589.05 元较上年同期数增长 68.36%，主要系公司本期银行借款增加，相应利息费用增加。公司所得税费用本期数 22,922,494.10 元较上年同期数增长 56.03%，主要系公司及控股子公司本期利润总额增加，相应应纳所得税费用增加。公司投资收益本期数 29,068,444.68 元较上年同期数增长 77.55%，主要系公司本期交易性金融资产收益和联营企业利润增加，相应投资收益增加。6、公司现金流的状况 经营活动产生的现金流量净额 112,748,914.34 元较上年同期数下降 38.83%，主要系原材料涨价，供应紧张，支付货款增加。筹资活动产生的现金流量净额 59,360,580.80 元较上年同期大幅增长，主要系银行借款增加。汇率变动对现金及现金等价物的影响-14,320,406.06 元较上年同期增长 77.52%，主要系人民币升值。7、新产品研发和节能减排 报告期内，公司开发的新产品 M-4 产品已经取得了一定进展，但技术还不稳定，有待进一浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 17步提高。另外公司还在继续开发新的产品，为公司的后续发展提供储备。报告期内，公司通过技术创新，优化工艺，实现节能减排。（二）未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着国家对三农问题的重视，作为农业保障的农药将有很大的发展空间。随着国家对高毒农药的生产、流通、使用的限制，积极发展高效、低毒、低残留的环保型农药将是农药市场发展的主旋律。兽药方面，随着国内外对农牧产品残留限制的日益严格，药物饲料添加剂必将受到限制并最终停止使用，治疗性动物抗生素需求必将大幅增长。行业的发展将为公司未来的发展提供更多的机遇。2、公司发展战略 未来将在巩固和提升公司在农药、兽药行业中的优势地位，大力发展终端制剂产品，塑造公司品牌，成为一个富有国际竞争力的生物与精细化工公司。3、2008 年年度经营计划 2008 年公司将继续加大新产品开发，加强技术创新，加快内外贸销售网络建设，同时，不断完善公司治理，在全体员工的努力下，进一步提升公司的盈利能力。具体做好以下五方面工作：新产品开发。大力研发技术含量高，市场前景好的新产品。技术创新。通过技术攻关，优化工艺，实现节能减排，降低生产成本。加大产品注册登记。调整内外贸销售结构。加快内贸网络建设，提高内贸销售比重；做强公司外贸终端客户销售，提高自营出口比例。加强管理。注重制度建设、落实，强化责任考核，完善公司治理。4、经营中存在的问题、困难及解决方法 环保要求不断提高，将会增加公司环保治理成本；能源和主要原材料价格上涨，而部分产品价格下滑，导致生产成本过高，产品盈利空间被进一步压缩。公司大部分销售收入来自国际市场，受人民币持续升值、退税政策调整的影响，利润率进一步受到挤压。国家货币政策从紧，资金成本不断上升。公司将继续加大环保投入，提升环保治理能力；加快新产品开发和老产品技术改造，优化产品结构；通过采用新技术、新工艺，实现节能减排的目标，降低生产成本，以提高公司的市场竞争力；同时，开发新的国内、国际市场，提高产品市场占用率。(三)公司投资情况 1、主要被投公司的经营情况及业绩 被投公司名称 注册资本(万元)经营范围(万元)总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)持股比例(%)浙江升华拜克化工1,500.00 进出口 贸易 27,389.17 3,277.14 558.41 51.00浙江升华拜克生物股份有限公司 2007 年年度报告 18进出口有限公司 浙江拜克开普化工有限公司 1,500.00 农药生产 14,143.83 4,100.15 2,442.09 51.00上海壬思实业有限公司 2,260.00 药品销售等 574.84 503.0 1-486.04 85.00湖州新奥特医药化工有限公司 1,500.00 医药化工等 17,280.64 6,230.61-1,079.57 95.1 浙江伊科拜克动物保健品有限公司 USD312.24 兽药制造等 2,081.80 1,678.26 31.51 49.00 2、投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 公司名称 注册资本（万元）主要产品 或服务 总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)持股比例(%)青岛易邦生物工程有限公司 250000 动物疫苗 33,462.86 16,704.21 7,606.85 38.00 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金