002137_2007_实益达_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 1 股票简称：实益达 证券代码：002137 股票简称：实益达 证券代码：002137 深圳市实益达科技股份有限公司 深圳市实益达科技股份有限公司(注册地址：深圳市高新区北区清华信息港研发楼 B 栋 501)(注册地址：深圳市高新区北区清华信息港研发楼 B 栋 501)2007 年度报告 2007 年度报告 Sea Star 实 益 达实 益 达 二八年三月二十七日 二八年三月二十七日 SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 2 目录：第一节、重要提示 3 第二节、公司基本情况简介 4 第三节、会计数据和业务数据摘要 6 第四节、股本变动及股东情况 8 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第六节、公司治理结构 16 第七节、股东大会情况简介 21 第八节、董事会报告 22 第九节、监事会报告 37 第十节、重要事项 39 第十一节、财务报告 42 第十二节、备查文件目录 100 目录：第一节、重要提示 3 第二节、公司基本情况简介 4 第三节、会计数据和业务数据摘要 6 第四节、股本变动及股东情况 8 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第六节、公司治理结构 16 第七节、股东大会情况简介 21 第八节、董事会报告 22 第九节、监事会报告 37 第十节、重要事项 39 第十一节、财务报告 42 第十二节、备查文件目录 100 SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 3 第一节、重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载数据不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、不存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。三、公司独立董事赵志坚先生因工作原因未出席本次会议，委托独立董事刘震国先生代为表决并签署会议档；公司独立董事李海军先生因工作原因未出席本次会议，委托独立董事李秉心先生代为表决并签署会议档；公司董事吕昌荣先生因工作原因未出席现场会议，以通讯方式参加会议并表决。四、公司2007年度财务报告经北京立信会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的审计报告。五、公司法定代表人、董事长陈亚妹女士，主管会计工作负责人乔昕先生及会计机构负责人吕培荣先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节、重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载数据不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、不存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。三、公司独立董事赵志坚先生因工作原因未出席本次会议，委托独立董事刘震国先生代为表决并签署会议档；公司独立董事李海军先生因工作原因未出席本次会议，委托独立董事李秉心先生代为表决并签署会议档；公司董事吕昌荣先生因工作原因未出席现场会议，以通讯方式参加会议并表决。四、公司2007年度财务报告经北京立信会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的审计报告。五、公司法定代表人、董事长陈亚妹女士，主管会计工作负责人乔昕先生及会计机构负责人吕培荣先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 4 第二节、公司基本情况 第二节、公司基本情况 一、公司名称 中文名称：深圳市实益达科技股份有限公司 英文名称：SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO.,LTD 中文简称：实益达 英文简称：SEASTAR 二、法定代表人：陈亚妹女士 三、联系人及联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜帆 李赞 联系地址 深圳市宝安区龙华大浪华兴路龙泉科技工业园 1 栋 5 楼 深圳市宝安区龙华大浪华兴路龙泉科技工业园 1 栋 5 楼 电话 0755-29672878 0755-21177085 传真 0755-29672878 0755-29672878 电子信箱 dmbsz- zanlisz- 四、公司注册地址：深圳市南山区高新区北区清华信息港研发楼B栋501室 公司办公地址：深圳市宝安区龙华大浪华兴路龙泉科技工业园1栋5楼 注册地址邮政编码：518075 办公地址邮政编码：518131 互联网址：www.sz- 电子信箱：dmbsz- 五、公司指定信息披露报刊：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮信息网 年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 5 股票简称：实益达 股票代码：002137 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1998年6月5日 最近一次变更注册登记日期：2007年8月1日 注册登记地点：广东省深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301102743049 税务登记号码：440301708414057 组织机构代码：708414057 公司聘请的会计师事务所：北京立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市东长安街10号长安大厦3层 SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 6 第三节、会计数据和业务数据摘要 第三节、会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,202,703,869.46 482,179,966.80483,290,129.29148.86%497,744,991.37 497,744,991.37利润总额 62,385,835.49 49,505,522.3244,786,692.8139.30%34,402,047.62 34,402,047.62归属于上市公司股东的净利润 61,717,919.49 46,411,014.1546,865,045.6231.69%31,774,573.32 31,805,227.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 59,670,556.53 45,844,819.1046,298,850.5728.88%31,689,606.67 31,720,260.88经营活动产生的现金流量净额-159,032,630.09 14,512,190.9820,307,043.90-883.14%64,585,328.41 64,585,328.41 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 900,562,084.26 419,286,690.76410,337,479.88119.47%253,474,087.91 253,778,657.17所有者权益（或股东权益）514,285,770.84 137,423,297.73128,417,936.00300.48%91,029,633.58 91,334,202.84股本 133,400,000.00 100,000,000.00100,000,000.0033.40%64,791,025.00 64,791,025.00 二、公司主要财务指针（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.5289 0.46410.468712.84%0.7495 0.7502稀释每股收益 0.5289 0.46410.468712.84%0.7495 0.7502扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.5113 0.45840.46310.43%0.7475 0.7482全面摊薄净资产收益率 12.00%33.77%36.49%-24.49%34.91%34.82%加权平均净资产收益率 19.21%40.63%41.72%-22.51%42.29%42.16%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.60%33.36%36.05%-24.45%34.81%34.73%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.57%40.13%41.22%-22.65%42.17%42.05%每股经营活动产生的现金流量净-1.19 0.150.20-695.00%1.00 1.00SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 7 额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.86 1.371.28201.56%1.40 1.41 三、非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-50,364.58计入当期损益的政府补助 2,400,000.00非货币性资产交换损益-156,258.06除上述各项之外的其它营业外收支净额 19,988.00所得税影响额-166,002.40合计 2,047,362.96 SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 8 第四节、股本变动及股东情况 第四节、股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其它 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,000,000100.00%100,000,00074.96%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 100,000,000100.00%100,000,00074.96%其中：境内非国有法人持股 97,000,00097.00%97,000,00072.71%境内自然人持股 3,000,0003.00%3,000,0002.25%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 00.00%33,400,00033,400,000 33,400,00025.04%1、人民币普通股 00.00%33,400,00033,400,000 33,400,00025.04%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 100,000,000100.00%33,400,00033,400,000 133,400,000100.00%2、限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期深圳市恒顺昌投资发展有限公司 0 070,000,00070,000,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 06 月 13日 SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 9 深圳市冠德成科技发展有限公司 0 027,000,00027,000,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 06 月 13日 乔昕 0 01,000,0001,000,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 06 月 13日 陈亚妹 0 0742,000742,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 06 月 13日 张淑清 0 0300,000300,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 06 月 13日 吕昌荣 0 0200,000200,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 06 月 13日 宋东红 0 0200,000200,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 06 月 13日 曾玉芳 0 0200,000200,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 06 月 13日 何慧敏 0 0100,000100,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 06 月 13日 胡罢传 0 0100,000100,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 06 月 13日 杨志杰 0 058,00058,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 06 月 13日 季国永 0 050,00050,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 06 月 13日 王雁航 0 050,00050,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 06 月 13日 网下配售机构投资者 0 6,680,0006,680,0000股票上市交易之日期三个月内限售 2007 年 09 月 13日 合计 0 6,680,000106,680,000100,000,000 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2007116 号文核准，本公司于 2007 年 6 月首次公开发行人民币普通股 3,340 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 668 万股，网上发行 2,672 万股，发行价格为10.30 元/股。2、经深圳证券交易所关于深圳市实益达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 10 知(深证上200787 号)同意，本公司首次公开发行的 3,340 万股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“实益达”，股票代码“002137”，其中首次公开发行中网上定价发行的 2,672 万股于 2007 年 6 月 13 日起上市交易，网下询价对象配售的 668 万股股票自2007 年 6 月 13 日期锁定三个月，于 2007 年 9 月 13 日起上市流通。3、本公司无内部职工股。三、股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 15,984 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市恒顺昌投资发展有限公司 境内非国有法人 52.47%70,000,00070,000,000 0深圳市冠德成科技发展有限公司 境内非国有法人 20.24%27,000,00027,000,000 0中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.16%2,880,0000 0中国工商银行南方稳健成长贰号证券投资基金 境内非国有法人 1.54%2,056,9500 0中国工商银行南方稳健成长证券投资基金 境内非国有法人 1.11%1,476,5000 0乔昕 境内自然人 0.75%1,000,0001,000,000 0中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.74%992,6570 0陈亚妹 境内自然人 0.56%742,000742,000 0国都证券有限责任公司 境内非国有法人 0.27%358,3290 0中信证券股份有限公司 境内非国有法人 0.23%305,8900 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 2,880,000 人民币普通股 中国工商银行南方稳健成长贰号证券投资基金 2,056,950 人民币普通股 中国工商银行南方稳健成长证券投资基金 1,476,500 人民币普通股 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 992,657 人民币普通股 国都证券有限责任公司 358,329 人民币普通股 中信证券股份有限公司 305,890 人民币普通股 白姝 271,303 人民币普通股 SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 11 冯红 264,950 人民币普通股 王银仙 145,000 人民币普通股 万平 124,871 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 其中：股东乔昕先生与股东陈亚妹女士为夫妻关系；股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司、深圳市冠德成科技发展有限公司为乔昕先生和陈亚妹女士共同控制的企业。其它股东之间是否存在关联关系，以及是否构成上市公司持股变动信息披露管理办法中一致行动人关系不详。2、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为深圳市恒顺昌投资发展有限公司（以下简称“恒顺昌”）。恒顺昌于 2005年 3 月 31 日在深圳市注册成立，注册资本人民币 1,000 万元，其中陈亚妹女士出资比例为80%，乔昕先生出资比例为 20%，注册地和主要经营场所为深圳市南山区南油大道西海岸大厦6A，主营业务为兴办实业。目前恒顺昌除投资本公司外未经营其它业务，亦无其它投资。公司实际控制人为乔昕、陈亚妹夫妇。乔昕先生，44 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。乔昕先生大学毕业后曾先后在无锡机床研究所、日本北陆电气工业株式会社深圳办事处工作，1998 年创办实益达实业，现任公司董事、总经理，同时任深圳市冠德成科技发展有限公司执行董事、恒顺昌监事、百华科技发展有限公司执行董事等职务。陈亚妹女士，32 岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历。陈亚妹女士 1998 年与乔昕先生一起创办实益达实业，现任本公司董事长，同时任恒顺昌执行董事、冠德成监事职务。3、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：4、其它持股在 10%以上的法人股东：陈 亚 妹 乔 昕 深圳市恒顺昌投资发展有限公司 深圳市冠德成科技发展有限公司 深圳市实益达科技股份有限公司 90%8%20%80%0.56%0.75%52.47%19.84%SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 12 深圳市冠德成科技发展有限公司（以下简称“冠德成”），于 2005 年 3 月 31 日注册成立，注册资本人民币 550 万元，其中本公司董事、总经理乔昕先生出资比例 90%，本公司董事长陈亚妹女士出资比例 8%，本公司董事陈熙亚先生出资比例 2%，法定代表人为乔昕先生，注册地址和主要经营场所为深圳市福田区百花路长城大厦 3 栋 A601，主营业务为兴办实业。目前冠德成除投资本公司外未经营其它业务，亦无其它投资，其主要收益是投资本公司产生的投资收益。SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 13 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其它关联单位领取薪酬 陈亚妹 董事长 女 32 2005 年 06 月19 日 2008 年 06 月19 日 742,000742,00096.00 否乔昕 董事、总经理 男 44 2005 年 06 月19 日 2008 年 06 月19 日 1,000,0001,000,000120.00 否宋东红 董事、副总经理 男 42 2005 年 06 月19 日 2008 年 06 月19 日 200,000200,00047.62 否吕昌荣 董事 男 30 2006 年 06 月30 日 2008 年 06 月19 日 200,000200,00024.00 否陈熙亚 董事 男 37 2005 年 06 月19 日 2008 年 06 月19 日 0010.80 否李秉心 独立董事 男 55 2006 年 07 月21 日 2008 年 06 月19 日 003.51 否刘震国 独立董事 男 35 2006 年 07 月21 日 2008 年 06 月19 日 003.51 否李海军 独立董事 男 43 2006 年 10 月15 日 2008 年 06 月19 日 003.51 否赵志坚 独立董事 男 43 2006 年 10 月15 日 2008 年 06 月19 日 003.51 否薛桂香 监事会主席 女 28 2005 年 06 月19 日 2008 年 06 月19 日 005.28 否王雁航 监事 男 34 2005 年 06 月19 日 2008 年 06 月19 日 50,00050,00012.90 否季国永 监事 男 30 2005 年 06 月19 日 2008 年 06 月19 日 50,00050,0009.20 否姜帆 董事会秘书 男 34 2006 年 11 月03 日 0014.40 否吕培荣 财务负责人(代)男 27 007.30 否合计-2,242,0002,242,000361.54-2、公司董事、监事在股东单位任职情况：公司董事长陈亚妹女士同时担任本公司控股股东恒顺昌执行董事、本公司股东冠德成监事职务。本公司董事、总经理乔昕先生同时担任本公司控股股东恒顺昌监事、本公司股东冠德成执行董事、本公司关联企业百华科技发展有限公司执行董事职务。SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 14 3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历：（1）董事会成员 陈亚妹女士：1998 年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，历任执行董事、总经理等职务，现任本公司董事长。乔昕先生：1998 年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，现任本公司董事、总经理。宋东红先生：曾先后工作于现代电子深圳实业有限公司、深圳三星视界有限公司，2004年加入本公司，现任本公司董事、副总经理。吕昌荣先生：曾先后工作于精电电子有限公司、博威电子有限公司，2004 年加入本公司，现任本公司董事、本公司控股子公司无锡实益达电子有限公司运营总监。陈熙亚先生：1998 年加入本公司，现任本公司董事、工务部经理。李秉心先生：曾任职于上海财经大学、上海财大索飞软件公司，现任深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人、本公司独立董事。刘震国先生：曾任职于深圳市地方税务局，现任北京德恒律师事务所深圳分所合伙人、本公司独立董事。李海军先生：曾任职于电子部 611 厂、日本兼松株式会社深圳办事处，2001 年创办德思达（香港）有限公司，现任该公司董事长、本公司独立董事。赵志坚先生：曾任职于四川长虹电子集团、深圳先科电子股份有限公司，现任深圳市锐明视讯技术有限公司董事长、本公司独立董事。（2）监事会成员 薛桂香女士：2001 年加入本公司，现任本公司监事会主席、采购部经理。王雁航先生：曾任职于东强奥力电子厂、北京飞利浦深圳分公司，2000 年加入本公司，现任本公司监事、制造部经理。季国永先生：2000 年加入本公司，现任本公司监事、客户服务部经理职务。（3）高级管理人员 姜帆先生：曾任职于航空证券有限公司、河北湖大科技教育发展股份有限公司，2006 年加入本公司，现任本公司董事会秘书。吕培荣先生：2004年大学毕业后加入本公司，现任本公司财务部副经理、财务负责人（代）。4、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：公司现任董事、监事、高级管理人员按照各自职务根据公司现行薪酬制度领取报酬，经董事会授权，根据公司年度经营业绩按照考核评定程序确定年度奖金。SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 15 独立董事津贴按照股东大会决议执行。截止报告期末，公司未制定、实行股权激励计划。5、董事、监事、高级管理人员变动情况：2007 年 8 月 10 日，公司董事会收到杨志杰先生书面辞呈，因其个人原因提出辞去本公司副总经理职务，其辞职申请自送达董事会之日起生效。2007 年 11 月 6 日，公司董事会收到黄琪女士书面辞呈，因其个人原因提出辞去本公司财务经理（财务负责人）职务，其辞职申请自送达董事会之日起生效。黄琪女士去职后，其财务经理职责暂时由公司财务部副经理吕培荣先生履行，公司董事会将根据高级管理人员遴选的有关规定选聘新的财务负责人。二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无离退休人员，共有员工 1714 人，专业构成、教育程度如下表：专业 人数 占总人数比例 管理人员 44 2.57%技术人员 97 5.66%销售人员 18 1.05%研发人员 17 1.00%行政后勤人员 71 4.14%专业构成 生产人员 1467 85.58%学历 人数 占总人数比例 本科及以上 82 4.78%大专 119 6.94%教育程度 中专及以下 1513 88.28%SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 16 第六节、公司治理结构 第六节、公司治理结构 一、公司治理及公司治理专项活动的开展情况 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及中国证券监督管理委员会有关法律、法规和公司规章制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。报告期内，根据中国证监会有关文件并结合公司实际情况，公司董事会、股东大会审议修改了公司章程、募集资金管理办法、信息披露制度，制定了董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理制度、投资者关系管理制度、董事会各专门委员会工作细则等相关制度性文件。截止报告期末，与公司治理相关的各项规章制度基本完善，并于中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性档基本符合。（1）关于股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规范意见及本公司股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保全体股东，特别是中小股东能充分行使其权利。针对公司治理专项活动中，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）对本公司下发的关于对深圳市实益达科技股份有限公司治理情况的监管意见（深证局公司字200772号）中“股东大会授权委托书中缺乏对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示的监管意见，公司已认真核实并整改。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或者简介干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部各职能部门能够独立运作；截止报告期末，本公司不存在控股股东占用上市公司资金的情况。（3）关于董事和董事会：本公司董事会的人数和人员构成符合公司法和公司章程的规定；董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的有关规定召开会议，依法行使职权；本公司全体董事能够依照公司章程、董事会议事规则和独立董事工作细则的规定，勤勉履行作为董事的权利、义务的责任；报告期内董事会成立了战略、薪酬、提名、审计四个董事会专门委员会，并制定了各专门委员会工作细则。（4）关于监事和监事会：本公司监事会人数和人员构成符合公司法和公司章程的规定；监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定召开SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 17 会议，依法行使职权；公司全体监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规及公司章程的有关规定进行；公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。（6）关于信息披露与透明度：公司制定并严格执行了信息披露制度、投资者关系管理制度；指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和咨询；公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者公平的享有知情权。（7）关于相关利益者：公司充分尊重和维护包括员工、债权人和客户在内的所有相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强沟通和交流，实现股东、员工、社会各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。2、关于开展“公司治理专项活动”的情况说明 根据中国证监会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知等文件精神，公司自2007年8月起切实开展了公司治理专项活动。组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习中国证监会、深圳证监局关于此次活动的相关档；严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度，对公司治理情况进行自查，并在公司指定信息披露媒体公告自查报告和整改计划；公布中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所及本公司联系方式，接受投资者评议；针对在公司治理专项活动中发现的各类问题，成立以公司董事长为第一责任人的专项工作小组，明确整改计划和时间表，切实落实整改措施。经过公司自查和公众评议阶段后，深圳证监局于2007年9月25日对本公司进行现场检查，并下发了深证局公司字200772号关于对深圳市实益达科技股份有限公司治理情况的监管意见，针对公司治理的状况提出了“三会运作不规范”等整改意见。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和各部门相关人员针对自查、公众评议以及监管意见中发现的问题制定了 公司治理整改报告，制定了详尽可行的整改措施和整改计划时间表，并于2007 年10 月22 日提交公司第一届董事会第十九次会议审议通过。详见刊登于2007年10月23日 证券时报及“巨潮信息网”的深圳市实益达科技股份有限公司公司治理专项活动整改报告。截止报告期末，针对在公司自查、公众评议及深圳证监局专项检查过程中发现的各项问题，公司制定并落实了整改计划。公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 18 监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等相关规定的要求，建立健全并严格执行中小板上市公司公平信息披露指引、投资者管理制度、公司章程等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。二、公司董事长、独立董事及其它董事履职情况的说明：1、报告期内，公司董事会全体成员严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其它法律、法规和本公司公司章程的规定和要求，勤勉尽责履行董事职责、遵守董事行为规范；积极参加深圳证监局组织的上市公司董事培训学习，以提高公司规范运作水平，切实维护公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的利益。2、公司董事长履行职责情况：报告期内，公司董事长严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其它法律、法规和本公司公司章程的规定和要求，行使董事长职权，遵守董事会集体决策机制，积极推动公司内部管理制度制定和完善，履行并督促股东大会、董事会决议的执行。3、独立董事履行职责情况：（1）报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规及本公司公司章程、独立董事工作细则的有关规定，勤勉尽责、忠实履行职权，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观判断，对有关事项发表独立意见，为公司的发展、经营管理出谋划策，为公司的持续、稳定、健康发展做出积极贡献。（2）独立董事发表独立意见的情况：公司第一届董事会第十六次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，对此议案，公司独立董事发表独立意见：“鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额人民币7,000.00万元，使用期限不超过6个月，有助于公司拓展业务规模、降低财务费用、提高募集资金的使用效率，符合中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007 年修订）及公司募集资金管理办法的有关规定，本人对该议案表示同意”。公司第一届董事会第十九次会议审议通过了公司治理专项活动整改报告，对此报告，公司独立董事发表独立意见：“公司根据中国证券监督管理委员会关于加强公司治理专项活动的要求，结合自查报告、公众评议及中国证监会深圳监管局现场检查的结果，制定公司SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 19 治理专项活动整改报告。整改报告针对此次活动中发现的公司治理方面存在的问题，制定了切实可行的整改措施和计划，有利于公司进一步完善法人治理结构，有利于公司长远、健康发展”。（3）独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，没有出现公司独立董事对董事会各项议案和其它事项提出异议的情况。4、其它董事履行职责情况：报告期内，公司其它董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其它法律、法规和本公司公司章程的规定和要求履行董事职责，仔细研究和讨论董事会会议各项议案，深入了解公司生产经营情况；积极参加深圳证监局组织的上市公司董事培训学习，以提高公司规范运作水平，切实维护公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的利益。5、董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈亚妹 董事长 8800 否 乔昕 董事 8800 否 宋东红 董事 8800 否 吕昌荣 董事 8710 否 陈熙亚 董事 8800 否 李秉心 独立董事 8710 否 刘震国 独立董事 8800 否 李海军 独立董事 8800 否 赵志坚 独立董事 8710 否 三、公司与控股股东“五分开”情况 1、业务方面 公司与控股股东在业务方面完全分开。公司有独立的研发、采购、生产、销售、物流机构，并在业务上与控股股东不存在同业竞争关系。2、人员方面 公司与控股股东在劳动、人事、用工管理、薪酬体系等方面已完全分开，不存在合署办公情况。3、资产方面 公司与控股股东在资产方面完全分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，商标、土地使用权等无形资产由公司拥有。公司SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 20 对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东或其它关联企业占用而损害公司利益的情况。4、机构方面 公司有健全的组织机构体系，各部门独立运作，不存在与控股股东各部门间的从属关系。5、财务方面 公司设有独立的财务部门和独立的会计核算体系、财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税，独立做出财务决策。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核。公司高级管理人员按照各自职务根据公司现行薪酬制度领取报酬，经董事会授权，根据公司年度经营业绩按照考核评定程序确定年度奖金。公司董事会设薪酬委员会，负责审查公司高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，同时对其薪酬制度执行情况进行监督。报告期内，公司高级管理人员认真履行了各自职责，较好的完成了本年度各项工作任务。五、公司内部控制制度的建立及健全情况 1、公司董事会以上市公司内部控制指引为指导，结合公司实际情况，建立健全了公司生产经营、财务管理、信息披露等各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，维护了公司整体利益以及全体股东的利益。报告期内，根据中国证监会有关文件并结合公司实际情况，公司董事会、股东大会审议修改了公司章程、募集资金管理办法、信息披露制度，制定了 董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理制度、投资者关系管理制度、董事会各专门委员会工作细则等相关制度性文件，进一步强化了公司的内部控制建设。2、公司设立了独立的内部审计部门，配备专职审计人员。在董事会审计委员会领导下，内部审计部负责对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查，对公司所有经济活动包括会计政策、财务状况和财务报告等进行内部审计监督，独立行使内部审计职权。公司内部控制制度在公司的经营管理中得到了有效遵守和执行。SeaSar 深圳市实益达科技股份有限公司2007年度报告全文 21 第七节、股东大会情况简介 第七节、股东大会情况简介 报告期内公司召开了2006年度股东大会及两次