600200_2007_江苏吴中_2007年年度报告_2008-04-17.pdf

江苏吴中实业股份有限公司 江苏吴中实业股份有限公司 600200 600200 2007 年年度报告 2007 年年度报告 2008 年 4 月 16 日 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 2目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.26 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.92 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事罗勤，因事未出席会议，书面委托董事沈赟出席会议并行使会议各项议案的表决权。独立董事王锦霞，因工作原因未出席会议，书面委托独立董事刘兆年出席会议并行使会议各项议案的表决权。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人赵唯一、姚建林，主管会计工作负责人陆冬生及会计机构负责人（会计主管人员）钟素芳应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏吴中实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江苏吴中 公司英文名称：Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD 公司英文名称缩写：Jiangsu wuzhong 2、公司法定代表人：赵唯一 3、公司董事会秘书：许良枝 电话：0512-65626898 传真：0512-65270086 E-mail： 联系地址：苏州市吴中区宝带东路 388 号 公司证券事务代表：朱菊芳 电话：0512-65272131 传真：0512-65270086 E-mail： 联系地址：苏州市吴中区宝带东路 388 号 4、公司注册地址：苏州市吴中区宝带东路 388 号 公司办公地址：苏州市吴中区宝带东路 388 号 邮政编码：215128 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：江苏吴中 公司 A 股代码：600200 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：江苏省苏州市吴县工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：1996 年 12 月 31 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001103424 公司税务登记号码：32058613479299-8 公司组织结构代码：13479299-8 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-51,063,220.02利润总额-49,159,612.87归属于上市公司股东的净利润-64,327,251.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-64,185,986.14经营活动产生的现金流量净额-65,997,033.08(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,770,885.35越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,400,840.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 0企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 0非货币性资产交换损益 0委托投资损益 0因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0债务重组损益 0企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0除上述各项之外的其他营业外收支净额 327,746.47其他非经常性损益项目 0所得税影响额-98,966.36合计-141,265.24(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,381,892,249.13 1,867,466,480.541,865,126,403.4127.551,436,206,044.77 1,436,206,044.77利润总额-49,159,612.87 28,776,926.2128,596,076.88-270.8355,926,084.42 55,926,084.42归属于上-64,327,251.38 10,532,101.1115,756,732.24-710.7731,659,193.64 29,948,909.45江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 5市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-64,185,986.14-18,345,202.93-13,120,571.80-249.8831,559,586.47 29,849,302.28基本每股收益-0.103 0.0170.025-705.880.076 0.072稀释每股收益-0.103 0.0170.025-705.880.076 0.072扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.103-0.029-0.021-255.170.076 0.072全面摊薄净资产收益率（%）-8.01 1.201.80减少 9.21个百分点 3.56 3.4加权平均净资产收益率（%）-7.65 1.191.80减少 8.84个百分点 3.58 3.44扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-7.99-2.08-1.50减少 5.91个百分点 3.54 3.39扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.63-2.08-1.50减少 5.55个百分点 3.57 3.43经营活动产生的现金流量净额-65,997,033.08 53,608,578.9853,802,299.73-223.1154,667,028.49 55,012,720.29每股经营活动产生的现金流量净额-0.106 0.0860.086-223.260.131 0.1322006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,002,211,522.54 2,302,513,205.242,296,662,832.00-13.042,222,272,266.592,211,690,223.17所有者权益（或股东权益）803,457,951.32 880,177,987.78875,607,298.76-8.72890,298,424.96880,640,464.79归属于上市公司股东的每股净资产 1.288 1.4111.404-8.722.1412.118 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 6说明：公司 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，并按规定对以前年度相关项目进行了追溯调整。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 3,172,119.3003,172,119.303,942,703.36合计 3,172,119.30 3,172,119.303,942,703.36 交易性金融资产为公司购买的基金，以市场交易价格确认账面价值 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 173,093,262 27.75 173,093,26227.75其中：境内法人持股 173,093,262 27.75 173,093,26227.75境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 173,093,262 27.75 173,093,26227.75二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 450,606,738 72.25 450,606,73872.252、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 450,606,738 72.25 450,606,73872.25三、股份总数 623,700,000 100 623,700,000100 2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 7截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期公司股份总数及结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 123,568前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量江苏吴中集团有限公司 境内非国有法人 21.29132,795,762132,795,762 无 苏州市吴中区协力商社 境内非国有法人 4.6428,931,53828,931,538 无 苏州市大有物贸公司 境内非国有法人 1.167,232,8857,232,885 无 江苏吴中集团万利发展公司 境内非国有法人 0.664,133,0774,133,077 无 章胜南 未知 0.543,394,9070 未知 陶勇 未知 0.261,625,4960 未知 傅德毅 未知 0.241,500,0000 未知 华亮建设集团股份有限公司 未知 0.241,500,0000 未知 纪然 未知 0.181,120,0000 未知 叶红 未知 0.161,015,1180 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 章胜南 3,394,907人民币普通股 陶勇 1,625,496人民币普通股 傅德毅 1,500,000人民币普通股 华亮建设集团股份有限公司 1,500,000人民币普通股 纪然 1,120,000人民币普通股 叶红 1,015,118人民币普通股 徐顺发 999,917人民币普通股 荣萍萍 950,000人民币普通股 张世元 944,600人民币普通股 张亮 852,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系。公司前 10 名股东中，除江苏吴中集团公司万利发展公司系江苏吴中集团有限公司全资企业外，其余股东之间公司未知其是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 8单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江苏吴中集团有限公司 132,795,762 2008 年12 月 1日 3,118,500 2009 年12 月 1日 3,118,500 2010 年12 月 1日 70,425,762江苏吴中集团有限公司承诺股改实施后 36 个月内，其持有的股份不上市流通，承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五,在 24 个月内不超过百分之十。2 苏州市吴中区协力商社 28,931,538 2008 年12 月 1日 28,931,538苏州市吴中区协力商社承诺股改实施后 36 个月内，其持有的股份不上市流通。3 苏州市大有物贸公司 7,232,885 2008 年12 月 1日 7,232,885苏州市大有物贸公司承诺股改实施后 36 个月内，其持有的股份不上市流通。4 江苏吴中集团万利发展公司 4,133,077 2008 年12 月 1日 4,133,077江苏吴中集团万利发展公司承诺股改实施后 36 个月内，其持有的股份不上市流通。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江苏吴中集团有限公司 法人代表：朱天晓 注册资本：100,000,000 元 成立日期：1992 年 5 月 26 日 主要经营业务或管理活动：教育、医药、服装产业及其他产业投资；房地产开发经营；市政公用设施建设；网络工程建设；企业管理及形象策划；电子商务；国内贸易等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：苏州市吴中区校办工业公司 法人代表：朱天晓 注册资本：500,000 元 成立日期：1989 年 11 月 1 日 主要经营业务或管理活动：校办企业经营与管理 报告期本公司实际控制人为苏州市吴中区校办工业公司，该公司持有本公司控股股东江苏吴中集团有限公司 20%的股份，并受苏州市润业风险投资管理有限公司的委托持有该公司对江苏吴中集团有限公司 29%股份所对应的表决权，因此苏州市吴中区校办工业公司实际拥有江苏吴中集团有限公司 49%的表决权。2008 年 3 月 11 日,苏州市吴中区校办工业公司将持有的江苏吴中集团有限公司 20%的股份转让给苏州市润业风险投资管理有限公司,苏州市润业风险投资管理有限公司也收回了对苏州市吴中区校办工业公司关于江苏吴中集团有限公司 29%股份所对应的表决权的授权，因此本公司的实际控制人变更江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 9成自然人共同控制，该项公司实际控制人变更已于 2008 年 3 月 13 日在本公司指定信息披露媒体上进行了公开披露。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取 赵唯一 董事长 男 54 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 210,000130,000按规定可上市流通并在二级市场售出引起的 500000否 姚建林 副董事长、总经理 男 52 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 188,850141,850按规定可上市流通并在二级市场售出引起的 350000否 夏建平 副董事长、副总经理 男 53 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 173,250115,500按规定可上市流通并在二级市场售出引起的 250000否 阎政 董事、副总经理 男 56 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 00 300000否 罗勤 董事、副总经理 男 53 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 63,97549,975按规定可上市流通并在二级市场售出引起的 300000否 钟慎政 董事 男 60 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 127,50095,625按规定可上市流通并在二级市场售出引起的 200000否 沈贇 董事 男 51 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 127,57597,575按规定可上市流通并在二级市场售出引起的 280000否 金力 董事 男 44 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 00 200000否 刘兆年 独立董事 男 48 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 00 60000否 汤谷良 独立董事 男 46 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 00 60000否 王锦霞 独立董事 女 54 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 00 60000否 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 11姜宁 独立董事 男 51 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 00 60000否 陈雁南 监事会主席 男 58 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 00 00000是 吴玉琴 监事 女 38 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 00 00000是 陆志强 监事 男 51 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 00 200000否 朱天骥 监事（职工代表）男 59 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 00 200000否 孙建英 监事（职工代表）女 37 2006 年 7 月 10日2009 年 3月 31 日 00 80000否 许良枝 董事会秘书 男 38 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 00 200000否 陆冬生 财务总监 男 41 2006 年 4 月 1日2009 年 3月 31 日 00 250000否 合计/891,150630,525/35500/江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 12 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)赵唯一,2003 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事长。目前兼任江苏吴中集团有限公司副董事长，江苏吴中服装集团有限公司、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司、江苏吴中医药销售有限公司董事长。(2)姚建林,2003 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、总经理。目前兼任江苏吴中集团有限公司董事，江苏吴中医药集团有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司、北京众力合康科技有限公司董事长。(3)夏建平,2003 年 1 月2004 年 6 月，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长，兼任江苏吴中实业股份有限公司第六制药厂厂长。2004 年 6 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、副总经理。兼任江苏吴中集团有限公司监事会副主席。(4)阎政,2003 年 1 月2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司苏州长征制药厂厂长。2002 年 2 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。目前兼任江苏吴中医药集团有限公司总经理，苏州长征欣凯制药有限公司、江苏吴中中药研发有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中大自然生物工程有限公司董事长。(5)罗勤,2003 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。目前兼任江苏吴中集团有限公司监事，苏州天一服装设计有限公司董事长。(6)钟慎政,2003 年 1 月2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。2004 年 9 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。目前兼任江苏吴中医药集团有限公司副总经理。(7)沈贇,2003 年 1 月2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理、江苏吴中服装分公司副总经理、江苏吴中进出口有限公司总经理，2004 年 9 月至 2007 年12 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事，江苏吴中服装集团有限公司常务副总经理。(8)金力,2003 年 1 月2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司副总经理。2004 年9 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。目前兼任江苏吴中服装集团有限公司副总经理，江苏吴中进出口有限公司董事长。(9)刘兆年,2003 年 1 月至今，任北京九州通电子商务有限公司董事长。2004 年 12 月至今，兼任中国医药商业协会副会长。2002 年 4 月起任本公司独立董事。(10)汤谷良,2003 年 1 月-2006 年 9 月，任北京工商大学会计学院院长、党委书记，2006年 10 月至今，任对外经济贸易大学教授。2002 年 4 月起任本公司独立董事。目前兼任上海申华控股股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事。(11)王锦霞,2003 年 1 月至今，历任中国医药商业协会秘书长，中国医药商业协会信息部主任、中国医药商业协会连锁药店分会会长。2002 年 4 月起任本公司独立董事。目前兼任大连美罗药业股份有限公司独立董事。(12)姜宁,2003 年 1 月至今，任南京大学商学院副教授、南京大学投资金融研究中心副主任、南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心副主任、江苏省城市经济学会副秘书长。2003 年 4 月起任本公司独立董事。目前兼任国电南京自动化股份有限公司、浙江江山化工股份有限公司独立董事。(13)陈雁南,2003 年 1 月2003 年 12 月，任江苏吴中集团有限公司副董事长。2004 年1 月至今，任江苏吴中集团有限公司董事。2003 年 3 月至今，兼任江苏吴中实业股份有限公司监事会主席。2005 年 4 月起任江苏吴中嘉业投资有限公司董事长。(14)吴玉琴,2003 年 1 月至今，历任江苏吴中集团有限公司党委办副主任、主任，兼任江苏吴中集团有限公司工会副主席。(15)陆志强,2003 年 1 月至今，任江苏吴中医药销售有限公司总经理助理、市场部经理。(16)朱天骥,2003 年 1 月-2006 年 12 月，历任江苏吴中服装分公司学生装部经理，江苏吴中服装集团有限公司副总经理。2007 年 1 月至今任江苏吴中实业股份有限公司监事。(17)孙建英,2003 年 1 月2006 年 2 月，任江苏吴中进出口有限公司财务部经理。2006年 2 月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司审计部副经理、经理。(18)许良枝,2003 年 1 月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司董秘室副主任、主任、董事会秘书。江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 13 (19)陆冬生,2003 年 1 月2005 年 1 月，任江苏吴中实业股份有限公司财务部副经理、经理。2005 年 2 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵唯一 江苏吴中集团有限公司 副董事长 2003年5月18日 否 姚建林 江苏吴中集团有限公司 董事 2003年5月18日 否 夏建平 江苏吴中集团有限公司 监事会副主席 2003年5月18日 否 罗勤 江苏吴中集团有限公司 监事 2003年5月18日 否 陈雁南 江苏吴中集团有限公司 董事 2003年5月18日 是 吴玉琴 江苏吴中集团有限公司 党委办主任、工会副主席 2003 年 1 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈雁南 江苏吴中嘉业投资有限公司 董事长 2005 年 4 月 25日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定,由董事会审议通过并提交股东大会批准,公司经理等高级管理人员的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定,由董事会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高管人员薪酬按其岗位职责确定，其中兼任主要经营岗位的按其年度绩效考核指标完成情况进行考核确定，兼任主要管理岗位的按其年度岗位职责任务完成情况进行考核确定。年度薪酬平时按年薪一定比例发放，年底由薪酬考核委员会对其工作进行工作绩效考评，根据考评结果确定补发的年薪数额。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈雁南 是 吴玉琴 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,543 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 14 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 151财务人员 48技术人员 291销售人员 260生产人员 1,605其他 188 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 6硕士 27本科 238专科 230专科以下 2,042 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司依据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和江苏证监局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知（苏证公司字2007104 号）等文件的要求，于 2007 年 4 月下旬启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高等阶段。根据江苏证监局出具的“关于江苏吴中治理专项检查的监管意见函”，公司于 2007 年 11 月 7 日公告了江苏吴中实业股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告（刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(http：/ 上）。通过本次公司治理专项活动，公司全面审视了公司治理状况，发现了公司在治理中存在的不足，并以此为契机，牢固树立规范运作的观念，进一步增强和提高规范治理的意识和能力，完善了公司法人治理结构和内控制度体系。公司股东大会、董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制，确保公司各项工作的规范运作。在信息披露上，公司严格遵守公平、公正、公开的原则，及时、准确、完整地披露公司的定期报告和临时公告。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，充分考虑股东利益，确保所有股东（特别是中小股东）享有平等的地位并充分行使自己的权利。2、关于董事与董事会 公司共有董事 12 名，其中独立董事 4 名，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的相关规定。公司所有董事均能按照公司董事会议事规则履行职责和义务。报告期内，公司部分董事参加了江苏证监局组织的培训，深入了解了作为董事的权利、义务和责任，系统学习了有关法律、法规，掌握了作为董事应具备的相关知识，切实提高了履行职责的能力。2007 年度公司充分发挥董事会专门委员会在规范公司治理方面的作用，围绕重点开展专项工作，建立健全内部控制体系，更有效地保证了公司决策的科学性。3、关于监事与监事会 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 15 公司共有监事 5 名，其中职工代表出任的监事 2 名，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的相关规定。监事会严格按照公司监事会议事规则的相关规定，本着一切从股东利益出发，认真履行职责，对公司董事会、经理及其他高级管理人员日常经营进行监督，并发表独立意见。4、关于利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、所在地方等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。5、关于信息披露与投资者关系 公司指定董事会秘书负责信息披露与投资者关系管理工作，按照公司信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、公司章程的规定，规范公司信息披露和投资者关系管理行为。公司能够做到公开、公正、公平、及时、准确、完整地披露信息，维护了公司和投资者的合法权益。6、关于公司的内部控制制度 报告期内，公司认真对照上海证券交易所上市公司内部控制指引，进一步建立健全和规范了公司的各项管理制度，确保公司的内部控制制度切实起到防范公司重大经营管理风险的作用。7、绩效评价与激励约束机制 公司在已经建立的绩效管理制度的基础上，严格落实各项措施，明确了岗位责任，激发了员工积极性，取得了成效。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据薪酬与考核委员会实施细则组织工作，对高管人员的考评按照公司绩效管理制度组织实施；对于公司所属的经营实体对照年度签定的“经营管理目标任务书”，以年度经营指标的完成情况为主进行综合考核；对公司员工按岗位职责完成情况进行考评；公司并制定相应的激励约束方案，激励高管人员和公司员工为实现公司全体股东利益最大化的目标而努力工作。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘兆年 880 0 汤谷良 880 0 王锦霞 880 0 姜宁 880 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他公司经营管理重大事项提出异议。报告期内，公司独立董事诚信、勤勉地履行职责，参加了报告期内公司所有的董事会，对董事会所审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权。独立董事按照公司独立董事年报工作制度参与了公司年度报告的编撰，并对 2007 年度公司董事和高级管理人员的薪酬事项,以及公司的资金往来和对外担保作出专项说明发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，维护了公司和股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有完整的业务流程、独立的采购、销售系统及业务自主经营能力，与控股股东之间不存在同业竞争。2、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上分开，公司人员独立于控股股东。3、资产方面：公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东之间产权明晰，各项资产独立登记、建帐、核算、管理。“吴中”商标由吴中集江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 16 团承诺无偿提供本公司使用，用于本公司内销休闲类服装服饰。4、机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，不存在混合经营的情形，经过公司的自查整改，公司不存在与控股股东合暑办公的情况，具有完整的机构设置。公司各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设了独立的银行帐户，依法单独纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 相关情况参见本报告“六、公司治理结构（一）公司治理的情况 7、绩效评价与激励约束机制 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法等法律法规和上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系，基本覆盖了公司经营管理的各个环节，为公司创造了良好的经营管理环境和规范的经营管理秩序。在公司治理架构方面，公司已经制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度以及董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会实施细则，公司总经理工作细则，这些制度在公司的运作中得到了有效执行，保障了公司治理的规范化水平。在经营管理方面，公司制订了绩效管理制度、投资管理办法、合同管理办法、法务监管办法、内部审计制度、重大事项报告制度等内部管理制度，公司的内部管理制度对公司内部运营和管理的决策程序、运行流程等进行了明确的规定，有效地保障了公司各项经营活动的有序运转。在财务管理方面，公司制订了财务管理制度、货币资金管理制度、募集资金管理办法、委派财务总监管理细则等，确保公司会计核算、财务管理的规范化运作水平。在公司信息披露方面，公司制订了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度，依法履行信息披露义务，组织投资者关系管理工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内，公司第五届董事会 2007 年度第二次临时会议根据上市公司信息披露管理办法的规定，对公司信息披露事务管理制度进行了修改。并根据新的法律、法规规定和监管部门的要求，对公司章程、独立董事制度进行了修订。公司董事会审计委员会以及公司的内审部门负责检查、监督公司各项内控制度的执行情况，并督促公司内部控制制度的完善。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 11 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 12日的上海证券报、中国证券报。会议审议通过了以下议案：1、公司 2006 年度董事会工作报告；2、公司 2006 年度监事会工作报告；3、公司 2006 年度财务决算报告；4、公司 2006 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案；5、公司董事、监事 2007 年年度薪酬的议案；6、2007 年续聘立信会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案；7、公司独立董事 2006 年度述职报告；8、关于公司 2007 年度为所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议案。江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告 17 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司主营业务的市场环境处于变动和转型之中。医药业务方面，国家医疗卫生体制改革逐步推进，行业环境有恢复性改善。网上招标、定点配送、医院药房托管等新的药品流通渠道由试点逐步扩大，药品价格稳中趋降；药品生产领域的 GMP 飞行检查和监管驻厂常态化；新药审批监管更趋规范和严格。服装市场的内外销业务竞争激烈，内销市场逐步分化，少数品牌影响力较大的企业继续稳定和巩固市场，大多数企业依然聚集于低端市场参与激烈的竞争；人民币汇率的上升以及出口退税的降低继续压缩着服装外销的市场拓展和盈利空间。针对上述行业环境，公司积极采取措施加以应对。一方面加强业务整合，改善业务流程，提高运营效率。另一方面，在细分市场上找准定位抢占份额，巩固基本市场并努力拓展。同时公司加强管理、压缩成本，定量考核降本节支指标，努力提高产品质量和成品率。医药业务方面，报告期内公司在扩大销售网络的覆盖范围的同时，在重点区域寻求突破，直销、招商和进入医药大流通市场等营销方式也进一步优化。公司依托于产品品质逐步开展品牌营销，根据市场供求适时微调价格，逐步把握定价的谈判权。服装板块在内销业务上，公司继续推进在职业装这一细分市场上的比较优势，军品定单取得较快的增长，“芭芭拉”等品牌服装也继续得到维护；外销业务上，重点抓直接定单和大客户，根据业务质量和合作诚信择优纳入新客户，压缩或淘汰部分劣质客户。年度内，作为公司主营业务重要补充的方面，公司遵循有进有退的原则，出售了控股子公司江苏吴中服装集团有限公司持有的绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司的全部股权，退出了羽绒经营业务。同时公司受让了宿迁市苏宿置业有限公司的控股权并进行了增资，公司还参与了苏州隆兴置业有限公司的“香溪琴谷”项目的合作开发。在公司总部管理方面，“以制度管理为核心的企业管理”继续得到加强，“财务监管、法务监管理、投资监管和内部审计”的总部管理理念得到贯彻落实，全面预算管理工作