002127_2007_新民科技_2007年年度报告_2008-03-24.pdf

江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 1 江苏新民纺织科技股份有限公司 江苏新民纺织科技股份有限公司 Jiangsu Xinmin Textile Science&Technology Co.,Ltd.Jiangsu Xinmin Textile Science&Technology Co.,Ltd.2007 年年度报告全文 2007 年年度报告全文 股票简称：新民科技 股票代码：002127 披露日期：2008 年 3 月 25 日 股票简称：新民科技 股票代码：002127 披露日期：2008 年 3 月 25 日 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 2 重 要 提 示 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、安徽华普会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人柳维特、主管会计工作负责人李克加及会计机构负责人（会计主管人员）姚明华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 3 目目 录录 第一节 第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节 第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节 第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四节 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节 第五节 公司治理结构公司治理结构.11 第六节 第六节 股东大会简介股东大会简介.15 第七节 第七节 董事会报告董事会报告.16 第八节 第八节 监事会报告监事会报告.31 第九节 第九节 重要事项重要事项.32 第十节 第十节 财务报告财务报告.37 第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录.98 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏新民纺织科技股份有限公司 公司法定英文名称：Jiangsu Xinmin Textile Science&Technology Co.,Ltd.公司中文名称缩写：新民科技 公司英文名称缩写：Xinmin 二、公司法定代表人：柳维特 三、公司董事会秘书及其证券事务代表联系方式 股票简称 新民科技 股票代码 002127 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卢蕊芬 联系地址 江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号 电话 0512-63550591 传真 0512-63555511 电子信箱 四、公司注册地址：中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号 邮编：215228 公司办公地址：中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号 邮编：215228 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：证券时报 登载半年度报告网址：http:/ 公司半年度报告备置地点：江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：新民科技 公司股票代码：002127 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 12 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 5 月 8 日 注册登记地点：苏州市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3205002115861 公司税务登记证号码：320584714954842 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,319,997,692.01 1,115,702,926.121,115,702,926.1218.31%1,029,691,281.06 1,029,691,281.06利润总额 83,103,229.96 62,271,271.4862,058,357.6133.91%53,540,642.79 53,336,610.55归属于上市公司股东的净利润 52,216,748.58 45,136,227.2344,463,797.7817.44%38,038,643.40 38,017,690.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43,960,851.72 38,577,020.4840,085,459.389.67%22,095,358.02 22,074,405.59经营活动产生的现金流量净额 41,016,982.86 79,729,568.9379,174,468.93-48.19%91,196,654.47 91,196,654.47 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,029,860,409.91 741,374,276.72744,022,979.7238.42%710,482,168.38 712,904,125.57所有者权益（或股东权益）482,432,996.41 181,168,091.63182,816,247.83163.89%159,113,864.40 161,434,450.05股本 108,787,000.00 80,787,000.0080,787,000.0034.66%38,470,000.00 38,470,000.00二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.53 0.560.55-3.64%0.99 0.99稀释每股收益 0.53 0.560.55-3.64%0.99 0.99扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.44 0.480.50-12.00%0.57 0.57全面摊薄净资产收益率 10.82%24.91%24.32%-13.50%23.91%23.55%加权平均净资产收益率 13.97%27.14%26.42%-12.45%27.22%27.21%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.11%21.29%21.93%-12.82%13.89%13.67%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.76%23.20%23.82%-12.06%15.81%15.80%每股经营活动产0.38 0.990.98-61.22%2.37 2.37江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 6 生的现金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.43 2.242.2696.02%4.14 4.20三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 1、财务费用中的汇兑净损失 2,114,875.152、营业外收入中处理固定资产收益 611,019.093、营业外收入中其他 89,692.664、营业外支出中处理固定资产净损失-38,571.515、营业外支出中其他-106,771.996、应付福利费冲回 9,684,822.297、所得税影响数-3,665,536.148、少数股东权益影响数-433,632.69合计 8,255,896.86第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 经中国证券监督管理委员会证监发行字200760 号文核准，公司于 2007 年 4 月首次公开发行人民币普通股 2,800 万股。采用网下累计投标询价并定价和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 560 万股，网上发行 2,240 万股，发行价格为 9.40 元/股。网上定价发行的 2,240 万股股票已于2007 年 4 月 18 日起在深圳交易所挂牌交易。单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,787,000 100.00%80,787,00074.26%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 79,787,000 98.76%79,787,00073.34%其中：境内非国有法人持股 79,787,000 98.76%79,787,00073.34%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 7 股 境外自然人持股 5、高管股份 1,000,000 1.24%00000 1,000,0000.92%二、无限售条件股份 0 0.00%28,000,000000 28,000,000 28,000,00025.74%1、人民币普通股 0 0.00%28,000,000000 28,000,000 28,000,00025.74%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,787,000 100.00%28,000,000000 28,000,000 108,787,000100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 吴江新民实业投资有限公司 69,607,838 0069,607,838 首发承诺 2010 年 04 月 18 日吴江新民科技发展有限公司 10,179,162 0010,179,162 首发承诺 2010 年 04 月 18 日金山 1,000,000 001,000,000 首发承诺 2010 年 04 月 18 日合计 80,787,000 0080,787,000 三、前三、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,632 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 吴江新民实业投资有限公司境内非国有法人 63.98%69,607,83869,607,838 0吴江新民科技发展有限公司境内非国有法人 9.36%10,179,16210,179,162 0金山 境内自然人 0.92%1,000,0001,000,000 0孙胜辉 境内自然人 0.37%400,0000 高志勇 境内自然人 0.17%180,4170 黄国英 境内自然人 0.14%150,0000 倪卫新 境内自然人 0.13%145,1000 陈少德 境内自然人 0.13%144,8150 黄绍颖 境内自然人 0.10%110,0000 马兴蔚 境内自然人 0.09%101,5380 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 孙胜辉 400,000 人民币普通股 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 8 高志勇 180,417 人民币普通股 黄国英 150,000 人民币普通股 倪卫新 145,100 人民币普通股 陈少德 144,815 人民币普通股 黄绍颖 110,000 人民币普通股 马兴蔚 101,538 人民币普通股 朱祥 101,400 人民币普通股 徐丽 100,000 人民币普通股 陶菊花 80,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，吴江新民实业投资有限公司和吴江新民科技发展有限公司存在关联方关系，双方存在一致行动的可能。公司前 10 名无限售条件股东，未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、控股股东及实际控制人情况介绍四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，无控股股东及实际控制人变更情况。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍、控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东：吴江新民实业投资有限公司，持有新民科技 63.98%的股份。该公司成立于 1995 年 1 月 10 日，法定代表人柳维特，注册资本 3600 万元，注册地：公司住所为吴江市盛泽镇南环路四区 17 号，主营业务为：对企业投资、销售化纤原料。实际控制人：柳维特先生，持有本公司控股股东吴江新民实业投资有限公司 53.44%的股份。柳维特先生，51 岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工程师，苏州大学兼职教授；中国丝绸协会理事，江苏省丝绸协会理事，吴江市纺织商会副会长；江苏省“333”跨世纪人才工程培养对象，江苏省优秀民营企业家，苏州市拔尖人才，苏州市劳动模范；2006 年 12 月被中华人民共和国人事部和中国纺织工业协会评为“全国纺织工业劳动模范”。1996 年 7 月至 2004 年 10 月任吴江新民丝织总厂厂长、党委书记。1999 年 7 月至今任本公司董事长、总经理，2004 年 12 月至今任吴江新民实业投资有限公司董事长，2003 年 3 月至今任吴江新民化纤有限公司董事长，2006 年 3 月至今任吴江新民高纤有限公司董事长。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 53.44%63.98%吴江新民实业投资有限公司 江苏新民纺织科技股份有限公司柳维特先生 江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 柳维特 董事长、总经理 男 51 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日0 0 18.01 否 周建萌 副董事长 男 48 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日0 0 13.47 否 姚晓敏 副董事长 男 51 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日0 0 12.61 否 李克加 董事、副总经理 女 52 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日0 0 12.73 否 姚明华 董事、财务总监 男 50 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日0 0 12.71 否 卢蕊芬 董事、董事会秘书 女 53 2006 年 05 月 28 日2005 年 07 月 23 日2008 年 07 月 22 日0 0 12.69 否 陈前 独立董事 男 36 2006 年 05 月 28 日 2008 年 07 月 22 日0 0 3.00 否 赵建平 独立董事 男 51 2006 年 05 月 28 日 2008 年 07 月 22 日0 0 3.00 否 王苏新 独立董事 男 41 2006 年 05 月 28 日 2008 年 07 月 22 日0 0 3.00 否 蒋建刚 监 事 会 主席 男 47 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日0 0 12.44 否 顾益明 监事 男 37 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日0 0 12.39 否 钟菊英 职工监事 女 48 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日0 0 9.25 否 戴建平 副总经理 男 40 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日0 0 12.97 否 陈兴雄 副总经理 男 50 2005 年 07 月 23 日 2008 年 07 月 22 日0 0 13.09 否 金山 副总经理 男 43 2006 年 03 月 01 日 2008 年 07 月 22 日 1,000,000 1,000,000 7.00 否 合计-1,000,000 1,000,000-158.36-二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在股东单位任职情况二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在股东单位任职情况 柳维特：男，51 岁，大专学历，高级工程师，苏州大学兼职教授；中国丝绸协会理事，江苏省丝绸协会理事，吴江市纺织商会副会长；江苏省“333”跨世纪人才工程培养对象，江苏省优秀民营企业家，苏州市拔尖人才，苏州市劳动模范；2006 年 12 月被中华人民共和国人事部和中国纺织工业协会评为“全国纺织工业劳动模范”。1996 年 7 月至 2004 年 10 月任吴江新民丝织总厂厂长、党委书记。1999年 7 月至今任本公司董事长、总经理，2004 年 12 月至今任吴江新民实业投资有限公司董事长，2003年 3 月至今任吴江新民化纤有限公司董事长，2006 年 3 月至今任吴江新民高纤有限公司董事长。周建萌：男，48 岁，大专学历，工程师。曾任吴江新民丝织总厂副厂长；1999 年 7 月至今任本公司副董事长，2003 年 10 月至今任吴江蚕花进出口有限公司董事长，2000 年 8 月至今任吴江新民实业投资有限公司董事、总经理。姚晓敏：男，51 岁，大专学历，工程师。曾任吴江新民丝织总厂副厂长；1999 年 7 月至今任本公司公司副董事长，2003 年 10 月至今任吴江达利纺织有限公司董事长，2000 年 8 月至今任吴江新民实业投资有限公司董事。江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 10 李克加：女，52 岁，大专学历，工程师。丝绸行业专家，拥有雄厚的基础理论知识和多年科研工作经验，吴江市优秀妇女干部，有突出贡献的中青年专家。曾任吴江新民丝织总厂副厂长；1999 年 7月至今任本公司董事、副总经理，2004 年 12 月至今任吴江新民实业投资有限公司董事，2000 年 1 月至今任吴江新民科技发展有限公司董事长。姚明华：男，50 岁，大专学历。曾任吴江新民丝织总厂财务科负责人；1999 年 7 月至今任本公司董事，1999 年 7 月至今任本公司财务负责人。卢蕊芬：女，53 岁，大专学历，会计师。曾任吴江新民丝织总厂财务负责人、江苏吴江丝绸集团审计部经理；2000 年 8 月至 2007 年 4 月任本公司证券部经理，2002 年 3 月至 2006 年 5 月任本公司审计委员会副主任，2006 年 5 月至今任本公司董事，2001 年 4 月至今任本公司董事会秘书。赵建平：男，51 岁，本科学历，教授，苏州市首批跨世纪高级人才。曾任苏州工学院染化系副主任；现任苏州大学材料学院副院长、中国印染协会常务理事、江苏省纺织工程学会丝绸专业委员会副主任、江苏省丝绸工程技术研究中心技术委员会副主任、浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会独立董事；2006 年 5 月至今任本公司独立董事。陈前：男，36 岁，硕士研究生学历，经济师。曾任上海陆家嘴物业管理有限公司副总经理、上海陆家嘴（集团）有限公司投资管理部货币兑换项目派出负责人；现任上海浦东嘉里城房地产有限公司副总经理；2006 年 5 月至今任本公司独立董事。王苏新：男，41 岁，大专学历，注册会计师，资产评估师。曾任苏州中达联合会计师事务所合伙人；现任苏州华瑞会计师事务所合伙人；2006 年 5 月至今任本公司独立董事。蒋建刚：男，47 岁，大专学历，经济师。曾任吴江新民丝织总厂企业办副主任、销售部副经理；2005 年 7 月至今任本公司监事会主席，2003 年 9 月至今任本公司贸易部经理。顾益明：男，37 岁，大专学历，经济师。曾任吴江新民丝织总厂销售经理；1999 年 7 月至今任本公司监事，2003 年 12 月至今任吴江蚕花进出口有限公司副总经理。钟菊英：女，48 岁，大专学历，助理工程师。曾任吴江新民丝织总厂车间副主任、化学助剂厂厂长；1999 年 7 月至今任本公司化学助剂分厂厂长，1999 年 7 月至今任本公司职工代表监事。戴建平：本公司副总经理。男，40 岁，硕士研究生学历，高级工程师，苏州大学硕士生导师，江苏省“333”跨世纪学术带头人，化纤行业专家，江苏省化纤专业委员会委员，曾获江苏省科技进步三等奖二项。曾任吴江新生化纤厂副厂长；2004 年 7 月至今任本公司副总经理、吴江新民化纤有限公司总经理。陈兴雄：本公司副总经理。男，50 岁，大专学历，工程师。曾任吴江新民丝织总厂工会主席。2004年 11 月至今任本公司副总经理，2004 年 7 月至今任新民化纤有限公司常务副总经理。金 山：本公司副总经理。男，43 岁，硕士研究生学历，经济师，拥有加拿大地区的长期居留权。曾在上海银行证券部、东方证券有限责任公司经纪业务管理总部、平安证券有限责任公司投资银行事业部就职。2006 年 3 月至今任本公司副总经理，2007 年 5 月至今任本公司证券部经理。江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 11 三、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况三、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 本报告期内，上述人员无持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量。四、员工情况四、员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 2566 人。分类类别 类别项目 员工数（人）占员工总数比例（%）生产人员 2251 87.73 营销人员 56 2.18 技术人员 148 5.77 财务人员 36 1.40 行政管理人员 75 2.92 员工专业结构员工专业结构 合计 2566 100 本科及本科以上 36 1.41 专科 109 4.25 高中及中专学历 162 6.31 高中及中专以下学历 2259 88.03 分类类别 合计 2566 100 公司没有需承担费用的离退休职工 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规及中小企业板块上市公司的特殊规定的要求，及时制定了 信息披露管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度 等各项规章制度，修订了公司章程、重大经营决策程序规则、募集资金管理制度、关联交易管理制度、独立董事工作制度、总经理工作细则等制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能严格按照相关规定履行义务。1、关于股东与股东大会、关于股东与股东大会 公司制订了股东大会议事规则，规范了股东大会的召集、召开和议事程序。公司能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 12 股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。3、关于董事与董事会、关于董事与董事会 公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能够依据 董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引 等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会和投资战略委员四个专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会的办事效率。4、关于监事与监事会、关于监事与监事会 公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照 监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于相关利益者、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、2007 年度公司治理专项活动的开展情况年度公司治理专项活动的开展情况 报告期内，中国证券监督管理委员会于 2007 年 3 月 19 日下发了证监公司字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称“通知”），根据该通知的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，并安排自查、整改工作时间进度，制订了治理专项活动工作方案，并将公司开展专项治理活动的方案，报送江苏省监管局。该方案明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、行政法规，以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对治理情况进行了深入细致的自查，形成了江苏新民纺织科技股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划和江苏新民纺织科技股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项，并呈报给江苏省监管局。经公司 2007 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，并在证券时报 和巨潮资讯网（）上披露，同时，公司还设立了专门联系的电话、传真和电子邮箱地址，以便于投资者和社会公众广泛参与公司治理情况的公众评议，对提高公司治理专项活动发表各自的意见和建江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 13 议。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）的要求，中国证监会江苏监管局于 2007 年 8 月 29 日至 31 日对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于 2007 年 9 月 29 日向公司出具了 关于对新民科技公司治理状况的综合评价和整改建议的函。通知肯定了公司在公司治理方面的成效。同时，指出了公司在治理运作方面还存在需要进行整改的问题。公司均认真地做出了相应的整改。通过本次公司治理专项活动，促进了公司的规范运作，公司管理层对相关法律、行政法规的认识得到了进一步的加强，公司日常运作的规范程度进一步提高，公司治理的实际状况已经符合中国证监会对上市公司治理的规范性要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。二、公司内部控制制度建立健全情况二、公司内部控制制度建立健全情况 公司内部管理制度包括公司治理相关制度和公司经营管理制度两大部份。公司治理相关制度主要是根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及中国证监会有关规范性文件要求制定的制度包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、董事会专门委员会实施细则、重大经营决策程序规则、募集资金管理制度、关联交易管理制度等一系列公司治理相关制度。公司经营管理制度主要是根据企业会计准则、中华人民共和国劳动法、中华人民共和国安全生产法等法律法规及有关规章制度，先后制定与修订了公司财务会计管理制度、内部审计制度、人力资源管理制度、会计电算化内部管理制度、质量管理体系程序文件汇编、各级安全生产责任制、员工工作守则、安全生产事故应急救援预案；建立了三大认证体系：ISO9001:2000 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系、瑞士 Oeko-Tex Standard 100 生态纺织标准等一系列较为完善、健全、有效的经营管理制度，涵盖了公司经营的各个方面，包括市场与销售管理、产品研发管理、供应链管理、生产管理、物流管理、技术支持管理、财务管理、审计管理、人力资源管理、行政管理、物业管理、安全管理等等。公司内部管理制度均按照业务分工，由各职责部门负责，按照 ISO9001:2000 质量管理体系管理标准，定期审核管理目标、检查实施状况，发现问题即时整改，每年通过内审和外审以促进工作的不断改进，将制度得以贯彻执行。上述一系列较为完善、健全、有效的内部控制制度体系得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。三、公司董事按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引履行职责的情况三、公司董事按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引履行职责的情况 1、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司各位董事均能严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定履行职责，遵守董事声明及承诺，亲自出席董事会，审慎审议各项议案，持续关注公司经营，勤勉尽职江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 14 地开展各项工作，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东的合法权益。独立董事能够积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，独立公正地履行职责，对报告期内董事会的各项议案均能认真审议，并做出独立判断发表独立意见，对确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用，并为维护小股东合法权益做了实际工作。2、董事出席董事会会议情况、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 柳维特 董事长、总经理 111100 否 周建萌 副董事长 111100 否 姚晓敏 副董事长 111100 否 李克加 董事、副总经理 111100 否 姚明华 董事、财务总监 111100 否 卢蕊芬 董事、董秘 111100 否 赵建平 独立董事 111100 否 陈前 独立董事 111100 否 王苏新 独立董事 111100 否 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其它相关事项提出异议。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。1、业务方面：、业务方面：公司拥有独立的采购、销售系统，具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。与控股股东之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人员方面：、人员方面：公司设有人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其它任何行政职务。3、资产方面：、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构、生产系统和配套设施系统，拥有独立的专利技术、土地使用权和房屋所有权。公司现有的资产不存在被控股股东占用的情况。4、机构方面：、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立运行，不受控股股东及其它单位或个人的干涉。公司的职能部门与控股股东的职能部门不存在从属关系。5、财务方面：、财务方面：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。不存在控股股东干预公司财务管理的情况。江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年年度报告全文 15 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过对高级管理人员的年度工作绩效进行评价，决定其报酬。六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 为了规范内部审计工作，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，进一步促进公司的自我完善和发展，根据有关法律、法规的规定，建立了内部审计制度，对内部审核的范围、内部审计人员的职责、内部审计的程序及报告制度做出了具体规定。公司在董事会下设有审计委员会，并设立独立的内部审计部门，配备专兼职审计人员，制定了内部审计工作制度。独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。内部审计部门依据公司有关内控制度定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司募集资金的使用与管理、对外投资、关联交易、信息披露等的执行情况进行内部审计。报告期内，内审部门对公司 2007 年年度报表、中期财务报表、三季财务报表进行了现场专题内部审计，并出具了独立的内部审计报告。对降低公司经营风险、强化内部控制、及时发现并纠正错误与舞弊、优化公司资源配置及内部控制的有效执行和进一步完善提供了有力保障。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合公司法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。1、公司于 2007 年 2 月 5 日在公司一楼会议室召开 2006 年度股东大会，出席会议的股东及股东代表 3 人，代表公司股份数 8078.7 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。本次股东大会的召集、召开程序符合公司法等有关法律、法规的要求和公司章程的规定。本次会议审议通过了2006 年度董事会工作报告、2006 年度监事会工作报告、2006 年年度报告、2006 年度财务决算报告、关于公司 2006 年度利润分配预案、关于公司 2007 年度贷款计划和为子公司提供担保的议案。2、公司于 2007 年 6 月 2 日在公司一楼会议室召开 2007 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 2 人，代表公司股份数 7978.7 万股，占公司有表决权股份总数的 73.34%。本次股东大会的召集、召开程序符合公司法等有关法律、法规的要求和公司章程的规定。本次会议审议通过了关于制订信息披露管理制度的议案、关于制订投资者关系管理制度的议案、关于修订公司章程的议案、关于修订重大经营决策程序规则的议案、关于修订募集资金管理制度的议案、关于修订关联交易管理制度的议案、关于修订独立董事工作制度的议案、关于独立董事津贴的议案。本 次 股 东 大