600189_2007_吉林森工_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 1 吉林森林工业股份有限公司吉林森林工业股份有限公司 Jilin Forest Industry Co.,Ltd.Jilin Forest Industry Co.,Ltd.600189 600189 2007 年年度报告 2007 年年度报告 吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.83 吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长柏广新先生，主管会计工作负责人总经理李凤春先生，会计机构负责人财务总监薛义先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：吉林森林工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：吉林森工 公司英文名称：JiLin Forest Industry Co.,Ltd.2、公司法定代表人：柏广新 3、公司董事会秘书：王 海 电话：0431-88912969 传真：0431-88930595 E-mail： 联系地址：长春高新技术产业开发区硅谷大街 4000 号创业大厦 12 楼 公司证券事务代表：孙德起 电话：0431-88912969 传真：0431-88930595 E-mail： 联系地址：长春高新技术产业开发区硅谷大街 4000 号创业大厦 12 楼 4、公司注册地址：长春高新技术产业开发区 公司办公地址：长春高新技术产业开发区硅谷大街 4000 号创业大厦 12 楼 邮政编码：130012 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：吉林森工 公司 A 股代码：600189 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 29 日 公司首次注册登记地点：长春高新技术产业开发区 公司法人营业执照注册号：2200001002353 公司税务登记号码：220104702425994 公司组织结构代码：70242599-4 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区2008 室 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 4项目 金额 营业利润-560,251.68利润总额 45,188,678.56归属于上市公司股东的净利润 48,143,413.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 47,983,537.53经营活动产生的现金流量净额 116,633,619.33(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-331,493.52计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,780,000.00企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 63,161.34除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,035,215.64根据新会计准则冲回多计提的职工福利费 683,423.29合计 159,875.47(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,567,674,262.671,338,270,073.051,338,270,073.0517.14 1,211,901,273.32利润总额 45,188,678.5665,390,165.9170,042,395.26-30.89 84,546,285.17归属于上市公司股东的净利润 48,143,413.0060,014,372.4765,583,187.74-19.78 77,037,607.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,983,537.5359,758,730.6758,815,260.20-19.70 76,223,070.42基本每股收益 0.160.190.21-15.79 0.25稀释每股收益 0.160.190.21-15.79 0.25扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.150.190.19-21.05 0.25全面摊薄净资产收益率（%）3.724.815.00减少1.09个百分点 5.76加权平均净资产收益率（%）3.794.754.95减少0.96个百分点 5.70扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.704.794.49减少1.09个百分点 5.70扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.774.734.44减少0.96个百分点 5.64经营活动产生的现金流量净额 116,633,619.33185,858,014.22185,858,014.22-37.25 55,240,284.07每股经营活动产生的现金流量净额 0.380.600.60-36.67 0.18吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 52006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,418,258,743.732,407,739,999.382,406,070,361.040.44 2,054,336,791.92 所有者权益（或股东权益）1,295,364,376.101,247,220,963.101,310,969,232.483.86 1,280,108,706.48归属于上市公司股东的每股净资产 4.174.024.223.73 4.12 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 142,485,000 45.89 -15,525,000-15,525,000 126,960,00040.893、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 142,485,000 45.89 -15,525,000-15,525,000 126,960,00040.89二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 168,015,000 54.11 15,525,00015,525,000 183,540,00059.112、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 168,015,000 54.11 15,525,00015,525,000 183,540,00059.11三、股份总数 310,500,000 100.00 310,500,000100.00 吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 62、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国吉林森林工业集团有限责任公司 142,485,000 15,525,0000126,960,000股改形成的有限售条件流通股 2008年12月 19 日 合计 142,485,000 15,525,0000126,960,000 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 根据公司股权分置改革方案，有限售条件的流通股上市流通日为 2006 年 12 月 19 日、2007 年 12月 19 日和 2008 年 12 月 19 日。有限售条件的流通股上市后，截止 2007 年 12 月 31 日，持有本公司5%以上有限售条件的流通股股份的股东名称及比例如下：类别 股东名称 持股数量 持股比例 国有法人股 中国吉林森林工业集团有限责任公司 126,960,000 40.89%股权分置改革方案：2005 年 12 月 8 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，具体内容为由原非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.8 股。股权分置改革方案实施股权登记日为 2005 年 12 月 15 日；对价股份上市日为 2005 年 12 月 19 日。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 中国吉林森林工业集团有限责任公司 126,960,000 2008 年12 月19 日 126,960,000根据中国证监会上市公司股权分置改革管理办法规定，森工集团所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%报告期末股东总数 20,022前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国吉林森林工业集团有限责任公司 国有法人45.97142,735,000-15,275,000126,960,000 无 全国社保基金一零六组合 其他1.294,000,0000 未知 张春秋 其他1.053,266,4180 未知 深圳和勤投资管理有限公司 其他1.003,100,0080 未知 UBS AG 其他0.812,519,1180 未知 国金证券有限责任公司 其他0.812,500,0000 未知 孙政 其他0.722,221,2480 未知 云南国际信托有限公司中国龙进取资本市场资金信托计划 其他0.712,196,9980 未知 孙朋 其他0.641,996,1440 未知 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 其他0.631,942,9940 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国吉林森林工业集团有限责任公司 15,775,000人民币普通股 全国社保基金一零六组合 4,000,000人民币普通股 张春秋 3,266,418人民币普通股 深圳和勤投资管理有限公司 3,100,008人民币普通股 UBS AG 2,519,118人民币普通股 国金证券有限责任公司 2,500,000人民币普通股 孙政 2,221,248人民币普通股 云南国际信托有限公司中国龙进取资本市场资金信托计划 2,196,998人民币普通股 孙朋 1,996,144人民币普通股 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 1,942,994人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件股东中未知有关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2007 年公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司对所持有的吉林森工股份进行了减持，截止报告期末，共减持吉林森工股份 15,275,000股，占总股本的 4.92%，减持后森工集团仍持有吉林森工股份 142,735,000股，占总股本的 45.97%。吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 82、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司 法人代表：柏广新 注册资本：50,554 万元人民币 成立日期：1994 年 3 月 2 日 主要经营业务或管理活动：森林抚育、采伐、制材、经济动植物养殖、木材、木制品、林副产品加工、进出口贸易、承包境内外工程、按国家规定在海外举办各类企业。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 65%中国吉林森林工业集团有限责任公司 45.97%吉林森林工业股份 有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)柏广新 董事长 男 52 2007-09-282010-09-27000 0.00杜崇军 董事 男 59 2007-09-282010-09-278,9706,770-2,200 售出 0.00宫喜福 董事 男 51 2007-09-282010-09-27000 0.00果 敢 独立董事 男 63 2007-09-282008-05-12000 3.51刘国成 独立董事 男 69 2007-09-282008-05-12000 3.51 周光辉 独立董事 男 53 2007-09-282009-06-21000 3.51 庄研 独立董事 男 40 2007-09-282010-09-27000 0.88李凤春 董事、总经理 男 56 2007-09-282010-09-27000 110.56宋建龙 董事、副总经理 男 53 2007-09-282010-09-27000 44.28徐世范 董事、副总经理 男 53 2007-09-282010-09-275,2005,2000 56.03王 海 董事、董事会秘书 男 42 2007-09-282010-09-273,4503,4500 70.25于永河 监事会主席 男 56 2007-09-282010-09-27000 0.00吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 9刘大伟 监事 男 50 2007-09-282010-09-27000 7.58王 丹 监事 女 43 2007-09-282010-09-27000 9.50李贵山 监事 男 51 2007-09-282010-09-27000 0.00李明国 监事 男 49 2007-09-282010-09-27000 11.74张玉岩 副总经理 男 53 2007-09-282010-09-27000 56.03薛 义 财务总监 男 46 2007-09-282010-09-27000 70.25安秉华 总工程师 男 52 2007-09-282010-09-27000 56.03张志利 副总经理 男 49 2007-09-282010-09-27000 61.63合计 /1762015420-2200/565.29 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)柏广新,历任延边州人民政府副秘书长，延边州林管局副局长、局长，延边林业集团公司董事长、总裁；现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事长、党委书记；全国人大代表。本公司第四届董事会董事长。(2)杜崇军,历任中国吉林森林工业（集团）总公司监事会主席。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司咨询委员，本公司第四届董事会董事。(3)宫喜福,现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事、副总经理。本公司第四届董事会董事。(4)果 敢,历任吉林省经济管理干部学院院长，现任吉林省政协委员。本公司第四届董事会独立董事。(5)刘国成,历任东北林业大学经济管理学院教授、博士生导师，绿色财会名誉总编。本公司第四届董事会独立董事。(6)周光辉,现任吉林大学行政学院院长，中国政治学会副会长、教育部政治学教学指导委员会副主任。本公司第四届董事会独立董事。(7)庄研,历任国泰君安证券公司长春西安大路营业部总经理助理、企业债券领导小组副组长。现任国泰君安证券公司吉林区域营销总部风险监管专员。本公司第四届董事会独立董事。(8)李凤春,历任中国吉林森林工业（集团）总公司副总经理、吉林森林工业集团财务有限责任公司董事长；现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事。本公司第四届董事会董事、总经理。(9)宋建龙,历任吉林森林工业（集团）总公司宣传教育部部长，新合木业有限责任公司董事、副总经理（中方代表）。现任本公司第四届董事会董事、副总经理兼吉林森工金桥地板集团有限公司总经理。(10)徐世范,现任本公司第四届董事会董事、副总经理。(11)王海,现任本公司第四届董事会董事、董事会秘书兼证券部部长。(12)于永河,历任吉林省湾沟林业局局长、党委书记，中国吉林森林工业集团有限责任公司监察部部长、纪委副书记。现任中共中国吉林森林工业集团有限责任公司纪委书记。本公司第四届监事会主席。(13)刘大伟,现任本公司刨花板事业部职员。本公司第四届监事会监事。(14)王丹,现任本公司开发部副部长。本公司第四届监事会监事。(15)李贵山,历任延边林业集团有限公司总会计师，中国吉林森林工业集团有限责任公司审计部部长，现任中国吉林森林工业集团有限责任公司资产财务部部长。本公司第四届监事会监事。(16)李明国,历任吉林森工集团驻北京办事处主任。现任本公司第四届监事会监事。(17)张玉岩,现任本公司副总经理兼办公室主任。(18)薛义,历任本公司红石林业分公司财务总监，本公司财务部副部长。现任本公司财务总监兼财务部部长。(19)安秉华,现任本公司总工程师兼开发部部长。(20)张志利,历任本公司三岔子刨花板分公司经理。现任本公司副总经理兼北京分公司经理、刨花板事业部经理。吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬 津贴 柏广新 中国吉林森工集团有限责任公司 党委书记、董事长 2005 年 5 月 1 日 是 杜崇军 中国吉林森工集团有限责任公司 咨询委员 2007 年 1 月 3 日 是 宫喜福 中国吉林森工集团有限责任公司 董事、副总经理 2000 年 8 月 1 日 是 李凤春 中国吉林森工集团有限责任公司 董事 2003 年 6 月 1 日 否 于永河 中国吉林森工集团有限责任公司 纪委书记 2007 年 1 月 19 日 是 李贵山 中国吉林森工集团有限责任公司 资产财务部部长 2008 年 1 月 31 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 果 敢 已退休 是 刘国成 已退休 是 周光辉 吉林大学行政学院 院长 是 庄 研 国泰君安证券公司 吉林区域营销总部风险监管专员 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的工资报酬依据公司制定的工资标准发放；高级管理人员实行年薪制，董事会对高级管理人员进行年度考核，监事会对其工作情况进行监督，按照绩效考核结果发放。独立董事的报酬由董事会提交股东大会审议批准后执行。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 柏广新 是 杜崇军 是 宫喜福 是 于永河 是 李贵山 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2007 年 9 月 27 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案，选举柏广新、杜崇军、宫喜福、李凤春、宋建龙、徐世范、王海等 7 人为公司第四届董事会董事；选举果敢、刘国成、周光辉、庄研等 4 人为公司第四届董事会独立董事。以上 11 名董事组成公司第四届董事会。原公司董事、副董事长田树华先生、独立董事李凯先生因董事会换届，不再担任公司董事。2、2007 年 9 月 27 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了关于监事会换届选举的议案，选举于永河、李贵山、李明国为公司第四届监事会监事，并与公司职工代表监事刘大伟、王丹一起组成第四届监事会。原监事会主席徐福庆先生因监事会换届，不再担任监事会主席。、2007 年 9 月 27 日召开的公司第四届董事会第一次会议，选举柏广新先生为公司第四届董事会董事长。聘任李凤春先生为公司总经理，聘任王海先生为公司董事会秘书，聘任宋建龙、徐世范、张玉岩、张志利先生为公司副总经理，薛义先生为公司财务总监，安秉华先生为公司总工程师。4、2007 年 9 月 27 日公司召开的第四届监事会第一次会议，选举于永河先生为公司第四届监事会主席。吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 11(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 9,497 人,需承担费用的离退休职工为 555 人。公司退休人员均由地方社会养老保险管理机构承担费用。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 246财务人员 82营销人员 266生产人员 6,427技术人员 427其他 2,049 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士学历 1硕士学历 46本科学历 418大专学历 770其他 8,262 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新的公司法、证券法等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，结合本公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，规范了公司运作并强化信息披露，公司的权力机构、决策机构、监督机构及经营班子之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体如下：1、关于股东与股东大会：公司能够认真执行股东大会议事规则，严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见和公司章程的有关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利，保证全体股东的信息对称。报告期内，公司股东大会的召开均有律师现场见证，表决程序合法、有效。2、关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理层能够独立规范运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事和独立董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；报告期内公司根据公司章程和董事会议事规则的规定，对董事会进行了换届选举，产生了第四届董事会和董事会专门委员会。公司董事会严格按照公司章程及董事会议事规则的规定进行工作。全体董事认真出席董事会和股东大会，履行了诚信和勤勉的职责，所做决策符合股东利益和公司长远发展需要。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的监事选聘程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；报告期内公司根据公司章程和监事会议事规则的规定，对监事会进行了换届选举，产生了第四届监事会。公司监事会严格按照公司章程及吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 12监事会议事规则的规定进行工作。全体监事认真履行自己的职责，从股东利益出发，对公司重大事项、财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。5、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，并能够积极地与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康地发展；6、关于信息披露及透明度：公司严格按照上海证券交易所上市规则、公司章程等的规定，设立专门机构及相应人员，接待股东及投资者来访和咨询等投资者关系工作，依法履行信息披露义务。报告期内公司根据相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，在原信息披露管理办法的基础上，制订了公司信息披露事务管理制度，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，确保公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，增加了公司透明度，使投资者能够及时了解公司的生产经营情况。7、根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及吉林省证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的有关要求，公司认真组织和开展了公司治理专项活动，经过了自查、评议、整改等三个阶段的工作。建立公众评议平台，通过自查和监管部门的实地检查，形成了公司治理专项活动整改报告，经公司第四届董事会临时会议审议通过。2007 年 9 月 13 日，吉林省证监局对本公司进行了公司治理专项活动的现场检查，并于 2007 年 10月 11 日向公司出具了关于吉林森林工业股份有限公司治理专项活动整改建议（以下简称整改建议）（吉证监发2007220 号）。吉林省证监局在整改建议中对公司的公司治理状况提出了整改建议，公司对此非常重视并制定了相应的整改措施，形成了整改报告。（1）整改建议对公司治理状况的综合评价 公司基本建立了相对完善的公司治理结构并能够规范运作，实际运作中未发现违反相关规定或与相关规定不一致的情况；建立了相对完善的内部控制制度、内部约束机制和责任追究机制，财务管理制度、重大投资决策和其他内部工作程序严格、规范；三会及高管人员职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行；控股股东行为较为规范，无关联交易和同业竞争；能够制定并严格执行信息披露管理制度，信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时、公平；能够严格遵守股改的相关承诺事项。（2）存在的问题及整改完成情况 整改建议指出公司高管人员曾违规买入本公司股票，建议你公司要继续加强对董事、监事和高管人员关于证券市场各项法律法规、规章制度的培训。特别是要进一步加强对上市公司高级管理人员持股变动规则的学习，杜绝此类行为再次发生。整改完成情况：公司第三届董事会第十八次会议审议通过了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法。公司将严格遵守监管部门上市公司高级管理人员持股变动规则和公司制定的公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法的规定，加强对公司董事、监事、高管人员对所持本公司股份及其变动的管理，坚决杜绝此类行为再次发生。整改建议指出公司没能按照上市公司信息披露管理办法的要求，将信息披露文稿及相关备案文件报送我局。你公司今后应严格遵守有关规定，公告相关信息后尽快将有关文件报我局备案。整改完成情况：公司今后将严格按照上市公司信息披露管理办法和公司信息披露事务管理制度的要求，在公告相关信息后及时将信息披露文稿及相关备案文件报送吉林省证监局备案。上海证券交易所对公司治理状况的评价意见 上海证券交易所认为：公司治理还存在定期报告更正、高管违规买卖股票等问题。整改完成情况：鉴于公司存在定期报告更正的问题，公司组织相关人员认真学习上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及定期报告编制规则等法律、法规、规章及相关规范性文件，切实提高定期报告的编制质量，减少或杜绝定期报告更正事项的再次发生。鉴于公司存在高管违规买卖股票的问题，公司加强了对董事、监事、高管人员对所持本公司股份及其变动的管理，坚决杜绝此类行为再次发生。吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 13(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注果 敢 10100 0 刘国成 1091 0 周光辉 10100 0 李 凯 651 0 庄 研 440 0 报告期内，全部独立董事能够认真履行职责，勤勉尽责，积极参加公司董事会会议和股东大会，对公司的关联交易等重大事项发表了专项独立意见，为董事会客观科学的决策起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况，关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。2、人员方面：公司人员完全独立于控股股东。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东，公司高级管理人员除总经理李凤春先生外均未在控股股东单位任职，公司高级管理人员均未在控股股东单位领取报酬。3、资产方面：公司资产产权清晰，完全独立于控股股东。本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，林木采伐权、土地、房屋使用权等租赁手续、协议清楚，并符合有关法律规定，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位限制，不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账号，独立运营资金，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的考评和激励机制，制定了吉林森工高管人员年薪制暂行办法和年度目标考核制度，根据公司年度经营计划的完成情况，对高级管理人员进行年终综合考核评价，按照绩效考核结果发放年薪。公司今后将通过董事会薪酬与考核委员会的有效工作，进一步强化和完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准、激励约束机制和考核制度。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司主要的内部控制制度 根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，建立了各项内部控制制度，基本形成了规范的内部控制体系。（1）公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 14则、独立董事工作制度、董事会专门委员会实施细则、总经理工作制度等法人治理结构方面的规范制度，以进一步促进公司法人治理结构的完善和规范运作。（2）在财务管理制度方面 公司制定了 公司经营管理职责与运行程序，对公司全面预算管理，资产运营管理等运行程序，做了明确规定。同时公司在财务管理环节即财务预测、财务计划、财务控制等环节都制订了相应的制度。公司按照会计法、企业会计制度和企业会计准则的要求，制订了公司财务管理制度、财务管理办法、总部财务管理规则等，其内容包括公司主要会计政策、财务收支的规定和财务报告，规范公司的会计核算和财务管理，真实完整地提供公司的会计信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了包括内部会计控制制度等切合实际的财务控制制度，公司凭借计算机系统来处理公司财务资料，使财务数据更规范、更快捷。（3）在资产管理制度方面 为加强对公司资产的管理，巩固已有的经营成果，促进公司的持续发展，公司在公司经营管理职责与运行程序中对资产运营管理、投资管理等业务的运行程序做了明确规定，同时制订了财产清查制度、固定资产管理制度、内部会计控制制度、公开募集资金管理办法等规定，对公司资产的安全性、完整性进行管理。（4）在关联交易管理方面 公司章程等对关联交易的范围、董事会及股东大会的决策程序等作出了规定，有效降低了公司的经营风险。（5）在信息披露管理制度方面 为了真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。根据有关法律、法规，公司制订了公司信息披露事务管理制度，对公司信息披露范围、信息披露的程序、责任人、披露的一般要求等均做了规定。公司制订了投资者关系管理制度，设有证券部门及专业人员负责接待股东及投资者来访和咨询等投资者关系工作。（6）在劳动人事管理制度方面 根据劳动法及有关法律法规，公司制订了经营成果考核及奖惩办法、员工聘用管理办法、高管人员年薪制办法等规章制度。公司实行全员劳动合同制，通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采用年薪制、岗位技能工资制等多种形式的内部分配制度。2、控制系统 为了加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实性、完整性和合法性，根据公司的实际情况，制定了内部审计工作规定、内部审计工作程序，设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记账凭证、会计账薄、会计报表及收入、支出等各项业务的稽核工作。同时公司设立了审计部门，配有专门的内审人员，配合监事会对下属单位的经营过程、经营成果的合规性进行审计。公司董事会认为，截止 2007 年 12 月 31 日公司的所有重大方面已建立了健全的、合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻、执行，保证了公司的经营管理的正常运作，能做到保护公司财产物资的安全和完整，可以确保公司会计资料的客观、真实、及时和有效，在一定程度上控制了财务和经营风险。随着国家法律法规的不断深化和公司业务进一步发展，以及内部体制的调整，公司将定期或根据需要对内部控制制度进一步完善和补充，使内控制度发挥更加有效的作用。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。吉林森林工业股份有限公司 2007 年年度报告 15七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 26 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的 中国证券报和上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 5 月 25 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的中国证券报和上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 9 月 27 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 28 日的中国证券报和上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内整体经营情况 报告期内，公司紧紧围绕年初制定的年度经营计划，坚持规范运作、稳健经营，营业收入稳步增长。实现营业收入 156,767.43 万元，比上年同比增长 17.14%；实现营业利润 -56.03 万元，同比减少 102.24%；实现归属于母公司股东的净利润 4,814.34 万元，同比降低 19.78%。净利润同比下降的主要原因：一是由于各种木质原料、化工原料、煤、电、油、运费等价格及人工成本持续上涨导致公司成本、费用大幅度上升使公司净利润同比下滑；二是由于计提资产减值准备增加,导致净利润同比减少。报告期内，公司精心组织生产经营，狠抓管理、节能降耗、开源节流，努力降低成本、扩大产能、提升产品品质、强化市场营销，最大限度地消除了各种不利因素对公司生产经营的影响。2、