600156_2007_华升股份_2007年年度报告_2008-04-02.pdf

湖南华升股份有限公司 湖南华升股份有限公司 600156 600156 2007 年年度报告 2007 年年度报告 湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.78 湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事胡金亮因出国，未出席董事会会议，委托独立董事汤健行使表决权。3、开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人徐春生，主管会计工作负责人李新宇及会计机构负责人（会计主管人员）李新宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南华升股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华升股份 公司英文名称：Hunan Huasheng Co.,Ltd 公司英文名称缩写：HNHS 2、公司法定代表人：徐春生 3、公司董事会秘书：朱小明 电话：0731-5237818 传真：0731-5237861 E-mail： 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦 4、公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦 邮政编码：410015 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华升股份 公司 A 股代码：600156 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 5 月 19 日 公司首次注册登记地点：湖南长沙市建湘南路 131 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 4 月 11 日 公司第 1 次变更注册登记地址：湖南长沙市建湘南路 131 号 公司法人营业执照注册号：4300001000024 公司税务登记号码：430103183811374 公司聘请的境内会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 15 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 18,135,115.43湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 4利润总额 23,607,262.16归属于上市公司股东的净利润 14,675,196.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,132,840.24经营活动产生的现金流量净额-20,067,648.72(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,572,547.87计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,544,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-652,321.14非经常性损益相应的所得税-415,661.52前述非经常性损益应扣除的少数股东损益-506,209.13合计 4,542,356.08(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 796,227,184.91 784,801,706.661.46 725,739,011.23利润总额 23,607,262.16 11,109,634.46112.49-195,514,882.79归属于上市公司股东的净利润 14,675,196.32 2,664,330.86450.81-180,767,508.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,132,840.24-5,305,918.21290.97 20,439,365.36基本每股收益 0.0365 0.0062488.71-0.4119稀释每股收益 0.0365 0.0062488.71-0.4119扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0252-0.0123304.88 0.0466全面摊薄净资产收益率（%）2.51 0.47增加 2.04 个百分点-26.38加权平均净资产收益率（%）2.54 0.42增加 2.12 个百分点-23.33扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.73-0.93增加 2.66 个百分点 2.98扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.76-0.84增加 2.60 个百分点 2.33经营活动产生的现金流量净额-20,067,648.72-24,991,879.7619.70 12,028,885.19每股经营活动产生的现金流量净额-0.0499-0.062219.77 0.0274 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 5总资产 920,399,470.82 887,598,981.483.70 889,833,139.55所有者权益（或股东权益）585,200,850.95 570,525,654.632.57 685,132,837.11归属于上市公司股东的每股净资产 1.46 1.422.82 1.56 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 178,598,898 44.41 -45,000-45,000 178,553,89844.402、国有法人持股 37,191,804 9.25 -33,397,684-33,397,684 3,794,1200.953、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 215,790,702 53.66 -33,442,684-33,442,684 182,348,01845.35二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 186,320,000 46.34 33,442,68433,442,684 219,762,68454.652、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 186,320,000 46.34 33,442,68433,442,684 219,762,68454.65三、股份总数 402,110,702 100 402,110,702100.00 湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 62、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖南华升集团公司 178,598,898 45,000 178,553,898 股改承诺 2007 年 6月 27 日 中国信达资产管理公司长沙办事处 21,900,000 21,900,000 0 股改承诺 2007 年 6月 27 日 湖南省益阳市财源建设投资有限公司 5,962,189 5,962,189 0 股改承诺 2007 年 6月 27 日 湖南信托投资有限公司 5,535,495 5,535,495 0 股改承诺 2007 年 6月 27 日 中国服装集团公司 3,794,120 0 3,794,120 合计 215,790,702 33,442,684 182,348,018 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 62,622前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量湖南华升集团公司 国家 44.41178,598,898178,553,898 质押 80,000,000 中国信达资产管理公司长沙办事处 国有法人 4.3017,300,0000 未知 湖南省益阳市财源建设投资有限公司 国有法人 1.485,952,1890 未知 中国服装集团公司 国有法人 0.943,794,1203,794,120 未知 罗启伦 境内自然人 0.20804,5000 未知 刘德芳 境内自然人 0.19776,8000 未知 胡兵 境内自然人 0.17699,8300 未知 姜兆林 境内自然人 0.14553,0000 未知 蔡静 境内自然人 0.13528,2000 未知 朱寒韵 境外自然人 0.07310,0000 未知 湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国信达资产管理公司长沙办事处 17,300,000人民币普通股 湖南省益阳市财源建设投资有限公司 5,952,189人民币普通股 罗启伦 804,500人民币普通股 刘德芳 776,800人民币普通股 胡兵 699,830人民币普通股 姜兆林 553,000人民币普通股 蔡静 528,200人民币普通股 朱寒韵 310,000人民币普通股 薛新华 308,600人民币普通股 顾芳 300,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十大股东中的前 4 位为国有法人股股东，之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。其余股东本公司未知其之间是否存在关联关系或一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 湖南华升集团公司 178,553,898 2008 年6 月 27日 21,945,000股改方案实施后，其所持有限售条件的股份在十二个月内不上市交易或者转让，在前项限售期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：湖南华升集团公司 法人代表：徐春生 注册资本：26,124 万元 成立日期：1988 年 3 月 12 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴徐春生 董事长 男 58 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 是 黎晓彤 董事、总经理 男 55 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 16.6 否 蒋征球 董事 男 55 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 8,9056,705 -2,200卖出14.04 否 湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 9邹年满 董事 男 61 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 否 陈树津 独立董事 男 58 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 否 胡金亮 独立董事 男 63 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 否 汤健 独立董事 女 41 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 否 朱小明 董事会秘书 女 51 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 15.2 否 刘政 副总经理 男 45 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 否 黄云晴 副总经理 男 43 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 否 张小静 监事会主席 女 52 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 12.2 否 李新宇 财务总监 男 37 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 13.2 否 蒋江华 监事 男 45 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 否 赵又新 监事 女 37 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 4.1 否 彭兴华 监事 男 42 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 否 石楠 监事 女 37 2007年 12月 28日 2010年 12月 28日 00 8.5 否 合计/湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 10 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)徐春生,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司总经理、董事长、党组书记，现任湖南华升集团公司董事长、湖南华升股份有限公司董事长。(2)黎晓彤,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司副总经理、总经理、党组副书记、湖南华升股份有限公司副董事长。现任湖南华升集团公司党组书记、湖南华升股份有限公司董事、总经理。(3)蒋征球,曾任湖南湘维有限公司董事长兼党委书记，湖南华升股份有限公司副董事长、总经理，现任湖南华升集团公司总经理、湖南华升股份有限公司董事。(4)邹年满,曾任湖南省益阳市财政局副局长、局长，湖南省益阳市财源建设投资有限公司董事长、湖南省益阳市政协党组副书记、常务副主席，现任湖南华升股份有限公司董事。(5)陈树津,曾任国家纺织工业部办公厅副处长、处长，中国纺织总会办公厅副主任、国家纺织工业局企业改革司司长、中国纺织工业协会秘书长。现任中国纺织工业协会副会长、湖南华升股份有限公司独立董事。(6)胡金亮,曾任湖南省审计局处长、副局长，湖南省财政厅副厅长、湖南省国税局局长、湖南省政协常委，现任湖南华升股份有限公司独立董事。(7)汤健,湖南商学院副教授、教授、会计学院副院长、湖南华升股份有限公司独立董事。(8)朱小明,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司财务处处长，湖南华升股份有限公司总经理助理、财务部经理、副总经理兼董事会秘书。现任湖南华升股份有限公司董事会秘书。(9)刘政,曾任株洲苎麻纺织印染厂副总经济师、副厂长、厂长，株洲雪松麻业有限公司董事长、总经理。现任湖南华升集团公司董事、湖南华升株洲雪松有限公司总经理兼党委副书记、湖南华升股份有限公司副总经理。(10)黄云晴,曾任湖南洞庭麻业有限公司总经理助理、副总经理、湖南洞庭苎麻纺织印染厂副厂长、厂长。现任湖南华升洞庭麻业有限公司董事长、湖南华升股份有限公司副总经理。(11)张小静,曾任湖南华升股份有限公司董事、湖南华升集团公司技术中心主任、湖南华升股份有限公司发展部经理。现任湖南华升股份有限公司企业管理和审计稽核部经理、监事会主席、总工程师。(12)李新宇,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司财务部经理助理、副经理。现任湖南华升工贸有限公司财务部经理、湖南华升股份有限公司财务总监。(13)蒋江华,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司科技处副科长、工程师，科技开发公司副科长。现任湖南华升工贸有限公司华信分公司部门经理、工会小组组长、湖南华升股份有限公司监事。(14)赵又新,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司财务部会计，现任湖南华升工贸有限公司财务部会计、工会小组组长、湖南华升股份有限公司监事。(15)彭兴华,曾任湖南省政府派驻重点国有企业监事会专职监事。现任湖南省政府派驻重点国有企业监事会一办事处副主任、湖南华升股份有限公司监事。(16)石楠,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司业务员，业务部门经理。现任湖南华升工贸有限公司纺织品部经理，湖南华升股份有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐春生 湖南华升集团公司 董事长 1998 年 12 月 1日 是 蒋征球 湖南华升集团公司 总经理 2007年12月29日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈树津 中国纺织工业协会 副会长 是 湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 11汤健 湖南商学院 会计学院副院长 是 彭兴华 湖南省政府派驻重点国有企业监事会 一办事处副主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经公司董事会和股东大会审议批准后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬以市场报酬水平为参考，根据公司全年业绩完成情况考核确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐春生 是 邹年满 否 彭兴华 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陶石林 董事、总经理 换届选举 江水波 独立董事 换届选举 李质仙 独立董事 换届选举 陈汉梅 监事会主席 退休 肖介仁 监事 换届选举 姚令名 监事 换届选举 公司于 2007 年 12 月 28 日召开第四届董事会第一次会议，根据会议决议，聘任黎晓彤为公司总经理，聘任刘政、黄云晴为公司副总经理，聘任朱小明为公司董事会秘书，聘任张小静为公司总工程师，聘任李新宇为公司财务总监。陶石林不再担任公司总经理职务，朱小明、李斌、刘国华不再担任公司副总经理职务。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,441 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,003销售人员 58技术人员 162财务人员 34行政管理人员及其他 184湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 12 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 5大学本科 145大专 254中专 81高中及以下 2,956 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。建立了一系列公司治理的细则和内控制度，并严格依法规范运作。报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和湖南证监局关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知（湘证监公司字200705 号）的要求，公司从 2007 年 4 月至 10 月，组织开展了公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，制订了具体的工作计划，对照中国证监会通知中所列的 100 个自查事项，公司进行了认真自查，并撰写了自查报告，制订了整改计划，自查报告和整改计划经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过后，上报了湖南证监局和上海证券交易所，并于 2007 年 6 月 30 日在上海证券报和上海证券交易所网站上公布。2007 年 8 月 16 日至 17 日，湖南证监局对我公司进行了公司治理现场检查，并于 2007 年 8 月 22 日下达了关于要求湖南华升股份有限公司限期整改的通知，公司根据湖南证监局的监管意见及自查情况，制订了相应的整改措施并进行了及时整改，整改报告经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，并于 2007 年 10 月 30 日在上海证券报和上海证券交易所网站上公布。针对公司自查和湖南证监局的现场检查中发现的问题,公司采取了以下措施进行了整改：1、自查中发现的问题及整改措施（1）公司内部管理制度需进一步修订完善 整改措施：根据公司法、证券法、上市公司治理准则、关于提高上市公司质量意见、上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规和文件的精神，对公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则等公司内部管理制度进行修订完善，并经公司第三届董事会第二十五次会议和公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。（2）公司产业结构调整步伐需进一步加快 整改措施：按照“做精做强主业，适度多元经营”的原则，重点抓好两项工作：一是从有利公司的长远发展的战略高度抓好土地资源的开发利用，盘活株洲雪松公司和洞庭麻业公司的土地资产，提高公司的盈利能力。二是落实技术进步措施，加快新产品开发，调整产品结构，增加高附加值产品品种的比重，为公司提供新的利润来源。（3）对控股子公司的管理力度需要进一步加大 整改措施：一是强化年度目标考核责任管理，细化核算单位，将目标、责任层层分解，进一步落实激励措施，调动各方面的积极性；二是切实推行内部审计稽核制度，认真落实委派财务总监的制度，把内部各项监督约束制度落到实处；三是继续采取公司集中采购供应原材料的办法，加强全行业原料供需情况的分析和原料价格信息的收集，并择机扩大集中采购的范围，有效控制采购价格、降低成本、堵塞漏洞。（4）公司员工的政策法规学习需进一步加强 整改措施：建立健全内部学习制度，每月组织公司高管和本部工作人员集中学习一次，各控股子公司每月组织中层以上管理人员集中学习一次。学习的内容为证券基本常识、国家有关法律法规、证券监湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 13管部门的有关规范性文件和制度以及公司内部管理制度，在适当的时候，聘请有关证券管理专家来公司授课，对公司员工进行系统培训。2、湖南证监局现场检查发现的问题及整改措施（1）关于“洞庭牌”商标未过户的问题 情况说明及整改措施：为解决大股东欠款问题，2006 年 9 月，公司控股股东湖南华升集团公司将其下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂（以下简称洞麻厂）的主业资产改制后，组建成一家新的公司，即湖南洞庭麻业有限公司（以下简称洞麻公司），并将洞麻公司作为抵债资产，抵偿对本公司的欠款。由于当时正在进行企业改制和清欠工作，加上洞麻厂已无生产经营活动，故原属洞麻厂的“洞庭牌”注册商标未及时过户到洞麻公司。目前，洞麻公司安排专人负责此项工作，并已经提出过户申请，在经过有关审批程序后，“洞庭牌”商标将过户到洞麻公司名下。（2）关于公司薪酬与考核委员会中独立董事没有按规定占多数的问题 整改措施：为达到独立董事占多数的要求，公司董事会对薪酬与考核委员会成员进行了调整，调整后，该委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。（3）关于董事会下属各专门委员会未形成例会制度的问题 整改措施：公司按照监管部门的要求和董事会各专门委员会的工作细则的规定，健全了例会制度，并加强了与各职能部门的联系和沟通，充分发挥各专业委员会的作用。（4）关于公司章程未明确由股东大会审议的对外担保应先由董事会审议通过，未明确对外担保时违反审批权限、审议程序的责任追究机制的问题 情况说明及整改措施：本公司章程中已载明了有关对外担保的规定，但有关条款需进一步细化，公司已按照关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）对公司章程相应条款进行了补充，并经公司第三届董事会第二十五次会议和公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。5、关于 募集资金管理制度 未按照中国证监会 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（证监公司字200725 号）的规定增加有关证券投资的规定的问题。整改措施：公司按照中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（证监公司字200725 号）的规定，对募集资金管理制度进行了修订，并经公司第三届董事会第二十五次会议和公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。（6）关于公司的财务管理制度没有按照新会计准则和制度进行修订的问题。整改措施：公司对财务管理制度进行了认真清理，按照新的会计准则和制度的要求修订完善，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李质仙 12 930第三届董事会独立董事 江水波 12 1200第三届董事会独立董事 陈树津 1 100第四届董事会独立董事 胡金亮 1 100第四届独立董事会独立董事 湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 14汤健 1 100第四届董事会独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，在业务方面独立于控股股东。2、人员方面：本公司在劳动人事及工资管理等方面均独立运作，并设立了独立的劳动人事职能部门。总经理、副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取薪酬。3、资产方面：本公司所拥有的房屋、土地均有国家有关部门颁发的产权证书，设备及其它资产均独立建帐和使用，公司资产独立，产权明晰。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情形。5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标责任制考核体系，在每个经营年度末，对任职人员的经营业绩进行评估，业绩评估与激励相结合，并实行基本工资加奖金的薪酬制度。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司根据公司法、证券法和上市公司治理准则等有关规定，公司制定、修改、完善了各项内部管理制度，如股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、关于对控股子公司委派财务总监制度以及董事会各专门委员会工作细则，财务管理制度，物资采购管理制度，合同管理制度等，内控制度涵盖日常管理的各个方面和生产经营活动的各个环节。使公司的各项工作做到有章可循，基本形成了规范的管理体系，公司企管审计稽核部、人力资源部负责对各项制度的执行情况进行定期或不定期的检查，并将检查情况作为年度绩效考评的依据，促进了内控制度的有效实施。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 3 月 29 日召开 2007 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 30 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 28 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29日的上海证券报。审议通过了关于公司董事会换届选举的提案，经采用累积投票制投票表决，选举下列人员为公司第四届董事会董事：徐春生、黎晓彤、蒋征球、邹年满、陈树津、胡金亮、汤健。其中陈树津、胡金湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 15亮、汤健为独立董事。审议通过了关于公司监事会换届选举的提案 经采用累积投票制投票表决，下列人员当选为公司第四届监事会监事：张小静、彭兴华、赵又新，此外，经公司职工代表大会选举，石楠、蒋江华当选为公司第四届监事会职工代表监事。本次股东大会还审议通过了关于修改公司有关条款的提案、关于修订公司的提案、关于修订公司的提案、关于修订公司的提案、关于修订公司的提案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，在董事会的领导下，公司上下认真落实“集中发展主业，适度多元经营”的方针，以全面提升公司经济效益为重点，积极进取，努力工作，实现了年度经营目标。报告期内共完成营业收入79622.72 万元，利润总额 2360.73 万元。报告期内，在纺织外贸市场清淡、人民币升值和出口退税率下调的不利环境下，公司依托资金、信誉、技术力量、贸易网络等方面的优势，积极拓展经营渠道，取得了较好的效益。一是加大外贸出口力度，通过调整和完善激励机制，扩大非纺织类产品的进出口比重，公司全年完成进出口总额 8466 万美元，其中出口 8064 万美元，同比增长 19.54%，创历史最好水平。二是开发新产品，增加产品附加值。报告期内，公司所属企业共开发 8 大系列，400 多个新品种，创销售收入 4000 余万元，全年高附加值产品比重由 23%上升到 31%。三是积极筹措资金，开展资本运营，2007 年在房地产委贷项目和资本市场短期投资中获得了较好的回报，成为公司新的效益增长点，有效弥补了主营业务的不足。2、技术创新情况 一年来，公司以国家级技术中心为平台，积极开展技术创新工作，取得了一系列成果。报告期内，公司投入大量研发资金，用于设备更新改造、新产品开发和节能环保项目建设。提高了高支高档产品的生产能力，为产品开发提供了装备保障。全年公司共开发新品种 8 大系列 400 多个，如高支麻维布、亚麻混纺纱线和色织布、高支色纺纱、机械竹节弹力布、苎麻牛仔布等，公司控股子公司株洲雪松公司的“特高支优质细薄苎麻织物面料技术研究项目”获中国纺织工业协会科技进步一等奖，该公司开发的 300 公支纯苎麻织物为国内首创。公司控股子公司洞庭麻业公司开发的“超高支纯麻爽丽绸”获湖南省科技进步二等奖。节能减排方面，公司投资 330 万元对控股子公司洞庭麻业公司的污水处理设施进行改造升级，报告期内，该项目已经基本建成并开始进行调试，项目投产后，污水排放标准将达到国家一级标准。公司投资 168 万元对控股子公司株洲雪松公司的印染污水处理设施进行改造升级，报告期内主体工程已经完工并开始试运行。项目投产后，印染污水 COD 等各项指标可达国家一级标准。公司控股子公司洞庭麻业公司开展“苎麻节能环保快速脱胶工艺研究”，报告期内已通过省级技术鉴定，该项目已投入试运行，采用快速脱胶工艺生产精干麻在节能减排方面成效明显，吨精干麻用蒸汽减少 40%，用水减少 26%，化工料减少 48.6%，废水排放量减少 26%，废水中 COD 浓度减少 20%，综合成本每吨精干麻减少 975 元。3、公司未来发展的展望（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司的主营业务为苎麻纺织品的开发、生产和进出口贸易。苎麻纤维是具有中国特色的天然纺织原料，中国的苎麻纺织工业是一个在世界上具有比较优势的行业。湖南是我国出产苎麻最多的省份，品种质量也是最好的，本公司作为全国苎麻纺织的龙头企业，具有资源优势、技术优势、产能优势、品牌优势。年出口量和利润水平名列全国同行业前茅。苎麻产业在湖南省加快推进新型工业化的规划中，被列为重点扶持的产业。因此，公司主业具有较强的竞争优势和良好的发展前景。近年来，由于市场需求有所减少，加上人民币持续升值，出口退税下调，配额取消后，市场准入的门槛降低了，企业之间的竞争也日益加剧。湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 16（2）公司新的一年工作计划和措施 指导思想：以党的十七大精神为指引，全面落实科学发展观，把发展作为公司第一要务，发挥工贸结合的优势，着力推进品牌建设，技术创新和新产品开发，精心打造主业的核心竞争力，以资本运作和土地资源开发为重点，实施多元化经营战略，不断提升公司经济效益和整体实力。经营计划：2008 年预计营业总收入 80000 万元左右，营业总成本 78000 万元左右。工作重点和措施：发挥工贸结合优势，做精做强主业 苎麻纺织是公司的主导产业，经过多年的努力，我们逐步确立了在全国同行业的龙头地位，为进一步做精做强主业，提高公司的核心竞争力，在新的一年里，我们将充分发挥工贸结合的优势，以市场为导向，以创新为手段，调整产品结构，开发高技术含量和高附加值产品，在突出麻类产品特色的同时，重点在复合纤维、新型纤维和高档面料的研发上狠下功夫。年内新产品销售收入要比上年有一定幅度的增长。要加快品牌建设步伐，加大品牌宣传力度，年内推出 2-3 个市场知名品牌，提高公司产品在市场上的知名度和影响力。工贸公司要进一步拓宽销售渠道，扩大贸易网络，发展终端客户，增加对日本和欧美的贸易比重。力争在新的一年里，进出口总额再创新高。实施多元化经营战略，提高经营效益 2008 年，我们将充分利用资金和土地资源的优势，开展多元化经营。株洲雪松公司要利用退二进三的政策，积极引进战略投资者开发土地资源，高起点、高水平完成工厂搬迁的前期准备工作。洞庭麻业公司要利用现有土地，积极争取各项有利政策，开发房地产项目，争取良好的收益。公司本部要继续做好资本市场和房地产市场的投资工作，在切实规避风险，保障资金安全的前提下，力争使公司的投资效益在上年的基础上有新的增长。抓好节能减排和安全生产 近年来，国家对节能减排工作十分重视，并相继出台了一系列政策措施，我们所处的行业虽不属高污染、高能耗的行业，但节能减排的任务也很重。因此，我们要采取行之有效的措施，结合各企业的自身实际抓好此项工作，一是要落实成本考核目标，层层分解，责任到人。二是加快节能环保新技术成果的转化。重点是抓紧苎麻快速脱胶生产线的建设，尽快形成批量生产能力。三是抓紧洞庭麻业公司和株洲雪松公司的污水处理设施改造，在规定的时间内竣工投产，尽早发挥效益。生产要发展，安全是保障，要进一步落实各企业安全生产责任制，制订具体的安全生产防范措施，勤检查、勤考核，把各项工作落到实处，确保实现重大安全事故为零的目标。（3）风险因素及应对措施 政策风险：由于人民币持续升值，国家出口退税政策调整等，公司的出口业务将会受到一定程度的影响 应对措施：进一步挖掘内部潜力，节能降耗，降低生产成本，同时，加大技术创新力度，开发高附加值的新产品。市场风险：由于国际纺织品市场不确定的因素较多，欧美等国的贸易壁垒依然存在，因此，增加了公司的经营风险。应对措施：加强市场信息的收集，发展新客户，开辟新市场。投资风险：房地产项目的委托贷款，易受国家宏观调控政策的影响。应对措施：对项目资金的使用情况进行严格监控，及时规避风险。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 湖南华升股份有限公司 2007 年年度报告 17纺织业务 14