002077_2007_大港股份_2007年年度报告_2008-04-09.pdf

江苏大港股份有限公司 二七年年度报告全文 二七年年度报告全文 股票代码：002077 公司简称：大港股份 披露日期：2008 年 4 月 10 日 江苏大港股份有限公司二七年度报告 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介.15 第七节 董事会报告.16 第八节 监事会报告.28 第九节 重要事项.29 第十节 财务报告.30 第十一节 备查文件目录.67 第 3 页，共 111 页 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、江苏天华大彭会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。5、公司负责人朱林华、主管会计工作负责人孙澜及会计机构负责人（会计主管人员）薛琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、中文名称：江苏大港股份股份有限公司 英文名称：JIANGSU DAGANG CO.,LTD.中文简称：大港股份 2、公司法定代表人：朱林华 3、联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 林子文 吴晓坚 联系地址 江苏省镇江新区通港路号 江苏省镇江新区通港路号 电话 0511-88901009 0511-88901009 传真 0511-88901188 0511-88901188 电子信箱 4、公司注册地址：江苏省镇江新区港中路8号 公司办公地址：江苏省镇江新区通港路1号 邮政编码：212132 公司网址：http:/ 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告网站的网址：巨潮资讯网（http:/）公司年度报告备置地点：公司证券部 第 4 页，共 111 页 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：大港股份 股票代码：002077 7、其他 公司首次登记注册日期：2000年4月20日 公司第一次变更注册登记日期：2001年12月30日 公司最近一次变更注册登记日期：2007年6月18日 公司企业法人营业执照注册号：3200001104801 公司税务登记号码：镇国税登字321102720500361 公司聘请的会计师事务所：江苏天华大彭会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：江苏省南京市宁海路80号 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 政府补助 650,000.00 非流动资产投资收益 5,587,968.63 收取的资金占用费等 0.00 基金收益 0.00 其他营业外收支-470,589.03 项 目 金额 营业收入 1,242,868,198.62 营业利润 108,977,523.62 营业外收支净额 5,229,295.15 利润总额 114,206,818.77 归属上市公司股东的净利润 73,900,803.80 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 68,907,267.15经营活动产生的现金流量净额 -95,686,919.21 现金及现金等价物净增减额 -127,427,508.25 第 5 页，共 111 页 往年福利费结余收益 1,758,850.20 所得税影响数-2,557,660.26 少数股东权益影响数 24,967.11 合计 4,993,536.65 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,242,868,198.62 909,526,258.70913,702,840.1436.03%613,848,796.44 614,144,667.58利润总额 114,206,818.77 82,164,572.3982,571,017.3638.31%75,157,183.20 75,157,183.20归属于上市公司股东的净利润 73,900,803.80 54,146,288.7655,127,828.8334.05%52,908,307.98 52,424,877.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 68,907,267.15 53,103,634.6154,085,174.6827.41%53,149,568.14 52,666,138.03经营活动产生的现金流量净额-95,686,919.21-17,522,298.45-17,522,298.45-446.09%-35,042,834.83-35,042,834.83 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,591,771,549.00 1,174,568,650.351,154,856,389.3137.83%814,797,251.68 817,024,234.88所有者权益（或股东权益）690,383,256.18 631,273,929.11634,482,452.388.81%312,068,976.64 314,295,959.84股本 252,000,000.00 180,000,000.00180,000,000.0040.00%120,000,000.00 120,000,000.002、主要财务指标、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 第 6 页，共 111 页 基本每股收益 0.29 0.300.30-3.33%0.31 0.31稀释每股收益 0.29 0.300.30-3.33%0.31 0.31扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.27 0.290.30-10.00%0.32 0.31全面摊薄净资产收益率 10.70%8.58%8.69%2.01%16.95%16.68%加权平均净资产收益率 11.16%15.64%14.74%-3.58%17.60%17.30%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.98%8.41%8.52%1.46%17.03%16.76%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.40%15.34%14.46%-4.06%17.68%17.38%每股经营活动产生的现金流量净额-0.38-0.10-0.10280.00%-0.29-0.29 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.74 3.513.52-22.16%2.60 2.62 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 第 7 页，共 111 页 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 132,000,000 73.33%48,000,000-34,794,38013,205,620 145,205,620 57.62%1、国家持股 2、国有法人持股 105,768,100 58.76%42,307,240-2,869,720 39,437,520 145,205,620 57.62%3、其他内资持股 26,231,900 14.57%5,692,760-31,924,660-26,231,900 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 26,231,900 14.57%5,692,760-31,924,660-26,231,900 0 0.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 48,000,000 26.67%24,000,000 34,794,380 58,794,380 106,794,380 42.38%1、人民币普通股 48,000,000 26.67%24,000,000 34,794,380 58,794,380 106,794,380 42.38%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 180,000,000 100.00%72,000,0000 72,000,000 252,000,000 100.00%（二）有限售条件股份变动情况表（二）有限售条件股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 镇江新区大港开发总公司 103,718,300 041,487,320145,205,620发行上市承诺锁定三年 2009 年 11 月 16 日 第 8 页，共 111 页 镇江市三明集团公司 14,231,900 19,924,6605,692,7600发行上市承诺锁定一年期限届满 2007 年 11 月 20 日 镇江市大港自来水有限责任公司 1,024,900 1,434,860409,9600发行上市承诺锁定一年期限届满 2007 年 11 月 20 日 镇江新区兴港运输有限公司 512,500 717,500205,0000发行上市承诺锁定一年期限届满 2007 年 11 月 20 日 镇江市大港开发区房地产物资投资公司 512,400 717,360204,9600发行上市承诺锁定一年期限届满 2007 年 11 月 20 日 合计 120,000,000 22,794,38048,000,000145,205,620 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况（1）经中国证券监督管理委员会证监发行字200695号文核准，本公司于2006年10月30日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格5.3元。（2）经深圳证券交易所深证上2006130号文核准，本公司向社会公众公开发行的人民币普通股(A股)6,000万股在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易,其中本次公开发行中网上定价发行的4,800万股股票于2006年11月16日起上市交易，网下配售1,200万股股票于2007年2月16日起上市交易。（3）2007年6月7日，公司根据 2006年度股东大会决议，实施了每10股转增4股的资本公积转增股本方案，公司股份总数由1.8亿股增至2.52 亿股。其中：有限售条件股份为4800万股，无限售条件股份为2400万股。（4）2007年11月20日，限售股份持有人所持有的部分限售股份22,794,380 股上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为145,205,620股，占股份总数的57.62%，无限售条件股份为106,794,380 股，占股份总数的42.38%。三、股东情况三、股东情况（一）前（一）前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 16,356 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 镇江新区大港开发总公司 国有法人 57.62%145,205,620145,205,620 0镇江市三明集团公司 境内非国有法人 7.91%19,924,6600 0上海证券有限责任公司 国有法人 2.00%5,031,6930 兴业证券股份有限公司 国有法人 1.88%4,750,0290 第 9 页，共 111 页 兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证券投资基金 国有法人 1.19%3,007,6100 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 国有法人 0.68%1,723,6180 镇江市大港自来水有限责任公司 国有法人 0.57%1,434,8600 0章熠 境内自然人 0.44%1,098,6010 沈爱平 境内自然人 0.37%920,0000 昌顺房屋开发有限公司 境内非国有法人 0.31%770,6300 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 镇江市三明集团公司 19,924,660 人民币普通股 上海证券有限责任公司 5,031,693 人民币普通股 兴业证券股份有限公司 4,750,029 人民币普通股 兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证券投资基金 3,007,610 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 1,723,618 人民币普通股 镇江市大港自来水有限责任公司 1,434,860 人民币普通股 章熠 1,098,601 人民币普通股 沈爱平 920,000 人民币普通股 昌顺房屋开发有限公司 770,630 人民币普通股 镇江新区兴港运输有限公司 717,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，镇江市大港自来水有限责任公司为第一大股东镇江新区大港开发总公司的控股子公司；其他股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人为镇江新区大港开发总公司，成立于 1992 年 12 月 14 日，其前身为大港开发区经济发展总公司，是新区管理委会下属的国有独资企业，注册资本 3.3 亿元人民币，注册资金由镇江新区管理委员会拨付，法定代表人罗洪明；经营范围：信息咨询服务；对外投资；对外贸易代理；建筑材料、五金、化工(危险品除外)、交电木材的批发、零售。第 10 页，共 111 页 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。、报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。4、截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的股东。、截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的股东。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、和高级管理人员情况一、董事、监事、和高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 朱林华 董事长 男 39 2007 年 05 月 23 日2009 年 04 月 22 日00 13.48 否 第 11 页，共 111 页 林子文 董事、总经理、董秘 男 39 2007 年 10 月 09 日2009 年 04 月 22 日00 11.24 否 张春华 董事 男 43 2006 年 04 月 22 日2009 年 04 月 22 日00 0.60 是 毛金发 董事 男 54 2006 年 04 月 22 日2009 年 04 月 22 日00 0.60 是 陈跃平 董事 男 42 2006 年 04 月 22 日2009 年 04 月 22 日00 0.60 否 眭洪生 董事 男 42 2006 年 04 月 22 日2009 年 04 月 22 日00 0.60 是 尹书明 独立董事 男 63 2006 年 04 月 22 日2009 年 04 月 22 日00 2.00 否 任明辉 独立董事 男 62 2006 年 04 月 22 日2009 年 04 月 22 日00 2.00 否 李锦飞 独立董事 男 47 2006 年 04 月 22 日2009 年 04 月 22 日00 2.00 否 朱萍 监事 女 38 2006 年 04 月 22 日2009 年 04 月 22 日00 0.60 是 杨菊兰 监事 女 39 2006 年 04 月 22 日2009 年 04 月 22 日00 0.60 是 茅文卿 监事 男 36 2006 年 04 月 22 日2009 年 04 月 22 日00 9.71 否 孙澜 财务总监 男 55 2006 年 04 月 22 日2009 年 04 月 22 日00 10.84 否 王茂和 常务副总经理 男 29 2007 年 10 月 09 日2009 年 04 月 22 日00 7.66 否 骆群 副总经理 男 41 2006 年 04 月 22 日2009 年 04 月 22 日00 10.38 否 罗永云 副总经理 男 37 2006 年 04 月 22 日2009 年 04 月 22 日00 10.34 否 合计-00-83.25-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事 朱林华先生，董事长，39岁，大学文化，历任大港镇镇长助理、副镇长；大港街办副主任、党工委副书记；镇江新区招商三局副局长（主持工作）、局长，江苏大港股份有限公司总经理。现任江苏大港股份有限公司董事长。兼任镇江大成硅科技有限公司董事长、镇江港龙石化港务有限公司董事、镇江远港物流有限公司董事。无在其他单位任职或兼职情况。张春华先生，董事，43岁，大学文化，会计师，中共党员。历任镇江市财政局商贸科科员，镇江市财政局商贸处副处长，镇江市财政局经建处副处长，镇江新区大港开发总公司计划财务处、审计处处长，镇江新区大港开发总公司计划财务处处长。无在其他单位任职或兼职情况。陈跃平先生，董事，42岁，大学文化，经济师，中共党员。历任镇江新区大港开发总公司经济发展一处副处长，公司副总经理，镇江新区大港开发总公司经济发展二处处长，镇江出口加工区管理局副局长。无在其他单位任职或兼职情况。林子文先生，董事、总经理、董事会秘书，39岁，研究生文化，高级经济师，中共党员。历任镇江新区改制上市办公室副主任，公司证券投资部部长、公司副总经理。现任公司董事、总经理、董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。毛金发先生，董事，54岁，高中文化，助理经济师，中共党员。历任丹徒县建材厂供销科长、副厂长、厂长。现任镇江市三明集团公司总经理。无在其他单位任职或兼职情况。第 12 页，共 111 页 眭洪生先生，董事，42岁，研究生，中共党员。曾任镇江市大港自来水有限责任公司总经理，无在其他单位任职或兼职情况。尹书明先生，独立董事，63岁，大学文化，高级经济师，中共党员。历任贵州省玉屏县酒厂技术员、副厂长、厂长；玉屏县副县长、县委书记；贵州省铜仁地区常务副专员；镇江市体制改革委员会主任等职。退休后现任公司独立董事。兼任江苏索普化工股份有限公司独立董事。任明辉先生，独立董事，62岁，大专文化，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，中共党员。历任镇江市纺织工业局财务科长，江苏省立信会计师事务所审计二部副主任，退休后现任公司独立董事。兼任恒宝股份有限公司独立董事。李锦飞先生，独立董事，47岁，研究生学历。历任江苏工学院管理分院教研室副主任、主任，江苏理工大学工业工程系副主任、设备技术开发公司总经理、生物与环境学院副院长。2001年至今任江苏大学工商学院副院长，2003年起兼任江苏大学 MBA 中心副主任，公司独立董事。无在其他单位任职或兼职情况。2、监事 朱萍女士，监事会主席，38岁，大学文化，会计师，中共党员。历任镇江市蔬菜公司会计，镇江大港经济开发区财政局会计，镇江新区大港开发总公司计划财务处副处长。无在其他单位任职或兼职情况。杨菊兰女士，监事，39岁，大学文化，工程师，中共党员。先后任职于镇江经济开发区(丁卯)规划国土局，镇江经济开发区(丁卯)规划建设局，镇江新区大港开发总公司市政管理处副处长。无在其他单位任职或兼职情况。茅文卿先生，监事(职工代表)，36岁，大专文化。先后任职于镇江新区化工开发总公司计划财务处，公司计划财务部部长，公司办公室主任兼人力资源部部长，现任公司企管部部长。无在其他单位任职或兼职情况。3、其他高级管理人员 林子文先生，董事、总经理、董事会秘书，其具体情况见上述说明。孙澜先生，财务总监，55岁，大学文化，会计师，中共党员。历任镇江市大港开发区大港会计师事务所所长，总公司计划财务处处长。目前任公司财务总监。无在其他单位任职。王茂和先生，常务副总经理，29岁，大学文化，经济师，中共党员，先后任职于镇江新区大港开发总公司，江苏大港股份有限公司证券投资部部长，证券部兼投资发展部部长，公司证券事务代表，镇江新区姚桥镇副镇长。现任江苏大港股份有限公司常务副总经理。兼任镇江远港物流有限公司副董事长。无在其他单位任职或兼职情况。骆群先生，副总经理，41岁，大学文化，人才测评师，中共党员。历任江苏大港股份有限公司办公室副主任、主任、人力资源部副部长。2003年11月至今任公司副总经理，兼任子公司江苏港汇化工有限公司法定代表人。无在其他单位任职或兼职情况。罗永云先生，副总经理，37岁，大专文化，工程师，中共党员。历任镇江新区大港开发总公司工程建设处预算科科长，江苏大港股份有限公司工程建设部副部长、部长，工程建设处处长。2003 年11月至今任公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。（三）、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会提出议案，由股东大会审议 第 13 页，共 111 页 通过。本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年2万元，由公司股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。3、独立董事的津贴按年支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月支付。二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、2007年1月24日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过张静明先生辞去总经理职务，聘任朱林华先生为公司总经理。2、2007年4月8日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过张静明先生辞去董事长、董事职务，推选朱林华先生为公司董事候选人。同时聘任王茂和先生为公司副总经理。3、2007年5月10日，经公司2006年度股东大会审议通过张静明先生辞去董事职务，增选朱林华先生为公司董事。4、2007年5月23日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过朱林华先生为公司董事长。5、2007年10月9日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过朱林华先生辞去公司总经理职务，聘任林子文先生为公司总经理，同时聘任王茂和先生为公司常务副总经理。三、员工情况三、员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司本部的在职职工总数为 39 人，控股子公司员工合计543 人，公司本部员工构成情况如下：专业构成 专业构成 人数 人数 比例（%）比例（%）技术人员 4 10 财务人员 8 20 行政人员 27 70 合 计 39 100%员工受教育程度构成如下：教育程度 教育程度 人数 人数 比例（%）比例（%）本科及本科以上学历 22 56 专科学历 9 23 中专、高中学历 8 21 公司本部没有需承担费用的离退休员工。第 14 页，共 111 页 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度关联交易决策制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、信息披露事务管理制度、募集资金管理细则等一系列制度；建立了接待与推广工作制度、累积投票制度实施细则、重大信息内部报告制度、董、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、子公司管理办法等相关内控制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，加强公司内部控制，提高公司治理水平。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会：报告期内，公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会。4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：报告期内，公司对信息披露管理制度进行了修订，完善了信息披露制度。公司严格按照有关法律法规以及信息披露制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；已指定证券时报和巨潮网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作以推动公司持续、稳定、健康的发展。第 15 页，共 111 页 二、公司治理专项活动情况二、公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、江苏证监局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知（苏证监公司字2007104 号）和深圳证券交易所 关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）的统一要求，公司于2007年5月到2007年10月间开展了公司治理专项活动。期间公司严格对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项自查，积极配合江苏证监局检查，接受公众评议，并根据监管单位和投资者提出的整改建议认真落实整改责任，切实进行整改。现将专项活动及整改情况报告如下：（一）公司治理专项活动期间完成的主要工作 1、2007年5月至6月上旬，公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了加强公司治理专项活动的方案，成立了以部分和高管层为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长朱林华先生担任组长。并由董事会秘书、副总经理林子文具体负责组织开展，证券部作为治理专项活动的具体实施部门，制定了专项活动工作计划，明确了三个阶段的主要工作。2、2007年6月至7月下旬，公司认真查找治理结构方面存在的问题及不足；在自查过程中严格对照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号信息披露事务管理制度相关要求等的要求，认真核对现有内部管理制度的缺陷，针对存在的不足之处进行了修订和完善。同时公司逐条对照证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项问卷，本着实事求是的原则，对治理情况进行了深入细致的自查。3、2007年7月下旬至8月公司深入分析原因，制订了明确的整改计划，形成了自查报告和整改计划。于2007年8月向中国证监会江苏证监局、深圳证券交易所上报了江苏大港股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划和江苏大港股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项，并经公司三届十三次董事会会议审议通过，于2007年8月30日在深交所指定媒体上进行了公告。同时公司设立专门的电话、传真和邮箱接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析和评议。4、2007年9月26日至28日中国证监会江苏证监局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于2007年10月30日向公司出具了 关于对江苏大港股份有限公司治理状况的综合评价和整改建议的函（以下简称整改建议函）；同时2007年10月30日，深圳证券交易所对公司治理状况出具了综合评价意见。公司收到整改建议函和综合评价意见后，由董事长签发，董事、监事、高管及有关人员进行了传阅学习。同时针对其中提出的问题制定了江苏大港股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告，并将提交公司第三届董事会第十六次会议审议通过。于2007年11月15日在深交所指定媒体上进行了公告。（二）公司自查过程中发现的问题的整改情况 1、内控制度和监督体系需要进一步健全 整改情况：（1）公司修改、完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度关联交易决策制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理细则等一系列制度；建立了接待与推广工作制度、累积投票制度实施细则、重大信息内部报告 第 16 页，共 111 页 制度、董、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、子公司管理办法等相关内控制度，进一步建立健全内控制度和监管体系；（2）2007 年9 月，公司充实了审计部工作人员，调整了内部审计机构负责人。公司将充分发挥内部审计机构的作用，突出审计重点，严格按照内部审计制度的规定开展审计工作。2、对控股子公司的管理需要进一步加强 整改情况：（1）2007 年9 月，公司重新委派了部分控股子公司的董事，并对港润物业有限公司、出口加工区港诚物流有限责任公司法定代表人进行了更换，重新组成了新的管理团队，履行职责，切实加强对控股子公司的管理。（2）2007 年11 月，公司制定和完善了江苏大港股份有限公司子公司管理办法。3、需要进一步强化和董事的信息沟通，尤其是与独立董事的信息沟通，充分发挥董事会专门委员会的作用。整改情况：公司通过新股份内部刊物，定期向董事尤其是独立董事汇报经营动态，同时通过专题研讨活动，董、监事对公司的经营发展献计献策，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系及薪酬考核体系等方面进行研究，提出意见和建议，从而提高公司的决策水平，提升公司价值，为加强公司治理和发展做出贡献。4、需要加强相关人员的学习培训，进一步提高公司治理的水平。整改情况：（1）2007年10月11日，公司利用召开三届十四次董事会的契机，将有关规章制度印发所有董、监事和高级管理人员，组织董、监事和高级管理人员学习最新的证券法规和管理制度。（2）公司积极组织、督促相关人员参加证券监管部门组织的各种培训。2007年9月，公司董事长朱林华先生、副总经理兼董秘林子文先生参加了由深圳证券交易所组织的中小企业板上市公司监管与发展工作会议，通过学习、讨论，切实提高公司治理水平。公司今后将继续督促董事、高管参加监管部门的学习、培训活动。（三）对公众评议提出的意见或建议的整改情况 在整个治理专项活动中，公司没有收到投资者和社会公众对公司的治理情况提出的意见或建议。（四）对江苏证监局提出的整改建议的整改情况 1、江苏证监局的整改建议函中指出“公司设立了三个专门委员会，并制定了相应的专门委员会议事规则，但目前相关专门委员会尚未正式运作。公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥”。整改情况：通过自查，公司已认识到董事会各专门委员会在董事会运作中的作用，并将在以后召开的各次董事会中，积极发挥其作用。在以后召开董事会前，将按照各专门委员会的职责，属于专门委员会职责范围内的事项，首先由各专门委员进行研究讨论，提出意见后提交董事会审议。董事会专门委员会建立会议记录，详细记录各专门委员会会议的会议内容和召开情况。2、江苏证监局的整改建议函中指出“公司存在着三会签字页和表决内容分开的情况，三会记录工作需要进一步规范”。整改情况：公司已经从2007年11月的董事会开始使用订本式记录簿记载会议记录，此后所有三会会议记录将统一此种记录形式，提高会议记录质量，做到会议记录清晰、准确、完 第 17 页，共 111 页 整，并完好保存。3、江苏证监局的整改建议函中指出“公司存在着个别董事既不参加董事会，也不委托其他董事代为表决的情况；个别董事、监事和高管人员未按公司有关规定出（列）席公司股东大会，公司需要进一步提高董事、监事和高管人员的勤勉意识。”整改情况：（1）公司将在股东大会召开的时间选择上充分考虑董事、监事、高级管理人员的时间安排，并督促公司全体董事、监事、高级管理人员合理安排工作时间，准时出（列）席股东大会。（2）如在召开董（监）事会时，公司董（监）事确有重要公务，须提前向董事长（监事会主席）请假并获得批准，并需书面委托其他董（监）事代为表决，公司在董（监）事会决议公告中详细披露未能出席董（监）事会的原因。（3）公司收到江苏证监局的整改建议函后，转发给董事、监事和其他高管人员学习，并将在三届十六次董事会会议上，进一步传达学习了相关法律法规及江苏证监局整改建议函和整改报告，要求所有董事、监事、高管强化勤勉尽责意识。4、江苏证监局的整改建议函中指出“公司尚未根据中国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知（证监公司字200692号）有关要求，在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。”整改情况：2007年10月底，公司已经按照有关要求对公司章程进行了修订：并经股东大会审议通过。5、江苏证监局的整改建议函中指出“公司章程关于董事会对外投资授权没有明确是单项投资额还是根据交易事项的类型等十二个月内累计计算的投资额”。整改情况：2007年11月公司修改公司章程中相关条款的规定，并经股东大会审议通过。6、江苏证监局的整改建议函中指出“公司监事会议事规则系公司上市前制定，部分内容已经不符合现行法律法规的要求，建议及时修订完善。”整改情况：2007年11月5日，公司已经修改、完善新的监事会议事规则，并经股东大会审议通过。7、江苏证监局的整改建议函中指出“公司制定了公司印章使用管理规定，检查中发现，公章使用没有严格按照制度执行，多次发生没有审批人审批用印的情况”。整改情况：公司已经组织相关人员认真学习公司印章使用管理规定，要求印章管理人员必须增强工作责任心，细心管理，优质服务；要坚持原则，严格印章使用手续，按规定办事。对使用涉及资金安全、表示职责权力等重要业务专用章，要按照有关要求和业务操作程序，建立用印、复核的相互制约制度。8、江苏证监局的整改建议函中指出“公司虽已设立了审计部门并配置了专职人员，但审计部门的