002083_2007_孚日股份_2007年年度报告_2008-03-04.pdf

孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 0 孚日集团股份有限公司孚日集团股份有限公司 SUNVIM GROUP CO.,LTD.（山东省潍坊高密市孚日街（山东省潍坊高密市孚日街 1 号）号）2007 年年度报告年年度报告 证券简称：孚日股份证券简称：孚日股份 证券代码：证券代码：002083 二八年三月二八年三月 孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 1 孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。普华永道中天会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长孙日贵先生、主管会计工作负责人单秋娟女士及会计机构负责人仪修斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 3 目 录 第一节 释 义.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.16 第七节 股东大会情况简介.20 第八节 董事会报告.22 第九节 监事会报告.35 第十节 重要事项.37 第十一节 财务报告.41 第十二节 备查文件.96 孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 4 第一节第一节 释释 义义 股份公司、孚日股份、公司、本公司、集团、本集团 指孚日集团股份有限公司 孚日控股 指山东孚日控股股份有限公司，公司控股股东 孚日塑料制品 指高密孚日塑料制品有限公司，本公司控股子公司 孚日装饰布、云翔装饰布 指高密市孚日装饰布有限公司，原高密云翔装饰布有限公司，本公司控股子公司 孚日自来水、银洋自来水 指高密市孚日自来水有限公司，原高密银洋自来水有限公司，本公司控股子公司 泰来家纺 指泰来家纺有限公司，原孚日家纺（香港）有限公司，本公司控股子公司 孚日进出口 指高密孚日纺织进出口有限公司，本公司控股子公司 瑞峰制线 指高密瑞峰制线有限公司，本公司控股子公司 孚日热电、华洲热电 指高密市孚日热电有限公司，原高密华洲热电有限公司，本公司控股子公司 绿洲化工 指高密市绿洲化工有限公司，本公司控股子公司 孚日建材 指高密市孚日建材有限公司，本公司控股子公司 玉龙孚日家纺 指高密玉龙孚日家纺有限公司，本公司参股公司 鲁源纺织 指高密鲁源纺织有限公司，孚日控股的控股子公司 盛德纺织 指高密市盛德纺织有限公司，孚日控股的控股子公司 孚日置业 指高密市孚日置业有限公司，孚日控股的控股子公司 瑞驰纺织 指高密市瑞驰纺织有限公司，孚日控股的控股子公司 盛仁纺织 指高密市盛仁纺织有限公司，孚日控股的控股子公司 董事会 指孚日集团股份有限公司董事会 监事会 指孚日集团股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元、千元、万元 指人民币元、人民币千元、人民币万元 毛巾系列产品、巾被系列产品、毛巾制品 指包括卫生用毛巾类产品（如方巾、毛巾、枕巾、浴巾、毛巾被等）、功能用毛巾类产品（如宾馆套巾、茶巾、擦背巾、擦车巾等）及服装用毛巾类产品（浴衣、睡衣等）在内的系列家用纺织品 装饰布系列产品 主要包括床上用纺织品（床单、床罩、被套等）、窗帘制品（各种窗帘、浴帘等）、厨房用纺织品（桌布、餐巾、围兜、清洁巾等）和手帕、流苏、饰边、信插、衣物袋、储藏袋、布艺沙发、各类靠垫等 孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 5 美元 孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 6 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：孚日集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：孚日股份 公司英文名称：SUNVIM GROUP CO.,LTD.公司英文名称缩写：SUNVIM 二、公司法定代表人：孙日贵 三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王进刚 张 萌 联系地址 山东省高密市孚日街号证券部 山东省高密市孚日街号证券部 电话 0536-2308043 0536-2308043 传真 0536-2315895 0536-2315895 电子信箱 四、公司注册地址：潍坊高密市孚日街 1 号 公司办公地址：山东省高密市孚日街 1 号 邮政编码：261500 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的网站网址：巨潮资讯 公司年度报告备置地点：山东省高密市孚日街 1 号二楼证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：孚日股份 股票代码：002083 七、其他有关资料 孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 7 公司首次注册登记日期：1999 年 8 月 11 日 公司首次注册登记地点：高密市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 29 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：370000228016476 公司税务登记号码：鲁税潍字 370785165840155 公司组织机构代码：16584015-5 公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11楼 孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 8 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位（人民币）：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,842,320,530 2,584,161,6882,584,161,6889.99%1,837,277,587 1,837,277,587利润总额 224,352,023 199,295,653202,838,57810.61%94,454,216 94,778,594归属于上市公司股东的净利润 137,987,819 126,429,424135,239,2042.03%57,071,576 59,645,038归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 138,940,410 124,710,497133,520,2774.06%55,041,686 57,615,148经营活动产生的现金流量净额 557,824,800 362,976,079362,976,07953.68%27,612,226 27,612,226 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 6,106,794,899 4,465,038,6574,476,385,09136.42%3,811,730,077 3,814,120,374所有者权益（或股东权益）2,483,615,905 1,115,271,5711,126,431,111 120.49%507,647,944 510,038,241股本 625,655,319 404,350,246404,350,24654.73%162,675,123 162,675,123 二、主要财务指标 单位（人民币）：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后基本每股收益 0.260.310.31-16.13%0.35 0.14稀释每股收益 0.260.310.31-16.13%0.35 0.14全面摊薄每股收益 0.22-扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.260.310.31-16.13%0.34 0.14全面摊薄净资产收益率 5.56%11.34%12.01%-6.45%11.24%11.69%加权平均净资产收益率 11.81%21.28%22.51%-10.70%12.11%12.62%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.59%11.18%11.85%-6.26%10.84%11.30%孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 9 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.89%20.99%22.22%-10.33%11.68%12.19%每股经营活动产生的现金流量净额 0.890.900.90-1.11%0.17 0.17 2007 年末2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 3.972.762.7942.29%3.12 3.14 注：公司于 2007 年 12 月 20 日公开发行新股 1 亿股，发行后公司 2007 年 12 月 31 日总股本为 625,655,319 股，全面摊薄每股收益以期末总股本和归属于上市公司股东的净利润计算。单位（人民币）：元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产的净损失-175,278其他营业外支出-2,377,697其他营业外收入 413,978以前年度已经计提各项减值准备的转回 653,595存货盘盈 63,625非经常性损益的所得税影响数 469,186合计-952,591 孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 10 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 341,150,24684.37%97,605,073-15,800,00081,805,073 422,955,319 67.60%1、国家持股 134,6500.03%-134,650-134,650 02、国有法人持股 2,993,2690.74%-2,993,269-2,993,269 03、其他内资持股 337,914,60783.57%97,605,073-12,564,36185,040,712 422,955,319 67.60%其中：境内法人持股 93,901,93523.22%24,401,272-12,564,36111,836,911 105,738,846 16.90%境内自然人持股 244,012,67260.35%73,203,80173,203,801 317,216,473 50.70%4、外资持股 107,7200.03%-107,720-107,720 0 其中：境外法人持股 107,7200.03%-107,720-107,720 0 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 63,200,00015.63%100,000,00023,700,00015,800,000 139,500,000 202,700,000 32.40%1、人民币普通股 63,200,00015.63%100,000,00023,700,00015,800,000 139,500,000 202,700,000 32.40%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 404,350,246 100.00%100,000,000 121,305,0730 221,305,073 625,655,319100%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 山东孚日控股股份有限公司 81,337,574-24,401,272105,738,846 首发承诺 2009 年 11 月 24 日孙日贵等66名自然人 244,012,672-73,203,801317,216,473 首发承诺 2009 年 11 月 24 日合计 325,350,246-97,605,073422,955,319 孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 11 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 经中国证监会证监发行字2006106 号文批准，公司于 2006 年 11 月 10日首次公开发行人民币普通股（A 股）7900 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 6.69 元。经深圳证券交易所深证上2006137 号文批准，公司上网定价公开发行的人民币普通股（A 股）6320 万股于 2006 年 11 月 24 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向机构投资者配售的 1580 万股于 2007 年 2月 26 日起上市交易。经中国证监会证监发行字2007445 号文批准，公司于 2007 年 12 月 20日公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 12.86 元，于 2008 年 1 月 7 日起上市流通。2、报告期内公司股份总数变动情况 根据公司 2007 年 4 月 17 日召开 2006 年度股东大会审议通过的 2006 年度利润分配方案，公司以总股本 404,350,246 股为基数，向 2007 年 4 月 27 日下午深圳证券交易所收市后登记在册的本公司全体股东，每 10 股送 3 股红股并派1 元现金红利（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每 10 股派 0.6 元现金）。分红前公司总股本为 404,350,246 股，分红实施后公司总股本为 525,655,319股。2007 年 12 月 20 日，公司公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，此次发行后，公司总股本为 625,655,319 股。3、公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 40,535 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东孚日控股股份有限公司境内非国有法人 16.90%105,738,846105,738,846 0孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 12 孙日贵 境内自然人 14.09%88,154,46488,154,464 0单秋娟 境内自然人 4.73%29,596,29929,596,299 0孙勇 境内自然人 3.55%22,236,87522,236,875 0秦丽华 境内自然人 2.59%16,209,76316,209,763 0中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 投资基金 2.59%16,179,5730 0杨宝坤 境内自然人 2.44%15,289,83615,289,836 0张武先 境内自然人 2.21%13,830,63813,830,638 0国元证券-农行-国元黄山 1 号限定性集合资产管理计划 其他 2.07%12,943,6560 0王培凤 境内自然人 1.55%9,706,8249,706,824 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 2,863,156 人民币普通股 深圳市明华易德投资有限公司 2,350,000 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,967,861 人民币普通股 青岛芳莉进出口有限公司 1,310,828 人民币普通股 深圳国际信托投资有限公司尚诚证券信托 526,500 人民币普通股 沈惠红 460,000 人民币普通股 中国工商银行科翔证券投资基金 442,000 人民币普通股 林欣飞 418,150 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、张武先、王培凤均为山东孚日控股股份有限公司的股东，分别持有其 27.79%、9.33%、7.01%、5.11%、4.82%、4.36%、3.06%的股份。2、中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金、中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金同属于中邮创业基金管理有限公司，其他无限售条件股东未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。3、前十名股东与前十名无限售条件股东之间无关联关系亦不属于一致行动人。注 1：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的增发股份登记证明，公司于 2007 年 12 月 20 日公开增发的 1 亿股，于 2007 年 12 月 28 日完成登记，但尚未到账。故上述前 10 名无限售条件股东未包含认购公司公开增发 1 亿股中的股东。注 2:公司于 2008 年 2 月 27 日接到控股股东的通知，孚日控股将其持有的本公司105,738,800 股质押给华商银行，用于其 15000 万元流动资金贷款，贷款期限为一年。孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 13（二）控股股东及实际控制人情况 1、法人控股股东情况 公司名称：山东孚日控股股份有限公司 法定代表人：孙日贵 注册资本：4500 万元人民币 成立日期：2006 年 6 月 26 日 主要经营业务或管理活动：以自有资产进行投资 2、实际控制人情况 姓名：孙日贵 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年的职业及职务：自本公司成立，历任本公司董事长、总经理、党委书记，2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事长。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 27.79%14.09%16.9%（三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。孙日贵 山东孚日控股股份有限公司 孚日集团股份有限公司 孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 14 孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 15 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 孙日贵 董事长 男 52 2008-01-24 2011-01-24 67,811,126 88,154,464 2006年度利润分配 18.38 否 单秋娟 财务总监、副董事长 女 53 2008-01-24 2011-01-24 22,766,384 29,596,299 2006年度利润分配 14.79 否 孙勇 总经理、董事 男 40 2008-01-24 2011-01-24 17,105,288 22,236,875 2006年度利润分配 15.28 否 秦丽华 董事 女 51 2008-01-24 2011-01-24 12,469,048 16,209,763 2006年度利润分配 15.36 否 杨宝坤 董事 男 50 2008-01-24 2011-01-24 11,761,412 15,289,836 2006年度利润分配 9.13 否 王培凤 董事 女 43 2008-01-24 2011-01-24 7,466,788 9,706,824 2006年度利润分配 15.04 否 颜棠 董事 男 42 2008-01-24 2011-01-24 6,864,110 8,923,343 2006年度利润分配 11.27 否 张桂庆 独立董事 男 41 2008-01-24 2011-01-24 0 0-4.00 否 杨东辉 独立董事 男 62 2005-01-30 2008-01-24 0 0-4.00 否 肖学峰 独立董事 男 53 2005-01-30 2008-01-24 0 0-4.00 否 汪仁华 独立董事 男 33 2005-01-30 2008-01-24 0 0-4.00 否 吴明凤 监事 女 46 2008-01-24 2011-01-24 2,269,318 2,950,114 2006年度利润分配 9.97 否 李爱红 监事 女 43 2008-01-24 2011-01-24 3,098,960 4,028,648 2006年度利润分配 5.64 否 门雅静 监事 女 40 2008-01-24 2011-01-24 2,903,750 3,774,875 2006年度利润分配 7.96 否 王进刚 董事会秘书 男 37 2008-01-24 2011-01-24 450,000 585,000 2006年度利润分配 5.61 否 孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 16 郑建彪 独立董事 男 43 2008-01-24 2011-01-24 0 0-0.00 否 盛杰民 独立董事 男 66 2008-01-24 2011-01-24 0 0-0.00 否 李质仙 独立董事 男 51 2008-01-24 2011-01-24 0 0-0.00 否 合计-154,966,184 201,456,041-144.43-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、孙日贵孙日贵先生：历任公司董事长、总经理、党委书记，2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事长。现任山东孚日控股股份有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。2、单秋娟单秋娟女士：历任公司副董事长、总经理。2005 年 10 月至今任公司财务总监、2008 年 1 月当选公司第三届董事会副董事长。现任山东孚日控股股份有限公司副董事长，无在其他单位任职或兼职情况。3、孙孙 勇勇先生：历任公司董事、副总经理，2005 年 10 月至今任公司总经理、2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事。现任山东孚日控股股份有限公司董事、高密市孚日装饰布有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。4、秦丽华秦丽华女士：历任公司党委副书记、纪检书记、第一届监事会主席、工会主席，2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事。无在其他单位任职或兼职情况。5、杨宝坤杨宝坤先生：历任公司董事、副总经理、技改办主任、总工程师，2008年 1 月当选公司第三届董事会董事。现任山东孚日控股股份有限公司董事、高密市孚日置业有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。6、王培凤王培凤女士：历任公司进出口部经理，2005 年 2 月至今任公司进出口公司总经理、2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事。现任泰来家纺有限公司董事长和高密孚日纺织进出口有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。7、颜颜 棠棠先生：历任公司技术科科长、毛巾一厂厂长、家纺公司副总经理，2005年2月至今兼任毛巾三公司经理、2008年1月当选公司第三届董事会董事。无在其他单位任职或兼职情况。8、张桂庆张桂庆先生：2001 年至今，任国信证券有限责任公司副总裁兼投资银行事业部总裁。2006 年 6 月至 2008 年 1 月任公司第二届董事会独立董事。2008孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 17 年 1 月当选公司第三届董事会独立董事。9、郑建彪郑建彪先生：2008 年 1 月当选公司第三届董事会独立董事。1998 年至今任北京京都会计师事务所（BDO 国际成员所）高级合伙人。兼任全国工商联并购公会常务理事、北京注册会计师协会理事及惩戒委员会副主任。10、盛杰民盛杰民先生：2008 年 1 月当选公司第三届董事会独立董事。现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长。国家重点学科经济法学学科带头人。兼任北京大成律师事务所律师。11、李质仙李质仙先生：2008 年 1 月当选公司第三届董事会独立董事。2001 年至今任国泰君安证券公司研究所董事总经理、首席研究员，兼任中国家用纺织品行业协会、中国纺织企业家联合会、中国纺织规划研究会常务理事，12、吴明凤吴明凤女士：历任公司党委副书记、第一届董事会秘书，监事会主席。2008 年 1 月当选公司第三届监事会主席。现任山东孚日控股股份有限公司监事会主席、高密瑞峰制线有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况。13、李爱红李爱红女士：历任公司生产科长、国内贸易部经理，2005 年 2 月至今任国内贸易部经理，2008 年 1 月当选公司第三届监事会监事。现任山东孚日控股股份有限公司监事，无在其他单位任职或兼职情况。14、门雅静门雅静女士：现任公司化验室主任、公司第三届监事会职工监事。现任山东孚日控股股份有限公司监事，无在其他单位任职或兼职情况。15、王进刚王进刚先生：历任公司财务部副科长、证券部经理。2008 年 1 月当选公司第三届董事会秘书、证券部经理。无在其他单位任职或兼职情况。（三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会提出议案，由股东大会审议通过。本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年 4 万元，由公司股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。3、独立董事的津贴按年支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 18 支付。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。2008 年 1 月 24 日，公司召开的 2008 年第一次临时股东大会及第三届董事会第一次会议审议通过了公司现任的董事、监事、高级管理人员。二、员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司（母公司）的在职职工总数为 14,169 人，其构成情况如下：专业结构专业结构 人数人数 学历构成学历构成 人数人数 年龄构成年龄构成 人数人数 生产人员 12,694 本科及以上 384 25 岁以下 10,385 销售人员 320 大 专 924 26-35 岁 3,457 管理人员 898 高中及中专 4,996 36-45 岁 254 研发人员 257 初中及以下 7,865 46 岁以上 73 孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 19 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内公司召开了九次董事会、四次监事会和三次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合法律、法规和公司章程的规定。公司将坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利益。公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经过 2007 年 1 月 5 日召开的第二届董事会第九次会议和2007年1月23日召开的2007年第一次临时股东大会审议，制定或重新修订了公司章程、董事会议事规则、重大经营与投资决策管理制度、关联交易决策制度、内部审计管理制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、重大信息内部报告制度等一系列公司内部管理制度，从制度上保证了公司的法人治理结构符合新公司法、证券法和其他新修订的相关法律、法规的规定。报告期内，公司根据上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所发布的中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号 信息披露事务管理制度相关要求，对公司原有的信息披露管理制度重新进行了修订和完善，并经公司 2007 年6 月 29 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会下发的证监公司字200728 号文开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知以及深圳证券交易所下发的深证上200739 号文关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的有关精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了由董事长作为第一负责人专项工作小组，经过公司一个多月时间的认真自查，未发现公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求存在重大差异。于 2007 年 6月 29 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 以及 2007 年 10 月 29 日经第二届董事会第十六次会议审议通过了关于加强公司治理专项活动的整改报告，公司治理规范孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 20 性得到了更进一步的提高。2007 年度公司在完善公司治理方面做了很多卓有成效的工作，例如：为了让公司董事、监事、高级管理人员及时掌握最新的法律法规及文件精神，公司组织全体董事、监事、高级管理人员于 2007 年 8 月底和 9 月初分两次参加了山东证监局和山东上市公司协会举办的“山东辖区上市公司 2007 年董事监事培训班”，认真学习了上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则、上市公司信息披露管理办法、上市公司内部控制及有关要求等最新的法律法规及规章制度等，并参加考试取得合格的成绩。2007 年 9 月，公司邀请了普华永道中天会计师事务所的合伙人和高级经理为公司董事、监事、高级管理人员进行了关于内部控制制度及新会计准则的有关培训。公司将在今后的日常工作中，进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证科学决策，规范日常经营管理，尤其能够遵循证券监管部门、证券交易所的相关规定。2007 年 7 月，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并于2007 年 10 月 15 日下达了鲁证监函200798 号 关于孚日股份公司治理状况的综合评价及整改建议的函。该函要求公司进一步规范董事会工作程序，规范董事会书面会议通知程序，加强会议通知的保存及管理；进一步规范董事会、股东大会会议记录；进一步规范对外担保、对外投资等各项审批程序，及时披露相关信息。报告期内，公司均按照山东证监局的要求进行了及时整改。2007年10月,公司收到深圳证券交易所出具的发审部公司治理评价函2007第 55 号 关于对孚日集团股份有限公司治理状况的综合评价意见，认为公司法人治理结构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等相关规定的要求，但公司需进一步规范对外担保审批程序，强化各项内控制度的执行力度。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司四名独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责。按时孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 21 出席会议，不能亲自出席会议的也进行了授权委托或者通讯表决。独立董事分别担任董事会专门委员会的主任或成员，对公司募集资金的使用、关联交易等事项发表了独立意见，对公司完善法人治理结构起到了积极的促进作用，为了维护公司及广大投资者的利益作出了努力。四名独立董事未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项提出异议。独立董事出席会议情况：姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）杨东辉 9 9 0 0 肖雪峰 9 9 0 0 张桂庆 9 8 1 0 汪仁华 9 9 0 0 三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司的生产经营不依赖于控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任除董事以外的重要职务。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 22 四、内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司按照有关规章制度重新修订或者制定了内部审计管理制度、重大信息内部报告制度、重大经营与投资决策管理制度、关联交易决策制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、信息披露事务管理制度 等一系列公司内部控制制度，从制度上保证了公司的法人治理结构符合新 公司法、证券法和其他新修订的相关法律、法规的规定。公司设立审计部，现有专职内部审计人员 13 名，向董事会审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。该部主要负责对公司及子公司的财务审计、物价审计、日常审计和专项审计等工作。审计部在公司审计委员会的监督与指导下，本年度对公司募集资金的使用与管理、物价采购、成本费用、经济效益以及内部控制和规章制度的执行等情况进行了审计，并对公司内部审计体系进行了补充和完善，针对管理过程中发现的问题和不足，提出了加强管理和规范工作的建议，为提高企业整体管理水平起到了促进作用。五、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。公司企业管理部协同董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、审查公司具体绩效管理办法。公司对于各分公司、子公司采取了经营层、管理层持股经营的运作模式，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励制度。孚日集团股份有限公司 2007 年年度报告 23 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程、股东大会议事规则等法律、法规及规范性文件的规定。具体召开情况如下：一、公司于 2007 年 1 月 23 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，该次会议审议通过了以下议案：1、关于修改公司章程的议案 2、关于修改董事会议事规则的议案 3、关于制定募集资金管理制度的议案 4、关于修改关联交易决策制度的议案 5、关于修改重大经营与投资决策管理制度的议案 二、公司于 2007 年 4 月 17 日召开了 2006 年度股东大会，该次会议审议通过了以下议案：1、二六年度董事会工作报告 2、二六年度监事会工作报告 3、孚日集团股份有限公司 2006 年年度报告及其摘要 4、孚日集团股份有限公司 2006 年度财务决算报告 5、孚日集团股份有限公司 2006 年度利润分配方案 6、关于续聘普华永道中天会计师事务所的议案 7、关于计划与农业发展银行签定 12 亿元综合授信合同的议案 三、公司于 2007 年 5 月 16 日召开了 2007 年第二次临时股东大会，该次会议审议通过了以下议案：1、关于公司符合上市公司公开募集股份条件的议案 2、关于公司 2007 年公开募集股份方案的议案 3、关于本次公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 4、董事会关于前次募集资金使用情况的说明 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的议案 6、关于修改