600281_2007_太化股份_2007年年度报告_2008-04-18.pdf

2 太原化工股份有限公司 太原化工股份有限公司 600281 600281 2007 年年度报告 2007 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录76 2 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席会议。3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长邢亚东先生，总经理胡向前先生、财务总监赵敏女士，财务部长王建保先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：太原化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：太化股份 公司英文名称：TAIYUAN CHEMICAL INDUSTRY CO.LTD.公司英文名称缩写：TCICL 2、公司法定代表人：邢亚东 3、公司董事会秘书：刘昌林 电话：0351-5638038 传真：0351-5638000 E-mail： 联系地址：山西省太原市义井街 20 号 公司证券事务代表：李志平 电话：0351-5638003 传真：0351-5638066 E-mail： 联系地址：山西省太原市义井街 20 号 4、公司注册地址：山西省太原市学府西街高科技园区长治路工西三条 2 号 公司办公地址：山西省太原市义井街 20 号 邮政编码：030021 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 6、公司 A 股上市交易所：上海交易所 公司 A 股简称：太化股份 公司 A 股代码：600281 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 2 月 26 日 公司首次注册登记地点：山西省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2007 年 7 月 3 日 公司变更注册登记地点：山西省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1400001007198 公司税务登记号码：晋国税字 140111713672069 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 3三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 72,142,032.34 利润总额 63,838,451.79 归属于上市公司股东的净利润 63,525,756.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,050,123.18 经营活动产生的现金流量净额 250,064,211.05 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,648,077.36越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 300,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益-53,000.00企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额-8,217,862.16其他非经常性损益项目 798,417.72合计 -4,524,367.08 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 3,132,408,130.26 1,903,601,884.44 64.55 1,731,938,719.66 利润总额 63,838,451.79 48,245,445.91 32.32 55,456,481.66 归属于上市公司股东的净利润 63,525,756.10 45,234,413.98 40.44 54,132,158.69 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 68,050,123.18 46,708,928.48 45.69 62,424,542.90 基本每股收益 0.130 0.097 34.02 0.151 稀释每股收益 0.130 0.097 34.02 0.151 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.139 0.100 38.90 0.174 全面摊薄净资产收益率（%）4.867 3.635 增加 1.232 个百分点 4.604 加权平均净资产收益率（%）4.978 3.774 增加 1.204 个百分点 4.697 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.214 3.753 增加 1.461 个百分点 5.309 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.332 3.897 增加 1.345 个百分点 5.417 经营活动产生的现金流量净额 250,064,211.05 38,346,339.28 552.12 150,228,260.67 每股经营活动产生的现金流量净额 0.510 0.082 521.95 0.419 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 3,365,528,114.48 3,064,855,426.78 9.81 2,667,694,725.76 所有者权益（或股东权益）1,305,198,326.05 1,244,472,040.86 4.88 1,175,880,703.21归属于上市公司股东的每股净资产 2.664 2.667-0.11 3.276 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 236,308,826 50.65 11,815,441 11,815,441 248,124,26750.653、其他内资持股 其中：境内法人持股 50,088,974 10.73 2,504,449 2,504,449 52,593,42310.73境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 286,397,800 61.38 14,319,890 14,319,890 300,717,69061.38二、无限售条件流通股份 51、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 180,180,000 38.62 9,009,000 9,009,000 189,189,00038.62三、股份总数 466,577,800 23,328,890 23,328,890 489,906,690100 股份变动的批准情况 2007 年 5 月 18 日经 2006 年度股东大会审议通过了公司 2006 年利润分配的预案。公司以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 466,577,800 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 0.5 股派现金 0.06 元。送股后公司总股本将增加至 489,906,690 股。股份变动的过户情况 本公司 2006 年度分红派息方案于 2007 年 6 月 14 日在 上海证券报 刊登了公司 2006 年度分红派息实施办法。股权登记日：2007 年 6 月 19 日；除权除息日：2007 年 6 月 20 日；新增可流通股份上市流通日:2007 年 6 月 21 日。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 太原化学工业集团有限公司 236,308,826 11,815,441248,124,267股改承诺 2009 年 10 月 9 日颐和银丰实业有限公司 18,047,485 18,949,859902,3740 2007 年 10 月 9 日北京祥恒科技有限公司 8,324,403 8,740,623406,2200 2007 年 10 月 9 日浙江兰申信息科技投资有限公司 5,639,839 281,9925,921,831股改承诺 2009 年 10 月 9 日上海东点企业发展有限公司 4,850,262 5,092,775242,5130 2007 年 10 月 9 日天津开发区今朝工贸发展有限公司 3,900,000 4,095,000195,0000 2007 年 10 月 9 日上海金轮橡胶轮胎有限公司 2,977,835 3,126,727148,8920 2007 年 10 月 9 日山西永兴化工有限公司 2,879,590 3,023,570143,9800 2007 年 10 月 9 日北京市都城物业发展有限公司 1,268,670 63,4341,332,104代垫问题 2007 年 10 月 9 日太原双凯化工有限公司 1,100,783 1,155,82255,0390 2007 年 10 月 9 日 6上海良琪投资咨询有限公司 394,789 414,52819,7390 2007 年 10 月 9 日太原美能佳化工有限公司 366,928 385,27418,3460 2007 年 10 月 9 日海宁人民机械有限公司 338,390 355,31016,9200 2007 年 10 月 9 日合计 286,397,800 45,339,48814,319,890255,378,202 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 因 2006 年利润分配方案的的实施，公司股份总数增加 23,328,890 股，股本结构未发生变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数（户）56,565前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量太原化学工业集团有限公司 国有法人 50.65248,124,267248,124,267 质押 120,325,000 冻结 31,581,193 浙江兰申信息科技投资有限公司 其他 1.215,921,8315,921,831 未知 郑 珍 未知 1.165,683,679 未知 上海东点企业发展有限公司 未知 1.045,092,775 未知 山西永兴化工有限公司 未知 0.592,877,114 未知 上海证券-招行-上海证券理财 1号集合资产管理计划 未知 0.582,857,170 未知 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 未知 0.512,500,000 未知 北京市都城物业发展有限公司 未知 0.271,332,104 未知 刘 刚 未知 0.221,055,888 未知 韦明华 未知 0.211,018,900 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郑 珍 5,683,679人民币普通股 上海东点企业发展有限公司 5,092,775人民币普通股 7山西永兴化工有限公司 2,877,114人民币普通股 上海证券-招行-上海证券理财 1 号集合资产管理计划 2,857,170人民币普通股 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 2,500,000人民币普通股 刘 刚 1,055,888人民币普通股 韦明华 1,018,900人民币普通股 杜志军 729,548人民币普通股 虞 蔚 720,100人民币普通股 上海健顺投资管理有限公司 704,600人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东之间是否存在关联关系或是否是一致行动人均未知。本公司股东中，国有股股东太原化学工业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。其它股东之间是否存在关联关系或是否是一致行动人均未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 太原化学工业集团有限公司 248,124,2672009 年 10 月 9 日248,124,267股改承诺 2 颐和银丰实业有限公司 18,949,8592007 年 10 月 9 日18,949,859股改承诺 3 北京祥恒科技有限公司 8,740,6232007 年 10 月 9 日8,740,623股改承诺 4 浙江兰申信息科技投资有限公司 5,921,8312009 年 10 月 9 日5,921,831股改承诺 5 上海东点企业发展有限公司 5,092,7752007 年 10 月 9 日5,092,775股改承诺 6 天津开发区今朝工贸发展有限公司 4,095,0002007 年 10 月 9 日4,095,000股改承诺 7 上海金轮橡胶轮胎有限公司 3,126,7272007 年 10 月 9 日3,126,727股改承诺 8 山西永兴化工有限公司 3,023,5702007 年 10 月 9 日3,023,570股改承诺 9 北京市都城物业发展有限公司 1,332,1042007 年 10 月 9 日1,332,104股改承诺 10 太原双凯化工有限公司 1,155,8222007 年 10 月 9 日1,155,822股改承诺 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：太原化学工业集团有限公司 法人代表：狄重阳 注册资本：1,005,260,000 元 成立日期：1992 年 11 月 12 日 主要经营业务或管理活动：生产、研发、销售磷肥、硫酸、纯碱、电石、油脂、涂料、助剂、农药、饲料添加剂、无机化工原料及产品、设备维修、制造、运输、建筑、安装、化工工程设计、教育、培训、后勤服务等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：山西省国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。8(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴邢亚东 董事、董事长 男 50 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 44.06否 魏 功 董事 男 59 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 是 孟庆远 董事 男 57 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 44.08否 胡向前 董事、总经理 男 44 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 44.32否 刘昌林 董事、董秘 男 53 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 6.82否 赵英杰 董事、副总经理兼总工程师 男 45 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 7.66否 汤文桂 独立董事 男 43 2002 年 5 月 9 日 2008 年 6 月 29 日00 2否 赵永祥 独立董事 男 43 2006 年 4 月 17 日2008 年 6 月 29 日00 2否 周崇武 独立董事 男 43 2007 年 9 月 28 日2008 年 6 月 29 日00 0.5否 王新兴 监事会主席 男 56 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 43.99否 魏南征 监事会副主席 男 59 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 7.04否 程国霖 监事 男 51 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 1.5否 李国军 监事 男 47 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 2.11否 张小平 监事 男 53 2007 年 9 月 28 日2008 年 6 月 29 日00 是 郑建宏 副总经理 男 41 2004 年 8 月 16 日2008 年 7 月 11 日00 13.51否 隋同亮 副总经理 男 49 2007 年 5 月 30 日2008 年 7 月 11 日 3.27否 刘会敏 副总经理 男 45 2007 年 11 月 8 日2008 年 7 月 11 日 2.93否 9王兆平 副总经理 男 46 2007 年 11 月 8 日2008 年 7 月 11 日 4.27否 赵 敏 财务总监 女 39 2006 年 4 月 17 日2008 年 7 月 11 日00 6.73否 合计 236.79/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)邢亚东,太原化学工业集团有限公司总会计师，本公司董事、董事长。(2)魏 功,曾为太原化学工业集团有限公司党委书记、董事长，本公司总经理，现为本公司董事。(3)孟庆远,曾为太原化学工业集团有限公司工会主席，现为本公司董事。(4)胡向前,曾为本公司副总经理、总经理，现为太原化学工业集团有限公司董事，本公司董事、总经理。(5)刘昌林,曾为本公司总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书。(6)赵英杰,本公司董事、副总经理兼总工程师、分公司总经理。(7)汤文桂,厦门兴恒丰投资发展有限公司董事，曾在厦门奇胜股份有限公司、厦门首创智能车载通讯股份有限公司、厦门市财政局、上海望春花股份有限公司（上市公司）、深圳永华电子系统股份有限公司董事兼财务总监等职务。现为山西兰花科技创业股份有限公司、江苏恒顺醋业股份有限公司及本公司独立董事。(8)赵永祥,博士、博导、山西大学化学化工学院院长、本公司独立董事。(9)周崇武,曾为招商证券股份有限公司内核委员、银汇投资担保有限公司董事，现为广东正中珠江会计师事务所注册会计师，本公司独立董事。(10)王新兴,太原化学工业集团有限公司党委副书记、纪委书记，本公司监事会主席。(11)魏南征,曾为本公司党委副书记，现为监事会副主席。(12)程国霖,本公司职工监事、分公司党委副书记。(13)李国军,本公司职工监事、分公司管理人员。(14)张小平,曾为本公司财务总监，现任太化集团公司审计监察部副部长、本公司监事。(15)郑建宏,曾为天脊集团分厂副厂长，现为太原化学工业集团有限公司董事、本公司副总经理。(16)隋同亮,曾任合成氨分公司总经理、太原华贵金属有限公司董事长、总经理，现任本公司副总经理。(17)刘会敏,曾任太化集团有机化工厂厂长，设计研究院院长、太化集团公司副总工程师兼技改发展部部长，现为本公司副总经理、太原宝源化工有限公司总经理。(18)王兆平,曾为天脊煤化工集团潞化公司副总经理，现为本公司副总经理、合成氨分公司总经理。(19)赵 敏,曾任本公司财务部副部长、部长，现任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴魏 功 太原化学工业集团有限公司 党委书记、董事长 2003-07 2007-08 是 邢亚东 太原化学工业集团有限公司 总会计师 2002-09 否 孟庆远 太原化学工业集团有限公司 工会主席 2002-09 2007-07 否 胡向前 太原化学工业集团有限公司 董事 2006-04 否 王新兴 太原化学工业集团有限公司 党委副书记、纪委书记 1996-08 否 郑建宏 太原化学工业集团有限公司 董事 2006-04 否 10在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：山西省国资委有关薪酬规定和本公司董事会关于高管人员年薪试行办法以及公司搞活二级分配制度的有关规定。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 魏 功 是 张小平 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周崇武 独立董事 张小平 监事 隋同亮 副总经理 刘会敏 副总经理 王兆平 副总经理 王玉才 独立董事 工作变动 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 6,693 人,需承担费用的离退休职工为 287 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,902销售人员 130技术人员 720财务人员 113管理人员 563其他人员 265 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 3大学 1,014大专 1,936中专 2,840初中 900 11 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法证券法，中国证监会和上海证券交易所股票上市规则及本公司章程和各项内部管理制度，不断完善公司法人治理结构，实行内控管理，规范公司运行，进一步加快建立现代企业制度。上市以来，公司治理结构已逐步走上健康的轨道，公司股东大会、董事会、监事会能做到相互制衡，按程序行使职权。公司本着诚信原则遵守和维护股东合法权益，并做到积极沟通与合作。公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，及时准确披露相关信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注汤文桂 770 0 赵永祥 770 0 王玉才 540 1 周崇武 220 0 独立董事王玉才先生因工作变动，不再担任本公司独立董事职务。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购、销售和生产系统，生产经营全部由自身的生产营销系统完成。2、人员方面：建立了较完善的劳动人事工资管理制度和独立的劳动人事管理部门。3、资产方面：进入股份的资产完整、合法、手续齐全。4、机构方面：按照建立现代企业制度的要求，公司机构设置完整，不断规范。公司股东大会、董事会、监事会各司其职，相互制衡，按要求建立了组织机构和规章制度，逐步形成了良性的运行机制。5、财务方面：公司有独立的财务会计管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，根据上市公司有关财务会计制度的要求，独立进行财务预决算等各项管理工作，公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司简介 太原化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经山西省人民政府晋政函（1999）11 号文批准，由太原化学工业集团有限公司（以下简称太化集团）作为主要发起人设立的股份有限公司。于 1999 年 2 月 26 日在山西省工商行政管理局登记注册，股本为人民币 25390.60 万元。经中国证监会证监发审字（2000）第 129 号文核准，本公司于 2000 年 9 月 25 日公开发行 10500 万股人民币普通股，每股发行价 5.50 元，并于同年 11 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市交易，发行后本公司股本总额为 35890.60 万元。2006 年中期及 2006 年年度，本公司均以资本公积金转赠了股本，截止 2007 年底，本公司注册资本为 48990.669 万元。本公司主要从事煤化工产品研发和生产销售，主要产品有聚氯乙烯、烧碱、焦炭、粗苯加氢、化肥等。2、内部控制系统 公司为保证经营业务活动的正常开展，根据公司所处行业、结合公司自身情况制订了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控制制度，在工作中不断补充、修改，使公司的内部控制制 12度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵守。1）公司内部控制制度制定的原则。（1）内部控制制度的制定应符合国家有关法律、法规和政策；（2）内部控制制度的制定应根据公司实际情况，针对各个业务循环中心关键控制点，把制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（3）内部控制制度应保证公司各机构、岗位及其相关职权分工设置合理，做到不相容职务严格分离；（4）内部控制制度的制定遵循成本效益的原则。2）公司内部控制的目标。（1）建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制，保证公司经营管理目标的实现；（2）建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常运行；（3）建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；（4）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。3）控制环境。（1）公司内部控制结构。公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的规定，分别制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作规则、独立董事制度等规章制度，对股东大会、董事会、监事会及经营层的职责权限进行了明确界定，进一步完善了公司的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司日常经营管理活动。监事会是公司的监督机构。公司结合所属行业特点及管理现状，设有财务部、资金结算中心、法律事务部、生产部、技术部、综合部、证券部、审计部、董事会办公室（秘书处）等相关职能部室及五个分公司和四个控股子公司。（2）公司管理控制的基本制度。为了加强内部管理、公司设计和建立了一系列内部控制的基本制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。公司部门内部控制制度：公司按照符合现代企业管理的要求，制定了 管理层人员目标责任制、管理部门目标责任制、技术部门目标责任制、生产部门目标责任制等制度规定，对公司各部门的职责和权限、考核和奖惩等作了明确的规定，保证了公司决策机构的规范动作、各项业务活动的健康运行以及公司经营管理目标的实现。分公司和控股子公司内部控制制度：根据公司总体战略规划，统一调控控股子公司、分公司的经营策略和风险管理策略：公司建立了控股子公司、分公司的业绩考核及激励制度，并制定了重大事项内部 报告制度。合同管理制度。为了防范经营活动中的法律风险，公司制定了严格的合同管理制度，包括公司机关、分公司、控股子公司对外签订的合同协议，必须由法律事务部审核，由法律部门负责人核准签字后，方可签订。以此规范公司采购、销售、重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。其他管理制度。公司还建立了其他相关的内部控制管理制度，如印章使用管理制度、票据领用管理制度等。4）公司会计系统。良好、有效的会计系统能够准确、及时地反映企业财务状况的经营成果，保证企业资产的安全、完整，并能为企业内部管理层及外部投资者提供真实可靠的管理、决策信息。本公司在会计系统的建立及有效运用方面做了大量工作。（1）会计机构的职责和权限 公司总部设置了独立的会计机构。在财务管理和会计核算方面设置了较为合理的岗位和职责权限，各分子公司财务负责人实行公司统一委派制，并每隔三年定期轮换，对会计人员岗位也不定期轮换，并对各岗位人员素质、文化程度有较高要求，以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行 13岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。（2）会计核算和管理 截至 2006 年 12 月 31 日止，公司根据 中华人民共和国会计法 和财政部颁发的 企业会计制度、企业会计准则、内部会计控制规范及有关补充规定，结合公司具体情况制定了内部财务管理制度，主要包括财务基础工作管理办法、资金筹集管理办法、货币资金管理办法、往来结算管理办法、存货管理制度、成本、费用管理制度、固定资产管理办法、在建工程管理办法、对外投资管理办法、无形资产管理办法、收入管理办法、利润及利润分配管理办法、税务管理办法、发票管理办法、会计电算化管理办法、募集资金管理办法、资金集中管理办法等，对流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、资金筹集、营业收入、成本费用、利润分配等事项的会计核算、管理以及支付结算、成本费用、货币资金管理及集中管理、发票管理等主要方面做出了明确的规定。财务会计管理制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范单位会计核算，有效的保证了财务会计核算和财务管理的合法、合规及财务信息的及时准确披露。同时各分子公司还根据财务总体管理办法，依据各自公司内控管理制度制定了一系列内部控制细则。从源头上保证了公司基本会计信息的真实、完整、清晰和一致，使公司财务状况得到真实反应。5）控制程序。公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽查控制、电子信息系统控制等。（1）交易授权与控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定，采用不同的交易授权。对于经常发生的正常业务费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易金额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。（2）责任分工控制 公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度；如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。（3）凭证与记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制和审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，并送交会计和结算部门，经专人复核，记入相应账户后，凭证依序归档。（4）资产接触与记录使用控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，并采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。（5）内部稽查控制 公司实行了内部审核制度，成立有审计工作领导组，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。（6）电子信息系统控制 公司已制定了会计电算化管理制度，包括电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文凭储存与保管等。6）内部控制的检查监督制度。为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立了内部控制检查监督制度。（1）公司监事会检查监督制度 监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生，公司监事会在年度结束后，根据公司内审部门审计情况对公司本年度内部控制执行情况进行总结、分析，向股东大会提交内部控制检查监督工作投告。为完善法人治理结构提供了强有力的保证。（2）公司内部审计制度 为防范公司管理风险和加强内部控制，公司建立了内部审计制度，成立以董事会办公室、财务 14部、综合部等部门组成的公司内部审计领导组，定期或不定期负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计制度具体对内部审核的范围，内部审计人员的职责，内部审计的程序以及报告制度等作了具体规定。通过实施内部审计，减小公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，为内部控制有效执行和进一步完善提供了有力保障。3、对内部控制有效性的认定 1）本公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是本公司管理层的责任，本公司业已建立了此制度，其目的是在对保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现并纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标提供合理的保证。2）本公司已按照既定内部控制的检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行反馈、完善提供了合理的保证。3）任何内部控制均有固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证，同时由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我监控功能，内部缺陷一经辨认，本公司即采取更正行动。4）本公司根据前述评估的结果，认为本公司在上述期间的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。5)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见：（1）本公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是本公司管理层的责任，本公司业已建立了此制度，其目的是在对保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现并纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标提供合理的保证。（2）本公司已按照既定内部控制的检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。（3）任何内部控制均有固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证，同时由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我监控功能，内部缺陷一经辨认，本公司既采取更正行动。(4)本公司的内部控制制度的设计完整和合理，内部控制的执行有效，判断分别按照控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等要素进行。(5)本公司业已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性。（6）本公司根据前述评估的结果，认为本公司在上述期间的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司设立了审计部的内部控制检查监督部门。审计机构的核实评价意见：中和正信会计师事务所出具了关于太原化工股份有限公司内部控制审核报告。（中和正信专字 2007第 3-036 号）中和正信会计师事务所有限公司 梁青民 肖晓燕 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对本公司高管人员实行了绩效考核和年薪试行办法，尚未实施股权激励。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2