600235_2007_民丰特纸_2007年年度报告_2008-03-28.pdf

民丰特种纸股份有限公司 600235 2007 年年度报告 民丰特种纸股份有限公司 600235 2007 年年度报告 民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.19 九、监事会报告.26 十、重要事项.28 十一、财务审计报告.38 十二、备查文件目录.105 民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人袁明观先生，主管会计工作负责人吕红英女士及会计机构负责人（会计主管人员）葛春林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：民丰特种纸股份有限公司 公司法定中文名称缩写：民丰特纸 公司英文名称：MINFENG SPECIAL PAPER CO.,LTD.公司英文名称缩写：M F S P 2、公司法定代表人：袁明观 3、公司董事会秘书：郑健 电话：0573-82812992 传真：0573-82812992 E-mail： 联系地址：浙江嘉兴市甪里街 70 号民丰特种纸股份有限公司董事会办公室 4、公司注册地址：浙江省嘉兴市甪里街 70 号 公司办公地址：浙江省嘉兴市甪里街 70 号 邮政编码：314000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：浙江嘉兴市甪里街 70 号民丰特种纸股份有限公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：民丰特纸 公司 A 股代码：600235 民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 47、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 12 日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330000000017835 公司税务登记号码：330401710959275 公司组织结构代码：71095927-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 32,792,845.56利润总额 35,423,728.44归属于上市公司股东的净利润 27,964,089.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,234,801.91经营活动产生的现金流量净额 221,869,919.26(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 3,398,921.96计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 529,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-48,032.34其他非经常性损益项目-1,150,601.70合计 2,729,287.92注：由于公司本期收到的补贴收入 529,000.00 元无需计征所得税，税收罚款及滞纳金160,279.42 元、捐赠支出 6,364.00 元不能在税前列支，子公司浙江民丰本科特纸业有限公司和浙江民丰利群涂布有限公司因为亏损，其非经常性损益 138,068.74 元和-11,455.22 元不影响企业所得税，以及子公司浙江民丰山打士纸业有限公司本期非经常性损益 45,012.29 元，适用所得税率 13.2%，故民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 5企业所得税影响数为:（3,879,889.62-529,000.00+160,279.42+6,364.00-138,068.74+11,455.20-45,012.29）33%+45,012.2913.2%=1,110,091.01（元）(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,114,434,856.75973,156,850.65 14.52 864,537,360.82 利润总额 35,423,728.44 10,957,192.66 223.29 27,203,772.73 归属于上市公司股东的净利润 27,964,089.83 7,774,457.41 259.69 20,468,871.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,234,801.91 4,286,474.84 488.71 17,936,056.36 基本每股收益 0.11 0.03 266.67 0.08 稀释每股收益 0.11 0.03 266.67 0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.10 0.02 400.00 0.07 全面摊薄净资产收益率（%）3.27 0.94 增加 2.33 个百分点 2.57 加权平均净资产收益率（%）3.32 0.94 增加 2.38 个百分点 2.27 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.95 0.52 增加 2.43 个百分点 2.25 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.00 0.52 增加 2.48 个百分点 2.25 经营活动产生的现金流量净额 221,869,919.26 133,385,211.28 66.34 117,959,782.64 每股经营活动产生的现金流量净额 0.84 0.51 64.71 0.45 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,052,773,650.772,202,424,207.48-6.79 2,323,644,697.44所有者权益（或股东权益）855,111,775.00 827,147,685.17 3.38 839,547,360.35 归属于上市公司股东的每股净资产 3.25 3.14 3.50 3.19 民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 144,060,000.00 54.69 -14,437,700.00-14,437,700.00 129,622,300.0049.21其中：境内法人持股 143,541,400.00 54.49 -13,919,100.00-13,919,100.00 129,622,300.0049.21境内自然人持股 518,600.00 0.20 -518,600.00-518,600.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 144,060,000.00 54.69 -14,437,700.00-14,437,700.00 129,622,300.0049.21二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 119,340,000.00 45.31 14,437,700.0014,437,700.00 133,777,700.0050.792、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 119,340,000.00 45.31 14,437,700.0014,437,700.00 133,777,700.0050.79三、股份总数 263,400,000.00 100.00 263,400,000.00100.00 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期嘉兴民丰集团有限公司 142,792,30013,170,000 129,622,300 股改承诺 2007 年 4 月 30日 嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司 749,100 749,100 0 股改承诺 2007 年 4 月 30日 吕士林 92,200 92,200 0 股改承诺 2007 年 4 月 30日 商人龙 74,900 74,900 0 股改承诺 2007 年 4 月 30日 王柏松 74,900 74,900 0 股改承诺 2007 年 4 月 30日 吴建强 69,150 69,150 0 股改承诺 2007 年 4 月 30日 祝永栽 69,150 69,150 0 股改承诺 2007 年 4 月 30日 王柏乔 69,150 69,150 0 股改承诺 2007 年 4 月 30日 万济生 69,150 69,150 0 股改承诺 2007 年 4 月 30日 合计 144,060,00014,437,700 129,622,300 民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 7 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,377 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 嘉兴民丰集团有限公司 国有法人 53.224 140,192,300-2,600,000129,622,300 质押 11,000,000 哈尔滨哈里实业股份有限公司 未知 1.668 4,394,604 4,394,6040 未知 哈尔滨哈里实业股份有限公司 未知 0.610 1,607,900 1,607,9000 未知 哈尔滨市道里区慈善基金会 未知 0.346 910,970 910,970 0 未知 北京普胜特科技有限公司 未知 0.321 854,000 854,000 0 未知 林海文 境内自然人 0.285 751,234 751,234 0 未知 嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司 国有法人 0.284 749,100 0 0 未知 上海健顺投资管理有限公司 未知 0.269 709,600 709,600 0 未知 哈尔滨道里区国债服务部 未知 0.241 634,400 634,400 0 未知 张楚全 境内自然人 0.228 601,104 601,104 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 嘉兴民丰集团有限公司 10,570,000 人民币普通股 哈尔滨哈里实业股份有限公司 4,394,604 人民币普通股 哈尔滨哈里实业股份有限公司 1,607,900 人民币普通股 哈尔滨市道里区慈善基金会 910,970 人民币普通股 北京普胜特科技有限公司 854,000 人民币普通股 林海文 751,234 人民币普通股 嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司 749,100 人民币普通股 上海健顺投资管理有限公司 709,600 人民币普通股 哈尔滨道里区国债服务部 634,400 人民币普通股 张楚全 601,104 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 嘉兴民丰集团有限公司 129,622,3002008 年 4 月 28 日13,170,000股改承诺 2 嘉兴民丰集团有限公司 116,452,3002009 年 4 月 28 日116,452,300股改承诺 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：嘉兴民丰集团有限公司 法人代表：吕士林 注册资本：599,270,300 元 成立日期：1978 年 6 月 28 日 主要经营业务或管理活动：集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；房地产开发；金属材料、化工产品(不含危险品)、建筑材料、机电产品、造纸原材料的销售；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及技术服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询、技术咨询等(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：嘉兴市国有资产管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴袁明观 董事长 男 62 2007年 5月24日 2008年 3月29日 2.5 是 董永观 副董事长 男 58 2006年11月21日 2008年 3月29日 26.4 盛军 董事、总经理 男 38 2006年11月21日 2008年 3月29日 26.4 吕红英 董事、副总经理、财务总监 女 44 2006年11月21日 2008年 3月29日 13.2 夏杏菊 董事 女 44 2006年 6月10日 2008年 3月29日 0 是 吴建强 董事 男 57 2006年11月21日 2008年 3月29日 69,15052,150 17,000二级市场卖出0 是 詹巨平 独立董事 男 62 2007年 5月24日 2008年 3月29日 0 张立民 独立董事 男 46 2005年 3月30日 2008年 3月29日 5 民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 10张建荣 独立董事 男 48 2005年 3月30日 2008年 3月29日 5 李英杰 监事会主席 女 56 2005年 3月30日 2008年 3月29日 4.3 单斌文 监事 男 54 2005年 3月30日 2008年 3月29日 0.6 是 洪根林 职工监事 男 53 2005年 3月30日 2008年 3月29日 2.3 郑健 董事会秘书 男 55 2005年 3月30日 2008年 3月29日 13.2 沈志荣 副总经理 男 46 2006年11月30日 2008年 3月29日 13.2 黄晓钢 副总经理 男 50 2005年 3月30日 2008年 3月29日 13.2 曹继华 副总经理 男 46 2005年 3月30日 2008年 3月29日 13.2 周家俊 副总经理 男 38 2006年11月30日 2008年 3月29日 13.2 陶伟强 副总经理 男 40 2006年11月30日 2008年 3月29日 13.2 合计/165 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)袁明观,历任浙江冶金集团杭钢集团公司副董事长、副总经理、党委副书记、浙江冶金集团杭钢集团公司副董事长、总经理、党委副书记，2006 年 11 月至 2007 年 4 月任公司独立董事，现任公司董事长、嘉兴民丰集团有限公司总经理。(2)董永观,2001 年 12 月至今任公司董事、2005 年 3 月至 2006 年 11 月任公司总经理。2006 年11 月至今任公司副董事长。民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 11(3)盛军,历任沈阳金杯汽车股份有限公司董事、副总裁，沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、副总裁，嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理。2006 年 8 月起任公司董事，2006 年 11 月至今任公司总经理。(4)吕红英,历任浙江海华集团有限公司财务总监。2006 年 11 月至今任公司董事、副总经理、财务总监。(5)夏杏菊,历任浙江金融租赁股份有限公司国际业务总部副总经理、管理部部长、大客户部总经理，成就控股集团有限公司企业发展部经理。现任嘉兴民丰集团有限公司董事、财务总监。2006 年 8月至今任公司董事。(6)吴建强,现任嘉兴民丰集团有限公司副总经理。1998 年 11 月至今任公司董事。(7)詹巨平,历任镇海炼化股份公司执行董事、党委书记、副董事长。2007 年 5 月至今任公司独立董事。(8)张立民,2000 年 3 月至今在国浩律师集团（杭州）事务所工作，2003 年 9 月至今任公司独立董事。(9)张建荣,1999 年 1 月至今任浙江东方会计师事务所嘉兴分所（原嘉兴中明会计师事务所）副总经理，2002 年 6 月至今任公司独立董事。(10)李英杰,历任本公司组织部长、纪委书记、宣传企划培训部长。2005 年 3 月至今任公司监事会主席。(11)单斌文,2001 年至今历任民丰集团公司资产经营部副经理、经理、财务部经理。2005 年 3月至今任公司监事。(12)洪根林,1998 年 11 月至今任公司职工监事。(13)郑健,1998 年 11 月至今任公司董事会秘书兼任董事会办公室主任、公共关系处处长。(14)沈志荣,2001 年 12 月至 2006 年 11 月任公司总经济师。2006 年 11 月至今任副总经理。(15)黄晓钢,历任公司工程项目副总指挥、民丰高科特分公司总经理。2005 年 3 月至今任公司副总经理。(16)曹继华,2001 年 3 月至今任公司副总经理。(17)周家俊,历任公司六分厂厂长，总经理助理兼六分厂厂长、总经理助理兼烟用纸事业部总经理、六分厂厂长、民丰本科特总经理。2006 年 11 月至今任公司副总经理。(18)陶伟强,历任公司装备部副经理、总经理助理兼高科特分公司副总经理、七分厂厂长。2006年 11 月至今任公司副总经理。民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 袁明观 嘉兴民丰集团有限公司 董事、总经理 2006 年 3 月 30日 2008 年 3 月 13日 是 盛军 嘉兴民丰集团有限公司 董事 2006 年 3 月 30日 2008 年 3 月 13日 否 夏杏菊 嘉兴民丰集团有限公司 董事、财务总监 2006 年 3 月 30日 2008 年 3 月 13日 是 吴建强 嘉兴民丰集团有限公司 董事、副总经理 2004 年 12 月20 日 2008 年 3 月 13日 是 单斌文 嘉兴民丰集团有限公司 财务部经理 2004 年 12 月20 日 2008 年 3 月 13日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:股东大会、董事会审议通过董事、独立董事和监事年薪或津贴制度，每一会计年度结束后，由董事会薪酬委员会考核确定董事、监事、高级管理人员报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据职务、责任和员工工资平均水平兑现基础薪酬；根据公司董事会确定的年度工作目标和考核方案，由董事会实施年终考核评价。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 夏杏菊 是 吴建强 是 詹巨平 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙勤勇 董事长 工作原因 袁明观 独立董事 工作原因 民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 13(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,702 人,需承担费用的离退休职工为 68 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 56 技术人员 166 财务人员 31 销售人员 47 生产人员 1,402 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上 179 大专 165 中专及中专以下 1,358 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 2007 年，公司严格按照公司法、证券法、公司章程、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的有关要求，积极落实中国证监会、上海证券交易所关于开展公司治理专项活动的各项规定和要求，不断完善股东大会、董事会、监事会和高级管理层独立运作、有效制衡的公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，营造可持续发展的公司环境，切实保护广大投资者权益。报告期内，公司在完善公司治理方面所做的主要工作如下：1、完善公司治理结构，提升公司管理水平（1）、关于公司治理基础性制度方面：公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律法规之规定，初步建立健全公司治理基础性制度体系。公司制定的公司章程、股东会、董事会、监事会等三会的议事规则、董事会各专业委员会工作规则、独立董事工作规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理办法等制度，明确规定了公司各部门和人员的职责和权限，为公司内部履行职责提供了规范性依据。报告期内，公司按照上市公司信息披露管理办法和上市公司信息披露管理指引的要求，于 2007 年 7 月 13日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了信息披露事务管理办法。民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 14（2）、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集、召开 3 次股东大会。公司建立健全了与股东沟通的有效渠道，确保平等对待所有股东，特别是中小股东能充分享有平等地位，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，充分行使股东的权利。聘请律师出席股东大会，见证并出具法律意见。主动邀请新闻记者参加股东大会，认真接受舆论监督。（3）、关于董事与董事会：公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事兼高级管理人员 2 名，董事会的人数和成员构成符合法律、法规和公司章程的要求。董事积极参加监管部门组织的学习培训，熟悉有关法律法规，充分了解作为董事的权力、义务和责任。董事会在决策程序、授权程序、表决程序等方面严格执行法律法规以及公司章程的规定。报告期内，公司按照公司章程和公司董事会议事规则的有关规定共召开 10 次董事会会议，全体董事认真出席会议并审议各项议案，勤勉尽职行使董事的权利、履行相应的义务，形成了有效的决策和监督机制。（4）、关于监事和监事会：公司监事会现由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和成员构成符合法律、法规和公司章程的要求。监事会按照公司章程和公司监事会议事规则的有关规定共召开 2次监事会会议，各位监事能勤勉尽职，按规定出席会议，依法尽职履行法律法规和公司章程赋予的监督检查职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，认真履行监督职能。（5）、关于绩效评价与激励约束机制：高级管理人员由董事会聘任，符合法律法规及公司章程的规定。监事会对高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或公司章程的行为及损害公司、股东利益的行为进行监督。公司正逐步建立公平、公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。力求以效益和效率为中心，以成本控制和风险控制为主线，体现客观公正、责权对等、奖惩匹配的原则。（6）、关于信息披露与投资者关系管理：公司严格按照上海证券交易所股票上市规则及公司新修订的信息披露事务管理办法、重大信息内部报告制度规范日常信息披露工作，确保公司内部重大信息迅速、顺畅的传递、归集和有效管理，为履行信息披露义务奠定良好的基础。报告期内，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露规则及公司信息披露制度的规定，完成定期报告和临时报告的披露，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，并切实确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定中国证券报和上海证券报为公司信息披露报纸，同时在上海证券交易所网站同步进行信息披露。在日常投资者关系管理工作中，公司依据投资者关系管理办法的要求，热情接待股东、机构投资者以及研究机构的来访和咨询，并注重加强与媒体的交流和沟通。民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 15（7）、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东占有公司 50%以上股份，处于绝对控股地位。公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东能严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东与公司董事会、监事会和经营管理层独立运作，人员、资产、财务、机构和业务方面各自独立；控股股东没有发生损害公司及其他股东权益的行为。（8）、关于相关利益者：公司充分尊重和依法维护公司相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，热心资助社会公益事业，树立良好的企业形象。2、积极开展公司治理专项活动，高度重视浙江证监局现场巡检 报告期内，公司根据中国证监会下发的证监公司字【2007】28 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的精神和浙江证监局统一安排，成立了专项治理活动的领导小组，根据方案具体安排，公司本着实事求是的原则，对照 28 号文所附自查事项，依据公司法、证券法等有关法律法规，以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度，对公司治理情况进行自查，形成并披露了公司治理专项活动自查与整改计划，公司针对治理情况与投资者进行了沟通与交流，浙江证监局对公司治理情况进行了专项检查，公司针对专项检查和自查时发现的问题进行了整改，并于2007 年 10 月 27 日披露了关于公司治理专项活动的整改报告。通过自查、公众评议、整改提高三个阶段活动的开展，公司圆满完成了上市公司治理专项活动的工作。浙江证监局于 2007 年 6 月 25 日至 29 日对公司进行了现场巡检，并于 2007 年 7 月 9 日下发了 关于民丰特种纸股份有限公司巡检的反馈意见。公司对浙江证监局对公司的现场巡检高度重视，并将其看作提升公司治理的一次全面“诊断”，给予积极配合。对“反馈意见”所提出有关问题，组织公司董事、监事和高级管理人员进行了认真分析和全面反思，对出现的问题制定了切实可行的整改措施，由董事长为第一责任人，公司董事会秘书作为具体实施工作的组织人、督导人和报告人，认真实施各项整改措施。浙江证监局开展对公司的现场巡检活动，对公司的规范运作和完善公司治理起到的积极推动作用。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张建荣 10 9 1 0 张立民 10 9 1 0 袁明观 3 2 1 0 2007 年 3 月 30 日起离任詹巨平 6 6 0 0 2007 年 5 月 24 日起任职民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 16 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司自主经营，自负盈亏，与控股股东嘉兴民丰集团有限公司不存在同业竞争。公司拥有独立的供应和营销系统、独立的进出口权，拥有独立的产品研发机构，能够自主地进行日常经营与决策。2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理体系完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和业务骨干都未在控股股东方（除担任董事）兼任职务，且均在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用、支配上市公司资产的情形。4、机构方面：公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、责任明确的职能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督等各层次的机构设置均与控股股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情况，也不存在隶属关系，依法行使各自职能职权。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制，根据职务、责任和员工工资平均水平兑现基础薪酬；根据公司董事会确定的年度工作目标，由董事会实施年终考核评价。公司正逐步建立公平、公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。力求以效益和效率为中心，以成本控制和风险控制为主线，突出高质量发展主题，体现客观公正、责权对等、奖惩匹配的原则。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 为保障公司又好又快地持续健康发展，公司建立了符合现代企业制度以及自身发展的内部控制机制，相关制度覆盖了公司经营活动和内部管理的各个方面与环节，并且得到了有效执行。1、公司内部控制 公司根据公司法、证券法等法律法规和上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际情况，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 17独立董事工作制度、董事会各专业委员会工作规则、总经理工作细则等制度，以进一步促进公司规范运作和法人治理结构的完善。2、生产经营管理控制 公司制定了生产经营管理制度、人力资源管理制度、安全生产管理制度及以 ERP 系统控制为主的信息管理制度等日常管理相应的生产经营制度和管理办法，保障了公司内部控制的有效性和经营管理目标的实现。公司岗位权限与职责分工明确，内部控制措施得以有效实施。公司近年来的生产经营符合监管部门的有关规定，未发生因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等有关部门规定而受到处罚的情况，不存在因风险控制不力导致的损失事件。3、财务管理控制 公司认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。为加强资金管理，控制财务收支，公司制定了详尽的财务管理制度，对公司财务管理体制等作了细致规定，对公司合法合规运作、控制风险、稳健经营提供了重要保证。公司严格财务纪律，加强会计监督，规范各种费用开支标准，实行从生产到营销的全面预算机制，通过预算加考核，使每个员工都有成本管理观念，实现公司的财务整体管理。4、信息披露管理控制 公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和部门规章，新修订了信息披露事务管理办法，制定了重大信息内部报告制度、投资者关系管理办法，对公司信息披露的范围和内容、程序、责任划分及保密措施均作了规定。公司信息披露系统内部控制制度具有完整性、合法性及合理性。5、内控制度及监督机构 公司设立了董事会审计委员会，根据董事会审计委员会工作细则的要求开展工作，同时配合监事会的审计、监督工作，内部形成由董事会审计委员会和监事会构成的双层监督体系。公司将在以后的工作实践中不断健全和完善适合公司生产经营、业务特点和管理要求的内部控制制度，形成对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内部控制体系。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 18七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 25 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的中国证券报、上海证券报。会议审议通过如下决议：一、审议通过了2006 年度利润分配方案。二、审议通过了公司 2006 年年度报告及其摘要。三、审议通过了2006 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告。四、审议通过了公司分别与中宝科控投资股份有限公司、浙江嘉化集团股份有限公司及浙江加西贝拉压缩机有限公司续签相互担保协议并提供相应经济担保的议案。五、审议通过了 关于 2006 年度日常关联交易执行情况以及 2007 年度日常关联交易预计的议案。六、审议通过了续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 5 月 24 日召开 2007 年度第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 25的中国证券报、上海证券报。会议审议通过如下决议：一、审议通过了关于提名詹巨平先生为公司独立董事候选人的议案。二、审议通过了关于调整和增补公司董事的议案。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 11 月 20 日召开 2007 年度第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 21日的中国证券报、上海证券报。会议审议通过如下决议：一、审议通过了关于为本公司控股子公司浙江民丰本科特纸业有限公司提供银行授信担保的议案。二、审议通过了 关于为本公司控股子公司浙江民丰利群涂布有限公司提供银行授信担保的议案。三、审议通过了关于修改公司章程的议案。四、审议通过了关于修改公司章程以扩大公司经营范围的议案。五、审议通过了民丰特种纸股份有限公司关联交易决策制度。六、审议通过了关于本公司与大股东嘉兴民丰集团有限公司修订和续签相互担保协议并提供相应经济担保的议案。民丰特种纸股份有限公司 2007 年年度报告 19八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 报告期公司发展面临严峻挑战。在外部经营环境方面：公司主要原材料、燃料进口木浆和煤炭价格持续高涨严重压缩了盈利空间，银行贷款利息频频上调使财务费用压力沉重，同行业产能的扩张使竞争不断加剧；公司内部，在加快管理机制改革和创新中，因推进观念转变和结构调整也处于各种矛盾的多发期。公司在董事会正确决策、经营班子强有力的执行和全体员工的辛勤努力下，开源节流、挖潜增效，优化产品结构，努力开拓市场，并妥善处理和平稳破解各种矛盾，着力营造以人为本、和谐民丰的良好企业文化。公司产品产销量和销售额均创历史新高，净利润、净资产收益率和每股收益都比上年同期有较大幅度的增长。报告期实现营业收入 111,443.49 万元，营业利润 3,279.28 万元，归属于母公司股东的净利润 2,796.41 万元，每股收益 0.1062 元。报告期内公司着重开展了以下工作：适应市场，纸品销售占先机。以公司主导产品为重点，关注下游行业动态，及时采取相应对策，加强用户关系管理，确立企业品牌战略