000926_2007_福星股份_2007年年度报告_2008-01-28.pdf

湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 0 湖北福星科技股份有限公司二 o o七年 年 度 报 告 全 文 二 o o八年一月二十七日 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 1湖北福星科技股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告全文 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事张守才先生因公出差在外委托董事夏木阳先生代为出席会议并行使表决权。公司董事长谭功炎先生，主管会计工作负责人、董事、财务总监胡朔商先生及会计机构负责人黎文彦先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 公司治理结构15 第七节 股东大会情况简介19 第八节 董事会报告21 第九节 监事会报告39 第十节 重要事项41 第十一节 财务报告50 第十二节 备查文件目录118 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 2第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖北福星科技股份有限公司 中文名称缩写：福星股份 法定英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY Co.,LTD 英文名称缩写：HBFX 二、公司法定代表人：谭功炎 三、董事会秘书：冯东兴 证券事务代表：杨望云 联系地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 联系电话：0712-8740018、8741411 传 真：0712-8740018 电子信箱：fxkj0926 四、公司注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 公司办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 邮政编码：431608 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：fxkj0926 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报和上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券及投资者关系管理部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：福星股份 股票代码：000926 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 8 日 公司首次注册地点：湖北省汉川县沉湖镇复兴街 1 号 公司最新变更注册登记日期：2007 年 5 月 29 日 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 3公司最新变更注册地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 企业法人营业执照注册号：4200001000087 税务登记号码：420984706959504 组织机构代码：70695950-4 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京建外大街 22 号赛特广场五层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标 指标名称 金 额(元)营业利润 4 7 9,7 8 9,4 7 5.0 8 利润总额 4 8 7,8 5 1,8 8 3.1 5 归属于上市公司股东的净利润 3 1 7,4 8 9,2 5 6.2 7 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3 1 7,5 4 5,5 5 2.0 9 经营活动产生的现金流量净额 2 8,9 6 8,2 2 6.5 5 非经常性损益项目 金额(元)非流动资产处置损益 -8,2 7 8,0 7 2.6 1 计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,6 8 5,1 0 6.0 0 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 1 9,3 5 3,6 8 8.4 7 股份支付-9,2 8 5,1 9 8.9 3 债务重组损益-4,4 8 6,1 0 1.3 8 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,5 0 4,9 9 1.1 7 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 1,4 3 1,5 4 6.0 1 所得税影响数 2 7,7 2 7.7 9 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 4合 计-5 6,2 9 5 8 2 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标 单位：人民币元、元/股 2 0 0 6 年度 2 0 0 5 年度 2 0 0 7 年度 调整前 调整后 调整后本年比上年增减（%）调整前 调整后 营业收入 3,337,607,771.59 2,451,680,527.44 2,471,816,980.61 35.03 2,082,515,320.08 2,086,036,741.57 利润总额 487,851,883.15 364,650,940.76 364,121,331.12 33.98 230,580,873.93 370,791,568.66 归属于上市公司股东的净利润 317,489,256.27 258,192,689.50 263,634,722.40 20.43 163,381,045.03 254,815,860.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 317,545,552.09 258,426,428.27 264,212,279.18 20.19 163,360,813.12 254,795,628.30 基本每股收益 0.60 0.97 1.22-50.82 0.80 1.24 稀释每股收益 0.60 0.97 1.22-50.82 0.80 1.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.61 0.97 1.22-50.00 0.80 1.24 全面摊薄净资产收益率（%）15.08 14.53 14.78 0.30 14.70 22.93 加权平均净资产收益率（%）16.37 19.94 20.21-3.84 17.09 25.33 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）15.09 14.54 14.82 0.27 14.70 22.93 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）16.45 19.96 20.20-3.75 17.09 25.33 经营活动产生的现金流量净额 28,968,226.55-138,765,204.06-138,765,204.06 120.88 184,998,159.97 184,998,159.97每股经营活动产生的现金流量净额 0.0 6 -0.52-0.52 111.54 0.90 0.90 2 0 0 6 年末 2 0 0 5 年末 2 0 0 7 年末 调整前 调整后 调整后本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 总资产 5,866,184,044.98 4,690,121,917.60 4,696,193,696.73 24.91 3,464,904,734.45 3,469,917,659.49 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 5所有者权益（或股东权益）2,162,463,887.13 1,777,359,820.76 1,817,746,222.33 18.96 1,111,220,429.26 1,135,946,367.44 归属于上市公司股东的每股净资产 4.01 6.70 6.72-40.33 5.41 5.41 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表（截止 2007 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、其他 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 151,216,164 15,000,000 116,216,164 116,090,440 125,724 20,000,000 114,050,326 114,050,326 57.01 5.66 43.81 43.76 0.05 7.54 42.99 42.99 27,218,909 2,700,000 20,918,909 20,896,279 22,630 3,600,000 20,529,059 20,529,059 120,972,931 12,000,000 92,972,931 92,872,352 100,579 16,000,000 91,240,261 91,240,261 -118,827,965 -29,700,000-49,527,965 -49,500,000-27,965 -39,600,000 118,827,965 118,827,965 29,363,875 -15,000,000 64,363,875 64,268,631 95,244 -20,000,000 230,597,285 230,597,285 180,580,039 180,580,039 180,359,071 220,968 344,647,611 344,647,611 34.38 34.38 34.34 0.04 65.62 65.62 三、股份总数 265,266,490 100 47,747,968 212,213,192 259,961,160 525,227,650 100 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖北省汉川市钢丝绳厂 9 1,0 9 0,4 4 0 0 8 9,2 6 8,6 3 1 1 8 0,3 5 9,0 7 1 见说明 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 6兴业全球视野股票型证券投资基金 8,0 0 0,0 0 0 1 5,8 4 0,0 0 0 7,8 4 0,0 0 0 0 红塔证券股份有限公司 7,0 0 0,0 0 0 1 3,8 6 0,0 0 0 6,8 6 0,0 0 0 0 上海博润投资有限公司 6,0 0 0,0 0 0 1 1,8 8 0,0 0 0 5,8 8 0,0 0 0 0 武汉万业投资发展有限公司 6,0 0 0,0 0 0 1 1,8 8 0,0 0 0 5,8 8 0,0 0 0 0 华宝信托投资有限责任公司 6,0 0 0,0 0 0 1 1,8 8 0,0 0 0 5,8 8 0,0 0 0 0 云南国际信托投资有限公司 6,0 0 0,0 0 0 1 1,8 8 0,0 0 0 5,8 8 0,0 0 0 0 东海证券有限责任公司 6,0 0 0,0 0 0 1 1,8 8 0,0 0 0 5,8 8 0,0 0 0 0 东方红 2 号集合资产管理计划 6,0 0 0,0 0 0 1 1,8 8 0,0 0 0 5,8 8 0,0 0 0 0 东风 1 号集合资产管理计划 6,0 0 0,0 0 0 1 1,8 8 0,0 0 0 5,8 8 0,0 0 0 0 兴业证券股份有限公司 3,0 0 0,0 0 0 5,9 4 0,0 0 0 2,9 4 0,0 0 0 0 定向发行股份锁定期一年，已于 2 0 0 7 年1 0 月 2 5 日上市流通 谭功炎 1 2,9 9 8 0 1 2,7 3 8 2 5,7 3 6 张守才 1 2,9 9 8 6,4 3 5 1 2,7 3 8 1 9,3 0 1 夏木阳 1 2,9 9 8 6,4 3 5 1 2,7 3 8 1 9,3 0 1 赵 曼 0 8,2 1 7 3 2,8 6 8 2 4,6 5 1 胡朔商 1 4,3 0 0 7,0 7 8 1 4,0 1 4 2 1,2 3 6 冯东兴 6,4 3 5 0 6,3 0 6 1 2,7 4 1 张运华 1 3,0 0 0 6,4 3 5 1 2,7 4 0 1 9,3 0 5 谭才旺 2 5,9 9 7 1 2,8 6 8 2 5,4 7 7 3 8,6 0 6 涂相华 1 2,9 9 8 6,4 3 5 1 2,7 3 8 1 9,3 0 1 夏德才 1 4,0 0 0 6,9 3 0 1 3,7 2 0 2 0,7 9 0 董事、监事、高管人员持股按规定锁定或流通 合 计 1 5 1,2 1 6,1 6 4 1 1 8,8 6 0,8 3 3 1 4 8,2 2 4,7 0 8 1 8 0,5 8 0,0 3 9 说明：湖北省汉川市钢丝绳厂持有本公司有限售条件的流通股的限售原因及解除限售日期详见本节“二、5、报告期末公司前 1 0名有限售条件股东持股数量及限售条件”。2、公司股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 6 8 7号文批准，公司于 2 0 0 6年1 0月 1 6日向特定投资者非公开发行人民币 A股 6,0 0 0万股，发行价格 7.8 0元/股，募集资金净额为 4 4,9 0 0 万元，公司总股本由 2 0 5,2 6 6,4 9 0 股增至 2 6 5,2 6 6,4 9 0股。本次非公开发行的股份 6,0 0 0 万股及其因实施 2 0 0 6 年度利润分配方案形成的送转股份数 5,8 8 0万股,由公司申请，并经深圳证券交易所核准，已于 2 0 0 7年1 0 月 2 5 日一并上市流通。湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 7根据 2 0 0 5 年公司股权分置改革方案，至 2 0 0 6 年 1 1 月 9 日，公司原有限售条件的四名股东湖北安盛投资发展有限公司、中工美投资有限责任公司、孝感市产权交易中心、湖北鑫诚工贸有限公司所持有的有限售条件的流通股共 1 3,5 0 4,0 5 0股的限售期满，经公司申请，深圳证券交易所安排上述股份于 2 0 0 6 年 1 1 月 1 0 日上市流通。2 0 0 7 年 5 月 2 2 日，公司实施了 2 0 0 6 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2 0 0 6 年度末总股本 2 6 5,2 6 6,4 9 0 股为基数，每 1 0 股送红股 1.8 股并以资本公积金转增 8 股，公司股份总数由 2 6 5,2 6 6,4 9 0 股变更为 5 2 5,2 2 7,6 5 0 股。本报告期末，公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况（截止 2007 年 12 月 31 日）1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 8 4,0 2 2 前 1 0 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖北省汉川市钢丝绳厂 境内非国有法人 3 4.3 4 1 8 0,3 5 9,0 7 1 1 8 0,3 5 9,0 7 1 0 红塔证券股份有限公司 境内非国有法人 2.6 4 1 3,8 6 0,0 0 0 0 0 华宝信托有限责任公司 国 有 2.2 6 1 1,8 8 0,0 0 0 0 0 东海证券有限责任公司 国 有 2.2 6 1 1,8 8 0,0 0 0 0 0 鹏华价值优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.8 3 9,6 2 2,8 5 5 0 0 上海博润投资有限公司 境内非国有法人 1.6 6 8,7 3 9,2 7 5 0 0 中工美投资有限责任公司 国 有 1.6 2 8,5 0 9,0 0 0 0 0 云南国际信托有限公司 境内非国有法人 1.5 9 8,3 7 7,0 0 0 0 0 武汉万业投资发展有限公司 境内非国有法人 1.5 5 8,1 6 3,7 0 8 0 0 易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.9 8 5,1 5 4,2 4 1 0 0 前 1 0 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 红塔证券股份有限公司 1 3,8 6 0,0 0 0 A 股 华宝信托有限责任公司 1 1,8 8 0,0 0 0 A 股 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 8东海证券有限责任公司 1 1,8 8 0,0 0 0 A 股 鹏华价值优势股票型证券投资基金 9,6 2 2,8 5 5 A 股 上海博润投资有限公司 8,7 3 9,2 7 5 A 股 中工美投资有限责任公司 8,5 0 9,0 0 0 A 股 云南国际信托有限公司 8,3 7 7,0 0 0 A 股 武汉万业投资发展有限公司 8,1 6 3,7 0 8 A 股 易方达价值成长混合型证券投资基金 5,1 5 4,2 4 1 A 股 孝感市产权交易中心 2,8 2 8,4 0 6 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东湖北省汉川市钢丝绳厂与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况介绍：控股股东名称：湖北省汉川市钢丝绳厂 法定代表人：谭才旺 成立日期：1 9 8 5 年 5 月 8 日 注册资本：人民币叁亿捌仟万元 主要经营范围：日用百货，其他食品批发、零售，汽车运输、钢材销售。报告期内公司控股股东未发生变化。3、公司的实际控制人情况介绍：实际控制人名称：湖北省汉川市钢丝绳厂 湖北省汉川市钢丝绳厂 控股 3 4.3 4%湖北福星科技股份有限公司 4、报告期内，本公司无其他持股 10%以上（含 10%）的股东。5、报告期末公司前 1 0 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 9序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2 0 0 8 年 1 1 月 9 日 9,0 1 7,9 5 3 1 湖北省汉川市钢丝绳厂 1 8 0,3 5 9,0 7 1 2 0 1 0 年 1 1 月 9 日 1 7 1,3 4 1,1 1 8 见注释 注释：湖北省汉川市钢丝绳厂承诺：（1）如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）：根据公司 2 0 0 5 年、2 0 0 6 年经审计年度财务报告，如果公司 2 0 0 4 年至 2 0 0 6年净利润的年复合增长率低于 2 5%，即如果2 0 0 6 年净利润未达到2 4,8 4 8.3 6 万元；公司 2 0 0 5 年度或 2 0 0 6 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。如果发生上述情况之一，汉川钢丝绳厂在 2 0 0 5 年或 2 0 0 6 年年度股东大会结束后 1 0 个交易日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体流通股股东(除“汉川钢丝绳厂”外)追送 2,0 1 3,4 4 0 股作为补偿（如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在 2,0 1 3,4 4 0 股的基础上同比例增减），追加送股仅限一次，送股实施期限为 2 0 0 5 年或 2 0 0 6 年年度股东大会后 3 0 日内；该追送 2,0 1 3,4 4 0 股股份将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管，并积极寻找信托机构将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。（2）汉川钢丝绳厂持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在1 2 个月内不上市交易或转让，在 3 6 个月内不上市交易；在前述 3 6 个月期满后，在 2 4个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 1 4元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；同时，在前述 3 6 个月期满后的 2 4 个月内，汉川钢丝绳厂通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份总数不超过公司总股本的 5%。汉川钢丝绳厂如有违反承诺的卖出交易，汉川钢丝绳厂将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况：（一）、基本情况：1、公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票情况：数量单位：股 说明：报告期内赵曼买入本公司股份 16,600 股，公司实施 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，其持股数增至 3 2,8 6 8 股；其他人员的持股数变动均因实施 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案增加股份所致。公司监事会主席谭才旺先生自 1998 年 10 月起一直在本公司控股股东湖北省汉川市钢丝绳厂任厂长。姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减 谭功炎 男 6 0 董事长 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 1 2,9 9 8 2 5,7 3 6 1 2,7 3 8 张守才 男 4 6 董事、总经理 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 1 2,9 9 8 2 5,7 3 6 1 2,7 3 8 夏木阳 男 4 7 董事、副总经理 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 1 2,9 9 8 2 5,7 3 6 1 2,7 3 8 张兆雄 男 7 0 独立董事 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 0 赵 曼 女 5 6 独立董事 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 3 2,8 6 8 3 2,8 6 8 李光忠 男 6 2 独立董事 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 0 胡朔商 男 3 4 董事、财务总监 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 1 4,3 0 0 2 8,3 1 4 1 4,0 1 4 冯东兴 男 4 1 董事、董事会秘书 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 6,4 3 5 1 2,7 4 1 6,3 0 6 张守华 男 4 5 董事 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 0 张运华 男 5 2 副总经理 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 1 3,0 0 0 2 5,7 4 0 1 2,7 4 0 张 俊 男 4 6 副总经理 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 0 谭想成 男 4 8 副总经理 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 0 0 0 谭才旺 男 5 2 监事会主席 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 2 5,9 9 7 5 1,4 7 4 2 5,4 7 7 涂相华 男 6 3 监事 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 1 2,9 9 8 2 5,7 3 6 1 2,7 3 8 夏德才 男 4 1 监事 2 0 0 5.4-2 0 0 8.4 1 4,0 0 0 2 7,7 2 0 1 3,7 2 0 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 112、公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票期权情况：姓 名 职 务 年初数（股）期末数（股）增减（股）谭功炎 董事长 1,0 0 0,0 0 0 1,9 8 0,0 0 0 9 8 0,0 0 0 张守才 董事、总经理 5 0 0,0 0 0 9 9 0,0 0 0 4 9 0,0 0 0 夏木阳 董事、常务副总经理 3 0 0,0 0 0 5 9 4,0 0 0 2 9 4,0 0 0 胡朔商 董事、财务总监 3 0 0,0 0 0 5 9 4,0 0 0 2 9 4,0 0 0 冯东兴 董事、董秘 3 0 0,0 0 0 5 9 4,0 0 0 2 9 4,0 0 0 张守华 董事 3 0 0,0 0 0 5 9 4,0 0 0 2 9 4,0 0 0 谭才旺 监事会主席 3 0 0,0 0 0 5 9 4,0 0 0 2 9 4,0 0 0 涂相华 监事 3 0 0,0 0 0 5 9 4,0 0 0 2 9 4,0 0 0 夏德才 监事 2 0 0,0 0 0 3 9 6,0 0 0 1 9 6,0 0 0 张 俊 副总经理 3 0 0,0 0 0 5 9 4,0 0 0 2 9 4,0 0 0 谭想成 副总经理 3 0 0,0 0 0 5 9 4,0 0 0 2 9 4,0 0 0 张运华 副总经理 3 0 0,0 0 0 5 9 4,0 0 0 2 9 4,0 0 0 说明：上述人员持有的股票期权数量变动的原因详见第十节重要事项中“五.1、公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整情况”。（二）、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历及在其他单位的兼职情况：1、谭功炎先生，正高职高级经济师，长期从事金属制品的研制、开发和经销工作，具有丰富的生产和经营管理经验，曾获“全国优秀经营管理者”称号和全国“五一”劳动奖章，被评为全国劳动模范，连续当选为第八届、第九届、第十届全国人民代表大会代表。现任公司董事长，公司战略委员会主任委员，同时兼任公司控股子公司福星惠誉房地产有限公司及湖北福星惠誉置业有限公司（福星惠誉之控股子公司）董事长、湖北省工商联合会副会长、孝感市工商联合会会长。2、张守才先生，高级经济师，历任湖北省汉川市钢丝绳厂车间主任、副厂长,本公司一分厂厂长、公司副总经理，湖北省技术监督局行风监督员。现任公司董事、总经理，公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。3、夏木阳先生，高级经济师，历任公司技术科长、工程师、总工程师，湖北省质量监督与检验协会常务理事。现任公司董事、副总经理，公司战略委员会委 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 12员，金属制品委员会副理事长，湖北省质量管理协会常任理事，金属制品编委会编委。4、张兆雄先生，历任国家广播电影电视部处长、司办公室主任、科技司副司长和国家广电总局信息网络中心高级顾问。现任公司独立董事，公司提名委员会主任委员、公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员。5、赵曼女士，曾任湖北财经学院教师、中南财经大学教授。现任公司独立董事，公司薪酬与考核委员会主任委员、公司提名委员会、战略委员会、审计委员会委员；中南财经政法大学公共管理学院院长、经济学教授、博士生导师，社会保障研究所所长，海南大东海旅游中心股份有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司、武汉中百集团股份有限公司独立董事。6、李光忠先生，曾任湖北财经学院工经系会计教研室支部副书记、会计教研室副主任，中南财经大学会计系主任、中南财经大学会计学院党委书记、中南财经政法大学会计学院党委书记兼副院长。现任公司独立董事，公司审计委员会主任委员、提名委员会、薪酬与考核委员会委员；中南财经政法大学会计学院会计学教授，湖北广济药业股份有限公司独立董事，葛洲坝股份有限公司独立董事。7、胡朔商先生，高级会计师，高级理财师，历任公司财务科长、财务部副部长，全国青年联合会委员，湖北省青年联合会常务委员。现任公司董事、财务总监，公司战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，兼任福星惠誉房地产有限公司监事会主席。8、冯东兴先生，高级经济师，高级策划师，历任公司主管会计、财务科长、财务部部长。现任公司董事、董事会秘书，公司战略委员会、审计委员会委员，兼任福星惠誉房地产有限公司董事，湖北省房地产经济学会常务理事。9、张守华先生，高级经济师，历任湖北省汉川市钢丝绳厂车间主任、湖北福星科技股份有限公司二分厂厂长。现任公司董事、钢帘线分厂厂长，公司战略委员会委员。1 0、张运华先生，高级工程师，历任湖北省汉川钢丝绳厂班长、车间主任、湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 13副厂长。现任公司副总经理。1 1、张俊先生，高级经济师，历任中国建设银行湖北省分行科长、国家外汇管理局湖北分局副处长、中国人民银行湖北省分行处长，湖北福星科技股份有限公司总经理助理。现任公司副总经理。1 2、谭想成先生，经济师，历任湖北省汉川市钢丝绳厂办公室主任、湖北省汉川钢丝绳股份有限公司销售经理、湖北福星科技股份有限公司西南地区销售主管。现任公司副总经理。1 3、谭才旺先生，高级经济师，高级会计师，历任湖北省汉川市钢丝绳厂厂办主任、副厂长。现任湖北省汉川市钢丝绳厂厂长、本公司监事会主席，汉川市人大常务委员会常委。1 4、涂相华先生，高级经济师，历任湖北省汉川钢丝绳厂班长、车间主任、副厂长，本公司副总经理、副董事长，孝感市化学冶金工程协会副理事长，孝感市第二届人大代表。现任公司监事。1 5、夏德才先生，工程师，历任公司设备科长、科研所所长、新产品开发办主任。现任公司监事兼技术中心副主任。二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、董事、监事、高级管理人员的年度报酬的决策程序和确定依据：董事、监事、高级管理人员 2007 年度报酬的决策程序和确定依据是根据公司章程的规定，由薪酬与考核委员会提出方案，并提请公司五届二十次董事会与 2006 年年度股东大会审议通过，实行年薪制。2、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）：单位：万元 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 14注：监事会主席谭才旺先生在本公司控股股东湖北省汉川市钢丝绳厂领取报酬。3、董事、监事、高级管理人员所获股票期权情况：姓 名 期末持股数（股）可行权股数（股）已行权数量（股）谭功炎 1,9 8 0,0 0 0 7 9 2,0 0 0 0 张守才 9 9 0,0 0 0 3 9 6,0 0 0 0 夏木阳 5 9 4,0 0 0 2 3 7,6 0 0 0 胡朔商 5 9 4,0 0 0 2 3 7,6 0 0 0 冯东兴 5 9 4,0 0 0 2 3 7,6 0 0 0 张守华 5 9 4,0 0 0 2 3 7,6 0 0 0 谭才旺 5 9 4,0 0 0 2 3 7,6 0 0 0 涂相华 5 9 4,0 0 0 2 3 7,6 0 0 0 夏德才 3 9 6,0 0 0 1 5 8,4 0 0 0 姓 名 职 务 2 0 0 7 年年度报酬总额（含税）谭功炎 董事长 2 8.0 0 张守才 董事、总经理 2 9.3 9 夏木阳 董事、副总经理 2 6.2 3 张兆雄 独立董事 4.0 0 赵 曼 独立董事 4.0 0 李光忠 独立董事 4.0 0 胡朔商 董事、财务总监 2 6.0 5 冯东兴 董事、董事会秘书 2 0.0 0 张守华 董事 2 0.5 9 张运华 副总经理 2 1.1 0 张 俊 副总经理 2 0.0 0 谭想成 副总经理 2 1.6 0 涂相华 监事 1 2.9 0 夏德才 监事 1 4.0 4 合 计 2 5 1.9 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 15 张 俊 5 9 4,0 0 0 2 3 7,6 0 0 0 谭想成 5 9 4,0 0 0 2 3 7,6 0 0 0 张运华 5 9 4,0 0 0 2 3 7,6 0 0 0 说明：报告期内，公司实施2 0 0 6 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司股票期权的行权价格调整为4.7 1 元（公司关于公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整及有关事项的公告刊登在2 0 0 7 年6 月3 0 日中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网站上），报告期末（2 0 0 7 年1 2月2 8 日）公司股票收盘价为1 5.0 8 元。三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员选举或聘任情况：报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员选举或聘任情况。四、公司员工情况（截止 2007 年 12 月 31 日）专 业 构 成 教 育 程 度 职工 人数 生 产人员 销 售人员 技 术人员 财 务人员 行 政人员 大 专以上 中专 高中 初中 离退休 人员 5 6 9 0 4 9 5 9 8 7 3 1 5 3 9 2 9 0 1 1 9 8 6 1 5 1 8 9 6 1 9 8 1 9 8 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况：报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知证监公司字 2 0 0 7 2 8 号文件精神及湖北证监局相关要求，本公司在监管部门的指导下，深入、全面的开展了公司治理专项活动，对本公司治理情况进行了全面自查，对公司自查及中国证监会湖北证监局现场检查发现的问题进行了切实整改，包括修订了本公司章程、进一步完善了公司内控制度及加强董事、监事、高管人员的后续教育和法律法规学习培训等，使得本公司治理活动进一步完善。2007 年 7 月 7 日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过湖北福星科技股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划，本公司于 2007年 10 月 30 日收到湖北证监局鄂证监公司字 2 0 0 7 1 5 3号关于湖北福星科技股 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 16份有限公司治理情况的综合评价意见和整改建议的通知。2 0 0 7 年 1 0 月 3 0 日，公司第五届二十九次董事会表决通过湖北福星科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动工作整改报告，分别报送中国证监会湖北证监局和深圳证券交易所，并在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网上公告。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见和本公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会，充分行使股东的权利，保障所有股东特别是中小股东享有平等地位。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司在公司章程中制定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，学习相关法律法规，掌握董事应具备的相关知识，并忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；公司章程中制定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责；公司监事能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的态度，通过列席董事会会议、检查公司财务等方式对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并实施了股票期权激励计划，该计划从公司长期利益和近期利益相结合出发，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有利于充分调动公司高级管理 湖北福星科技股份有限公司 2007 年年度报告 17人员的积极性，提高管理绩效，实现全体股东、公司和个人利益的一致，更好的维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司持续、稳定发展具有重要而深远的意义。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工及公司客户等其他利益相关者的合法权利，并与利益相关者积极合作，共同营造和谐氛围，推动公司健康发展，实现利益相关者利益最大化，并关注公司所在地区的福利、环境保护和公益事业的发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照相关法律、法规和公司章程、信息披露管理制度的规定，真实、准确、及时、完整地披露可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息，努力使广大投资者能及时、公平的获得信息。二、独立董事履行职责情况：公司三名独立董事能认真履行法律法规、公司章程 和 独立董事工作制度赋予的职责和义务，亲自或委托出席了公司召开的全