000978_2007_桂林旅游_2007年年度报告_2008-02-28.pdf

公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 1 桂林旅游股份有限公司桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 二二 00 八年二月八年二月 公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 2重要提示：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。张秋利董事委托陈青光董事，苗立胜独立董事委托罗知颂独立董事出席会议并行使表决权。张秋利董事委托陈青光董事，苗立胜独立董事委托罗知颂独立董事出席会议并行使表决权。大信会计师事务有限公司为本公司大信会计师事务有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈青光、总经理钟新民、总会计师兼财务部经理陈罗曼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长陈青光、总经理钟新民、总会计师兼财务部经理陈罗曼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 3 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构五、公司治理结构16 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介23 七、董事会报告七、董事会报告23 八、监事会报告八、监事会报告40 九、重要事项九、重要事项43 十、财务会计报告十、财务会计报告51 十一、备查文件十一、备查文件112 公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 4一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：桂林旅游股份有限公司 公司中文名称缩写：桂林旅游 公司法定英文名称：Guilin Tourism Corporation Limited 公司英文名称缩写：GTCL 2、公司法定代表人：陈青光 3、董事会秘书：周茂权 联系地址：广西桂林市翠竹路272号琴潭汽车客运站大楼309房 邮编：541002 电话：（0773）3558966 传真：（0773）3558955 电子信箱： 董事会证券事务代表：黄锡军 联系地址：广西桂林市翠竹路272号琴潭汽车客运站大楼212房 邮编：541002 电话：（0773）3558976 传真：（0773）3558955 电子信箱：ZJB 4、公司注册地址：广西桂林市翠竹路272号 公司办公地址：广西桂林市翠竹路272号 邮政编码：541002 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（证券部）6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：桂林旅游 公司股票代码：000978 7、公司首次注册登记日期：1998年4月29日 注册地址：广西桂林市榕湖北路十七号 企业法人营业执照注册号：4500001001100 公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 5税务登记号码：地税桂字450300708618439 组织机构代码：70861843-9 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉市汉口中山大道1166号金源世界A座八楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据 单位：人民币元 营业利润 63,459,033.79 利润总额 64,221,765.30 归属于公司股东的净利润 53,122,870.15 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润*51,540,967.00 经营活动产生的现金流量净额 75,303,402.10 *注：扣除非经常性损益后的净利润计算：项 目 金 额（元）归属于公司股东的净利润 53,122,870.15 加：营业外支出 327,457.77 减：营业外收入 787,634.25 减：各种形式的政府补贴 307,077.90 减：处置长期股权投资收益 1,093,808.15 加：所得税影响 279,159.38 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,540,967.00 2、公司近三年主要会计数据和财务指标 公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 6 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项 目 2007 年 12 月 31 日 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 834,531,050.19818,268,510.45 828,405,524.77796,706,342.74 807,783,037.96股东权益（不含少数股东权益）470,231,634.70417,108,764.55 427,253,647.77407,600,744.07 418,685,779.52归属于公司股东的每股净资产 2.6572.3572.4142.303 2.3652006 年度 2005 年度 项 目 2007 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 331,134,681.05298,476,638.83 288,983,575.87282,022,730.96 272,652,873.67利润总额 64,221,765.3055,469,330.8455,202,384.3346,467,103.58 46,045,634.48归属于公司股东的净利润 53,122,870.1545,223,965.4244,283,813.1938,078,484.16 37,152,349.56归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,540,967.0047,646,957.4947,061,702.8038,339,124.71 37,395,990.11基本每股收益 0.3000.2560.2500.215 0.210稀释每股收益 0.3000.2560.2500.215 0.210净 资 产 收 益 率(%)11.3010.8410.369.34 8.87经营活动产生的现金流量净额 75,303,402.1099,788,804.5699,788,804.5670,897,548.71 70,897,548.71每股经营活动产生的现金流量净额 0.4250.5640.5640.401 0.401 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）（2007年修订）计算净资产收益率和每股收益。净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄加权平均基 本 每股收益 稀 释 每股收益归属于公司普通股股东的净利润 11.30 11.97 0.300 0.300 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.96 11.62 0.291 0.291 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 7 数量单位：股 本 次 变动前 本次变动增减（，）本 次 变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 97,799,998 55.25-14,260,224-14,260,224 83,539,774 47.201、国家持股 2、国有法人持股 65,584,735 37.05-7,009,026-7,009,026 58,575,709 33.093、其他内资持股 32,215,263 18.20-7,251,198-7,251,198 24,964,065 14.10其中：境内法人持股 32,215,263 18.20-7,251,198-7,251,198 24,964,065 14.10境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 79,200,002 44.7514,260,22414,260,224 93,460,226 52.801、人民币普通股 79,200,002 44.7514,260,22414,260,224 93,460,226 52.802、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 177,000,000 10000 177,000,000100公司股本结构变动的原因：公司于2006年5月实施了股权分置改革方案。根据股权分置改革中原非流通股股东所持有限售条件的流通股上市流通有关承诺，2007年5月28日，有限售条件流通股共计14,260,224股上市流通，占公司总股本的8.06%，其中：桂林旅游发展总公司持有的有限售条件的股份5,310,000股上市流通，桂林五洲旅游股份有限公司持有的有限售条件的股份5,310,000股上市流通，桂林中国国际旅行社持有的有限售条件股份1,213,408股上市流通，桂林三花股份有限公司持有的有限售条件股份1,213,408股上市流通，铁岭市嘉鑫有色金属制品厂所持有的有限售条件股份727,790股上市流通，桂林集琦集团有限公司持有的有限售条件股份485,618股上市流通。限售股份变动情况表：公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 8数量单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 桂林旅游发展总公司 63,885,709 5,310,000058,575,709股改承诺 2007 年 5月 28 日桂林五洲旅游股份有限公司 30,274,065 5,310,000024,964,065股改承诺 2007 年 5月 28 日桂林中国国际旅行社 1,213,408 1,213,40800股改承诺 2007 年 5月 28 日桂林三花股份有限公司 1,213,408 1,213,40800股改承诺 2007 年 5月 28 日铁岭市嘉鑫有色金属制品厂 727,790 727,79000股改承诺 2007 年 5月 28 日桂林集琦集团有限公司 485,618 485,61800股改承诺 2007 年 5月 28 日合计 97,799,998 14,260,224083,539,774股改承诺 2007 年 5月 28 日 2、股票发行与上市情况（1）经广西壮族自治区人民政府桂政函（1998）40 号文批准，本公司由桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司、桂林三花股份有限公司共五家发起人，于 1998 年 4 月 29 日发起设立，总股本 18,000 万股。（2）根据 1998 年 12 月 21 日召开的 1998 年第三次临时股东大会决议，本公司 1999 年上半年以 1998 年 12 月 31 日为基准日进行了股份回购：用本公司所属全资附属企业漓江饭店（含土地使用权）经评估的净资产向发起人桂林旅游发展总公司和桂林五洲旅游股份有限公司定向协议回购 10,200 万股，并按法定程序注销，自 1999 年元月 1 日起本公司总股本由 18,000 万股缩减为 7,800 万股。（3）本公司 2000 年 4 月 21-22 日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合方式向社会公开发行 4,000 万人民币普通股(A 股)，每股发行价 6.86 元，并于2000 年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本增至 11,800 万股。（4）本公司于2001年4月下旬实施了2000年年度股东大会通过的公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10 派 2.6 元转增 5 股），公司股本结构变为：总股本 17,700 万股，其中社会公众股 6,000 万股。（5）本公司于 2006 年 5 月实施了股权分置改革方案，公司的股本结构变为：总股本 17,700 万股，其中有限售条件股份 97,799,998 股，无限售条件股份79,200,002 股。（6）2007 年 5 月 28 日，公司有限售条件的流通股 14,260,224 股上市流通，公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 9公司的股本结构变为：总股本 17,700 万股，其中有限售条件股份 83,539,774 股，无限售条件股份 93,460,226 股。（二）股东情况 1、截止2007年12月31日，公司前10名股东及前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 股东总数 9,116户 前前10名股东持股情况名股东持股情况 股股 东东 名名 称称 股东性质持股比例股东性质持股比例(%)持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量桂林旅游发展总公司 国有股东36.09 63,885,70958,575,709 无质押冻结桂林五洲旅游股份有限公司 其它17.10 30,262,56524,964,065 无质押冻结泰信优质生活股票型证券投资基金 其它2.88 5,092,3720 未知 海富通股票证券投资基金 其它2.59 4,575,9610 未知 建信恒久价值股票型证券投资基金 其它2.51 4,447,7010 未知 海富通强化回报混合型证券投资基金 其它2.23 3,938,9600 未知 海富通收益增长证券投资基金 其它2.07 3,667,2890 未知 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 其它1.99 3,529,6010 未知 安信证券投资基金 其它1.86 3,300,0000 未知 汉兴证券投资基金 其它1.55 2,740,1500 未知 前前10名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 桂林旅游发展总公司 5,310,000 A股 桂林五洲旅游股份有限公司 5,298,500 A股 泰信优质生活股票型证券投资基金 5,092,372 A股 海富通股票证券投资基金 4,575,961 A股 建信恒久价值股票型证券投资基金 4,447,701 A股 海富通强化回报混合型证券投资基金 3,938,960 A股 海富通收益增长证券投资基金 3,667,289 A股 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 3,529,601 A股 安信证券投资基金 3,300,000 A股 汉兴证券投资基金 2,740,150 A股 公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 10上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前10名股东、前10名无限售条件股东之间以及前10名无限售条件股东和前10名股东之间，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份有限公司的控股股东。海富通股票证券投资基金、海富通强化回报混合型证券投资基金和海富通收益增长证券投资基金的基金管理人均为海富通基金管理公司。未知其他股东之间是否存在关联关系及属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注：本期桂林五洲旅游股份有限公司通过二级市场减持了 11,500 股。2、公司控股股东情况 桂林旅游发展总公司：桂林市政府直属国有独资公司，成立于1994年，注册资本13,600万元，法定代表人刘毅，经营范围：饭店，公园，汽车维修，游船制造等。桂林旅游发展总公司的实际控制人为桂林市政府。报告期内控股股东无变更。本公司与桂林旅游发展总公司之间的产权和控制关系方框图：100%3、其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况 桂林五洲旅游股份有限公司：设立于1993年，注册资本9,531万元，法定代表人王兆民，经营范围：船舶修造，汽车维修，房地产，石油经营，物业管理等。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 桂林市人民政府 桂林旅游股份有限公司 36.09%17.10%72.11%桂林旅游发展总公司 桂林五洲旅游股份有限公司 公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 11 截止本报告期末，上述人员没有持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票。公司董事会、监事会拟于 2008 年上半年换届选举。董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下：报告期被授予 的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因可行权股数已行权数量 行权价 期末股票市价陈青光 董事长 男 57 2004.9-2007.90 0 钟新民 副董事长 总经理 男 55 2004.9-2007.90 0 孙其钊 董事 常务副总经理 男 45 2004.9-2007.90 0 谢襄郁 董事 副总经理 男 42 2004.9-2007.90 0 周茂权 董事 副总经理 董事会秘书男 44 2004.9-2007.90 0 王兆民 董事 男 56 2004.9-2007.90 0 张秋利 董事 男 37 2006.4-2007.90 0 经继平 董事 男 41 2006.4-2007.90 0 赵瀛生 董事 男 61 2004.9-2007.90 0 陈泽忠 独立董事 男 64 2004.9-2007.90 0 罗知颂 独立董事 男 55 2004.9-2007.90 0 苗立胜 独立董事 男 61 2004.9-2007.90 0 季德钧 独立董事 男 63 2004.9-2007.90 0 陶 武 监事会 主席 男 50 2004.9-2007.90 0 刘 红 监事 女 47 2004.9-2007.90 0 刘艺霞 监事 女 32 2004.9-2007.90 0 宋连宝 副总经理 男 55 2004.9-2007.90 0 崔寒松 总工程师 男 54 2004.9-2007.90 0 陈罗曼 总会计师 女 45 2004.9-2007.90 0 訚 林 总经济师 男 34 2004.9-2007.90 0 公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 12 姓 名 性别 本公司任职 股 东 单 位 任 职 任职期间 陈青光 男 董事长 桂林旅游发展总公司副董事长 1999.10 至今 王兆民 男 董 事 桂林五洲旅游股份有限公司董事长 2007.6-2010.6 经继平 男 董 事 桂林中国国际旅行社董事长、总经理 2006.9-2009.9 赵瀛生 男 董 事 桂林三花股份有限公司董事长、总经理 2001.12-2009.12（二）现任董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事：非独立董事：（1）陈青光先生，现年 57 岁，先后毕业于重庆交通学院管理工程系，杭州大学旅游系，中山大学哲学系现代管理决策专业研究生班，高级经济师。1998年 10 月至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事长，桂林旅游发展总公司副董事长、桂林市政协常委、中国旅游车船协会副会长、中国旅游协会旅游景区分会常务理事。曾任桂林市汽车总站办公室副主任，桂林市泰和饭店总经理，桂林市杉湖国际旅行社副总经理，桂林市旅游车船公司第一副总经理、总经理，桂林市旅游局第一副局长、局长，市政府副秘书长、市长助理，桂林旅游发展总公司董事长、总经理，广西旅游协会副会长，桂林市旅游协会会长，桂林市道路同业工会副会长，桂林市青年企业家协会副会长，广西上市公司协会副理事长；曾被评为桂林市优秀青年企业家。（2）钟新民先生，现年 55 岁，研究生学历，经济师。1998 年至 2004 年 6月任桂林市旅游局局长，2004 年 6 月至今在桂林旅游股份有限公司工作。现任桂林旅游股份有限公司副董事长、总经理，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限责任公司副董事长，广西旅游景区（点）协会会长，广西上市公司协会监事会监事。曾任中共桂林市市委委员，桂林市秀峰区人大代表，桂林市公共汽车公司副经理、经理，桂林市青年企业家协会副会长，桂林市城市建设管理局副书记、副局长，桂林市农村基层组织建设工作临桂团团长、中共临桂县委副书记，桂林市交通局局长，桂林旅游发展总公司副董事长、总经理，桂林旅游管理委员会书记，常务副主任，桂林市旅游局局长，曾被评为桂林市优秀青年企业家。（3）孙其钊先生，现年 45 岁，大专学历。1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、常务副总经理，公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林市无线电二厂生产科副科长、技术管理办公室主任，桂林市经济体制改革委员会综合体制科副科长，桂林旅游发展总公司董事长助理，公司控股子公司桂林山水国际旅行社有限责任公司董事长，公司控股子公司桂林旅游航空服务有限责任公司董事长。公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 13（4）谢襄郁先生，现年 42 岁，大专学历，1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限责任公司董事，公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林旅游发展总公司财务负责人，桂林旅游股份有限公司副总会计师、总会计师，公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事长，公司控股子公司贺州温泉旅游有限责任公司董事长，公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。（5）周茂权先生，现年 44 岁，硕士，高级经济师，2000 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、人力资源部经理。曾先后在桂林市旅游局、防城港市旅游局、广西旅游局工作，分别任科长、副局长、市场开发处副处长，桂林旅游股份有限公司董事长助理，公司控股子公司桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事长。（6）王兆民先生，现年 56 岁，大学学历，经济师。现任桂林旅游股份有限公司董事、桂林五洲旅游股份有限公司董事长。1996 年以来在桂林五洲旅游股份有限公司工作，曾任该公司董事、副总经理、总经理、副董事长。（7）张秋利先生，现年 37 岁，工商管理硕士（MBA），中国民主建国会会员，山西省人大代表。现任桂林旅游股份有限公司董事,长治市昂生医药集团有限公司董事长，长治市融利矿业股份有限公司董事长，长治市昂生大药房零售连锁有限公司董事长，长治市中天汽车股份有限公司副总经理，中国民主建国会山西省委常委，中国民主建国会长治市委主委，政协长治市委常委，山西省中小企业促进会常务副会长，长治市康农工程促进会会长，长治市工商业联合会副会长。曾任桂林集琦集团有限公司董事长，桂林集琦药业股份有限公司董事长，山西昂生药业有限责任公司董事长，桂林市商业银行股份有限公司董事。曾获“中国十大策划风云人物”，全国“各民主党派、工商联、无党派人士为全面建设小康社会作贡献先进个人”，“山西省十大再就业功臣”。（8）经继平先生，现年 41 岁，研究生学历。现任桂林旅游股份有限公司董事、桂林中国国际旅行社有限责任公司董事长、总经理。曾任桂林桂山旅游宾馆有限公司销售经理、桂林中国国际旅行社英语部副经理、经理、入境游市场总监、副总经理、总经理。（9）赵瀛生先生，现年 61 岁，大学学历，高级工程师。现任桂林旅游股份有限公司董事，桂林三花股份有限公司董事长、总经理。曾任桂林市酿酒总厂设备科长、副厂长、厂长。广西区、桂林市劳动模范，中国食品行业优秀企业家。独立董事：（1）陈泽忠先生，现年 64 岁，大学本科学历，高级经济师。现任桂林旅游公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 14股份有限公司独立董事，陕西省政协常委。曾任陕西省旅游局副局长，陕西省冶金局副局长、局长，陕西省旅游集团公司董事长。（2）罗知颂先生，现年 55 岁，经济学硕士，经济学教授。现任桂林旅游股份有限公司独立董事、广西师范大学经济管理学院院长。1982 年至今在广西师范大学工作，曾任经济政法学院副院长、经济系主任、校经济研究所所长、法商学院院长等职；2000 年获国务院颁发的政府特殊津贴，受聘担任北京大学光华管理学院兼职教授。（3）苗立胜先生，现年 61 岁，毕业于北京国际关系学院西班牙语专业，高级经济师，中华人民共和国注册会计师。现任桂林旅游股份有限公司独立董事。曾任北京市旅游局副局长、北京首都旅游集团有限责任公司董事、副总裁。（4）季德钧先生，现年 63 岁，研究生学历。现任桂林旅游股份有限公司独立董事，深圳新都酒店股份有限公司独立董事，深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事，西藏金珠股份有限公司独立董事。曾任深圳市特发信息股份有限公司及深圳特发信息阿尔卡特光纤有限公司董事长、顾问。2、监事：（1）陶武先生，现年 50 岁，大学学历，经济师。1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司监事会主席。曾任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理、总经济师，桂林汽车总站货运站站长、客运站站长，桂林汽车运输总公司副总经理，桂林漓江航运总公司副总经理，公司控股子公司桂林旅游航空服务有限责任公司董事长。（2）刘红女士，现年 47 岁，大学本科学历，经济师职称，1998 年至 2001年在桂林旅游发展总公司工作，2001 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司监事、审计监察部经理，独资公司桂林旅游汽车运输有限公司监事。曾任桂林八桂斋副经理，桂林旅游发展总公司财务处副处长，公司控股子公司桂林龙胜温泉旅游有限责任公司监事，公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司监事。（3）刘艺霞女士，现年 32 岁，大专文化，现任桂林旅游股份有限公司监事，桂林旅游股份有限公司漓江游船公司普通船队党支部书记。曾在桂林市第二航运公司任导游，2002 年当选为广西壮族自治区第十届人大代表。3、高级管理人员：（1）宋连宝先生，现年 55 岁，大专学历。1998 年至今任桂林旅游股份有限公司副总经理。曾任桂林市城建局秘书科科长，桂林市出租汽车公司总经理。（2）崔寒松先生，现年 54 岁，大学学历。现任桂林旅游股份有限公司总工程师兼技术工程部经理。独资公司桂林旅游汽车运输有限公司董事。曾任桂林汽公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 15车总站技工学校副校长，桂林旅游车船公司技术处长，桂林五洲旅游股份有限公司汽修厂副厂长，桂林旅游发展总公司副总工程师。（3）陈罗曼女士，现年 45 岁，研究生学历，会计师。1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司总会计师兼财务部经理，独资公司桂林旅游汽车运输有限公司董事，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限责任公司监事会召集人，公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司监事。曾任桂林旅游股份有限公司财务部副经理、副总会计师，公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。（4）訚林先生，现年 34 岁，大学学历，经济师。2004 年 3 月至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司总经济师兼投资经营部经理，公司控股子公司桂林龙胜温泉旅游有限责任公司、桂林龙脊旅游有限责任公司、桂林旅游航空服务有限责任公司董事。2001 年 4 月2004 年 3 月任桂林旅游发展总公司投资经营部副经理、经理，曾任桂林旅游股份有限公司副总经济师。（三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员的报酬主要依据年度营业收入、税后利润、净资产收益率等计划指标的完成情况，具体按公司2000年年度股东大会批准的桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案执行。2、董事、监事、高级管理人员具体报酬情况 姓 名 职 务 报酬总额(万元)陈青光 董事长 59.07 钟新民 副董事长、总经理 47.89 孙其钊 董事、常务副总经理 39.91 谢襄郁 董事、副总经理 35.12 周茂权 董事、副总经理、董事会秘书35.12 王兆民 董 事 2.00 张秋利 董 事 2.00 经继平 董 事 2.00 赵瀛生 董 事 2.00 陈泽忠 独立董事 5.00 罗知颂 独立董事 5.00 苗立胜 独立董事 5.00 季德钧 独立董事 5.00 陶 武 监事会主席 35.12 公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 16刘 红 监 事 12.00 刘艺霞 监 事 6.50 宋连宝 副总经理 35.12 崔寒松 总工程师 31.93 陈罗曼 总会计师 31.93 訚 林 总经济师 31.93 合 计 429.64 王兆民、张秋利、经继平、赵瀛生四名董事除在本公司领取董事津贴外，不在本公司领取其他报酬。其中王兆民、赵瀛生分别在本公司股东桂林五洲旅游股份有限公司、桂林三花股份有限公司领取年度报酬；经继平在桂林中国国际旅行社有限责任公司领取年度报酬。（四）报告期内公司没有选举或离任董事和监事、聘任或解聘高级管理人员情况。（五）公司员工情况 公司员工共 1,603 人，其中生产人员 1,231 人，销售人员 72 人，技术人员142 人，财务人员 56 人，行政人员 102 人。员工中本科及本科以上学历 121 人，大专学历 270 人，中专及中专以下学历 1,212 人。公司需承担费用的离退休职工 201 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况 本报告期，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）和广西证监局关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知（桂证监字【2007】14 号）等的要求，公司从 2007 年 4月至 2007 年 11 月开展了公司治理专项活动。活动期间，公司对照有关文件对公司治理情况进行了自查，接受公众评议，及时落实了整改措施。公司自查情况详见 2007 年 7 月 19 日公告的 桂林旅游股份有限公司公司治理自查报告和整改计划。通过自查，公司针对治理存在的问题提出了整改措施、整改时间及落实了整改责任人。具体整改情况如下：针对董事会工作暂行规定与上市公司章程指引（2006 年修订）、桂林旅游股份有限公司章程（2007 年修订）不完全适应的情况，公司于 2007 年 8公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 17月 28 日召开的第三届董事会 2007 年第五次会议审议通过了关于修订 桂林旅游股份有限公司董事会暂行规定并更名为桂林旅游股份有限公司董事会议事规则的议案。针对公司部分内控制度不完善的情况，公司 2007 年 8 月 28 日召开的第三届董事会 2007 年第五次会议审议通过了桂林旅游股份有限公司投资管理制度、桂林旅游股份有限公司关联交易制度，进一步完善了公司内部控制制度。针对公司经营管理等各类人才的数量尚不能满足公司发展的需要的情况，公司人力资源部于 2007 年 7-8 月在人才交流中心面向社会公开招聘，根据岗位需要，共招聘了 6 名管理人员，并制定了公司员工培训方案。针对旅游需求多元化对公司在产品创新组合、服务多元化、提高产品和服务质量、员工的素质提出的更高要求，公司投资经营部于 2007 年 10 月制订了公司产品创新组合、服务多元化、提高服务质量的方案，为公司进一步发展奠定了基础。广西证监局于 2007 年 8 月 9 日至 10 日对公司的治理情况进行了现场检查。检查完成后出具了 关于桂林旅游股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知（桂证监上市字【2007】38 号）。广西证监局结合公司日常监管情况、公司自查情况和社会公众评议情况对公司治理状况进行了综合评价，未提出整改意见。整改情况详见公司 2007 年 11 月 10 日公告的桂林旅游股份有限公司治理专项活动整改报告。本报告期，公司进一步完善了公司治理结构，提高了公司治理水平。根据中国证监会发布的上市公司治理准则等有关上市公司治理的规范性文件，本公司认为，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求基本一致。（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事自觉履行其职责，出席或授权出席了报告期内的历次董事会会议，认真审议会议的各项议案，积极发表意见，参与公司决策。独立董事积极参加董事办公会，了解、研究、讨论公司重大事项，听取公司管理层关于公司生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，实地考察重大拟投资项目如再融资项目等。本报告期，独立董事对公司累计和当期对外担保情况、关联交易等事项发表了独立意见，同时对公司聘任会计师事务所、关联交易发表了事前认可意见。1、独立董事出席董事会的情况 公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 18姓 名 报告期应参加董事会次数亲自出席（次）授权出席（次）缺席（次）陈泽忠 8 7 1 0 罗知颂 8 8 0 0 苗立胜 8 5 3 0 季德钧 8 8 0 0 2、报告期内，公司四名独立董事对董事会各项议案及公司其它重要事项未提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，独立核算，独立承担风险，与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。1、在人员方面，公司设有专门的部门负责劳动、人事及工资管理，制定了完善的劳动、人事管理制度。本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任除董事以外的其他职务，均在本公司领取薪酬。2、在资产方面，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的经营资产、辅助系统和配套设施，亦拥有独立的销售和采购系统。3、在财务方面，公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税。4、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，本公司主要从事游船客运、公路旅行客运、汽车出租、旅游观光服务方面的业务，公司的控股股东桂林旅游发展总公司主要从事饭店、公园、汽车维修、游船制造等方面的业务，二者不存在同业竞争。5、在机构方面，公司设立了独立于控股股东、适应公司营运发展的组织机构，公司的董事会、监事会及其他内部机构功能健全，完全独立运作。公司及下属的职能部门与控股股东及其职能部门不存在上下级关系。（四）内部控制自我评价 1、综述 公司于 1998 年 4 月设立，2000 年 5 月在深圳证券交易所上市。公司按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，一直致力于完善公司的内控制度，提高公司的内部控制水平，建立了与业务相适应的组织管理结构（如下图），建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构和治理机制。公告编号：2008004 桂林旅游股份有限公司 2007 年年度报告 19 公司通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作暂行规定清晰界定股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责权限，通过独立董事制度发挥独立董事的作用。公司结合实际情况，制定了各部门工作职责、内部财务控制制度、内部结算中心资金管理办法、内部审计制度、固定资产管理制度、印章管理制度，募集资金使用管理办法、信息披露管理制度、关联交易管理制度、投资管理制度、投资者关系管理制度等一系列内部控制制度，促进了公司的规范运作和健康发展。公司重视信息披露工作，制定了信息披露管理制度，主动及时地披露对股东大会 董 事 会 监 事 会 总