000967_2007_上风高科_2007年年度报告_2008-04-25.pdf

浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司 浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司 二七年 年度报告 二七年 年度报告 二零零八年四月二十六日 二零零八年四月二十六日 浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 2目 录 目 录 重要提示 3 3 第一章 公司基本情况 4 4 第二章 会计数据及业务数据摘要 5 5 第三章 股本变动及股东情况 8 8 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 11 11 第五章 公司治理结构 14 14 第六章 股东大会情况简介 20 20 第七章 董事会报告 21 21 第八章 监事会报告 34 34 第九章 重要事项 36 36 第十章 财务会计报告 39 39 第十一章 备查文件目录 39 39 浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 3 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；董事徐鑫祥先生书面委托董事方继斌先生代为出席董事会议并行使表决权；独立董事刘斌先生书面委托独立董事苏武俊先生代为出席董事会议并行使表决权；浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何剑锋先生、总裁方继斌先生、主管会计工作负责人王德发先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 4第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称：浙江上风实业股份有限公司（简称：上风高科）公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.，LTD 二、公司法定代表人：方继斌 三、公司董事会秘书：陈开元 证券事务代表：谭益秋 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 联系电话：0575-82360805 传 真：0575-82366328 电子邮箱：； 四、公司注册及办公地址：浙江省上虞市上浦镇 邮政编码：312375 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：上风高科 股票代码：000967 七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2005 年 4 月 4 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3300001001386 税务登记号码：330682609679922 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层 浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 5第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一本年度利润实现情况 一本年度利润实现情况（单位:人民币元）指标名称 金额 指标名称 金额 利润总额 50,870,096.78 净利润 42,402,424.49 扣除非经常性损益后的净利润 3,771,728.37 营业利润 47,752,845.85 投资收益 31,726,655.20 营业外收支净额 3,117,250.93 经营活动产生的现金流量净额-61,734,795.39 现金及现金等价物净增（减）额 63,500,555.16 扣除非经常性损益的项目和涉及金额 扣除非经常性损益的项目和涉及金额 （单位:人民币元）非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 非流动资产处置损益 32,913,957.73 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外）2,992,991.00 其他营业外收支净额 281,448.18 其他非经常性损益项目 4,004,562.88 企业所得税影响数 8.62 少数股东所占份额-1,562,272.29 合计 38,630,696.12 二截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 二截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 6单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,397,142,610.57 690,938,840.34 690,938,840.34 102.21%162,198,239.51 162,198,239.51利润总额 50,870,096.78 13,032,674.34 13,044,098.94 289.99%-76,947,067.33-76,697,415.07归属于上市公司股东的净利润 42,402,424.49 7,321,797.70 7,333,222.30 478.22%-75,946,885.19-74,958,537.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,771,728.37 1,862,815.86 1,874,240.46 101.24%-70,914,228.23-69,925,880.87经营活动产生的现金流量净额-61,734,795.39 63,678,296.58 63,678,296.58-196.95%12,736,988.92 12,736,988.92 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,061,709,725.09 896,172,296.47 895,909,530.75 18.51%519,150,324.18 520,138,671.54所有者权益（或股东权益）399,945,966.50 357,806,307.73 357,543,542.01 11.86%353,517,547.79 358,328,723.49(二)主要财务指标 (二)主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.31 0.05 0.05 520.00%-0.55-0.54 稀释每股收益 0.31 0.05 0.05 520.00%-0.51-0.51 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.03 0.01 0.01 200.00%-0.51-0.51 全面摊薄净资产收益率 10.60%2.05%2.05%8.55%-21.48%-20.92%加权平均净资产收益率 10.60%2.05%2.05%8.55%-21.48%-20.92%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.94%0.52%0.52%0.42%-20.06%-19.51%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.94%0.52%0.52%0.42%-20.06%-19.51%每股经营活动产-0.45 0.47 0.47-195.74%0.09 0.09 浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 7生的现金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.92 2.62 2.61 11.88%2.58 2.62 三报告期利润表附表 三报告期利润表附表 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号文件的要求计算的利润数据：净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均营业利润 营业利润 11.94%11.94%0.35 0.35 净利润 净利润 10.60%10.60%0.31 0.31 扣除非经常性损失后的净利润 扣除非经常性损失后的净利润 0.94%0.94%0.03 0.03 四股东权益变动情况 四股东权益变动情况 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金未分配利润法定公益金未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数期初数 136,786,080.00 288,779,199.54 35,889,041.35 -103,910,778.88 357,543,542.01 本期增加本期增加 42,402,424.49 42,402,424.49 本期减少本期减少 0.00 期末数期末数 136,786,080.00 288,779,199.54 35,889,041.35 0.00-61,508,354.39 399,945,966.50 变动原因变动原因 净利润增加 净利润增加 浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 8第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一股份变动情况表 1、公司股份变动情况表一股份变动情况表 1、公司股份变动情况表 单位：股 单位：股 本次变动前 变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 84,136,080 61.51%-21,119,254-21,119,25463,016,826 46.07%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 84,136,080 61.51%-21,119,254-21,119,25463,016,826 46.07%其中：境内非国有法人持股 84,136,080 61.51%-21,119,554-21,119,55463,016,526 46.07%境内自然人持股 300300300 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 52,650,000 38.49%21,119,25421,119,25473,769,254 53.93%1、人民币普通股 52,650,000 38.49%21,119,25421,119,25473,769,254 53.93%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 136,786,080 100.00%136,786,080 100.00%2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况（1）本公司近三年无股票或衍生证券发行；（2）股份总数及股本结构变动情况：2006年9月21日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关于有限售条件流通股上市的规定，本公司于2007年9月24日办理完成了浙江上风产业集团有限公司、新理益集团有限公司等13家公司的相关有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为21,119,554股。浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 9（3）本公司无内部职工股。二股东情况介绍 1、股东数量和持股情况介绍（截止2007年12月31日）二股东情况介绍 1、股东数量和持股情况介绍（截止2007年12月31日）单位：股 股东总数 18,570 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东盈峰集团有限公司 境内非国有法人 40.15%54,918,40154,918,401 53,600,000浙江上风产业集团有限公司 境内非国有法人 7.37%10,086,2897,638,125 0上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 境内非国有法人 1.45%1,978,8080 0济和集团有限公司 境内非国有法人 1.38%1,888,8340 0浙江博康医药投资有限公司 境内非国有法人 0.78%1,063,1510 0隗音旗 境内自然人 0.76%1,041,2390 0佛山市东方恒力投资有限公司 境内非国有法人 0.73%999,9490 0张凤英 境内自然人 0.61%840,7200 0石家蔓 境内自然人 0.47%643,3530 0陈旖婷 境内自然人 0.37%511,8030 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江上风产业集团有限公司 2,448,164 人民币普通股 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 1,978,808 人民币普通股 济和集团有限公司 1,888,834 人民币普通股 浙江博康医药投资有限公司 1,063,151 人民币普通股 隗音旗 1,041,239 人民币普通股 佛山市东方恒力投资有限公司 999,949 人民币普通股 张凤英 840,720 人民币普通股 石家蔓 643,353 人民币普通股 陈旖婷 511,803 人民币普通股 吴文扬 400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东广东盈峰集团有限公司与其余九名股东、与前十名无限售条件流通股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 102、控股股东情况 2、控股股东情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化 控股股东：广东盈峰集团有限公司 注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号 注册资本：29,000万元 成立时间：2002年4月19日 法定代表人：何剑锋 公司类型：有限责任公司 经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。经营期限：永久存续 3、实际控制人情况、实际控制人情况 公司实际控制人为何剑锋先生，其国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：广东盈峰集团有限公司 何剑锋 佛山市盈峰贸易有限公司 浙江上风实业股份有限公司40.15%90%10%浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 11第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一董事、监事和高级管理人员基本情况 一董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 何剑锋 董事长 男 41 2007.102010.10 0 0/方继斌 副董事长、总裁 男 32 2007.102010.10 0 0/于叶舟 董事 男 42 2007.102010.10 0 0/徐鑫祥 董事 男 43 2007.102010.10 0 0/吴应良 独立董事 男 45 2007.102010.10 0 0/刘斌 独立董事 男 39 2007.102010.10 0 0/苏武俊 独立董事 男 44 2007.102010.10 0 0/鲍仕陆 监事会主席 男 38 2007.102010.10 0 0/唐红霞 监事 女 33 2007.102010.10 0 0/傅坤毡 职工监事 男 34 2007.102010.10 0 0/周培文 副总裁 男 45 2007.102010.10 0 0/王德发 财务总监 男 34 2007.102010.10 0 0/陈开元 董事会秘书 男 36 2007.102010.10 0 0/二董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况 1、董事会成员 何剑锋先生：二董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况 1、董事会成员 何剑锋先生：公司实际控制人，1967年11月出生，本科学历。1995年8月2002年9月，任顺德现代实业有限公司总裁；2002年10至今，任广东盈峰集团有限公司总裁。方继斌先生：方继斌先生：1976 年 5 月出生，本科学历。1996 年参加工作，历任广东盈峰集团行政部长、总裁办主任、行政总监、营运总监、副总裁、佛山市威奇电工材料有限公司董事。现任本公司董事、总裁。浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 12于叶舟先生：于叶舟先生：1966 年 4 月出生，北方工业大学会计学专业毕业，本科学历，曾任东北轻合金加工厂财务处主管；1993 年加入美的集团，任美的集团下属房地产公司财务总监，具有丰富的大型企业财务管理经验。现任本公司董事。徐鑫祥先生：徐鑫祥先生：1965 年 6 月出生，硕士学历。曾任浙江风机风冷设备公司技术科副科长、科长，深圳上风通风制冷设备有限公司经理等职务。曾任本公司董事长。吴应良先生：吴应良先生：1963年2月出生，教授、副院长。1989年7月1999年6月，任华南理工大学管理信息中心主任。1999.年7月2004年6月，任华南理工大学工商管理学院、电子商务教学与研究中心主任。2004年.7月至今，任华南理工大学电子商务学院副院长。刘斌先生：刘斌先生：1969 年10 月出生。毕业于西安交通大学电气绝缘专业，副教授，博士。1993 年6月至今，在西安交通大学任教，主要从事电气绝缘技术的研究和教学工作；2001 年起任西安交通大学绝缘研究中心副主任兼实验室主任。苏武俊先生：苏武俊先生：1964 年出生，会计学博士，广东商学院教授、财务处长。2000 年 4 月2002 年 9 月，任湖南财经学院科研处副处长、研究生处处长，湖南大学研究生院副院长。2003.7至今，任广东商学院会计学教授、财务处处长。2004 年 1 月至今，任广东鸿图科技股份有限公司独立董事。2、监事会成员 鲍仕陆先生：2、监事会成员 鲍仕陆先生：1969 年 11 月出生，大专学历，中国注册会计师。2001 年 1 月至今，任 广东盈峰集团审计部负责人。唐红霞女士：唐红霞女士：1975 年出生，大专学历，经济师。1997 年加入美的集团，历任美的集团风扇事业部人力资源主管、经理，事业部下属公司管理部部长。2005 年 3 月起任本公司人事行政部部长。现任本公司监事。傅坤毡先生：傅坤毡先生：1974 年 12 月出生，本科学历。1996 年 7 月2001 年 3 月 任 美 的 集团空调事业部品质主管、行政主管；2001 年 10 月2003 年 3 月任广东盈峰集团金科公司管理部部长；2003 年 3 月2005 年 10 月，任美的集团风扇事业部营运经理、供应链经理；2005年 10 月2006 年 1 月，任广东盈峰集团人力资源高级经理；2006 年 1 月至今，任威奇电工材料有限公司管理部部长。3、高级管理人员 3、高级管理人员 浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 13周培文先生：周培文先生：1963 年 8 月出生，EMBA。曾任爱华家用电器有限公司副总经理、顺德现代实业有限公司总经理、广东盈峰集团副总裁、顺德盈科电子有限公司总经理。现任佛山市威奇电工材料有限公司总经理、本公司副总裁。王德发先生：王德发先生：1974 年 7 月出生，长春税务学院会计学专业硕士，非执业注册会计师。曾任 广东科龙电器股份有限公司营销财务科经理、财务会计科经理、美的技术投资有限公司财务管理部部长，现任本公司财务总监。陈开元先生：陈开元先生：1972 年出生，东北林业大学控制理论与控制工程硕士学位。1993 年起历任东北林业大学计算中心讲师，1999 年起任美的空调信息项目经理，2001 年任广东盈峰集团有限公司 IT 部长，2004 年任行政总监助理，佛山市威奇电工材料有限公司经营管理部部长，2006 年任盈峰集团行政副总监，2007 年至今任浙江上风实业股份有限公司经营管理部总监。于 2007 年 6 月获得深圳证券交易所董事会秘书培训资格证。三董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 三董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序：根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定；2、报酬的确定依据：依据公司董事会薪酬与考核委员会工作细则等相关规定。3、董事长何剑锋先生、于叶舟先生及监事鲍仕陆先生在股东单位领取报酬，公司未提供其报酬。4、现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 副董事长、总裁方继斌的报酬标准为12万元，董事徐鑫祥的报酬标准为10万元，独立董事吴应良、刘斌、苏武俊的津贴标准为每人每年5万元，监事唐红霞的报酬标准为5万元，监事傅坤毡的报酬标准为5万元，副总裁周培文的报酬标准为10万元，财务总监王德发的报酬标准为10万元，董事会秘书的报酬标准为10万元。四报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 四报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内，因公司第四届董事会、第四届监事会任期届满，根据公司法、公司章程 的有关规定，公司2007年10月25日召开2007年第三次临时股东大会选举何剑锋先生、方继斌先生、于叶舟先生、徐鑫祥先生、吴应良先生、刘斌先生、苏武俊先生为公司第五届董事会董事，其中，吴应良先生、刘斌先生、苏武俊先生为公司第五届董事会独立董事，选浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 14举鲍仕陆先生、唐红霞女士为第五届监事会监事；经职工代表大会选举，傅坤毡先生担任第五届监事会职工监事。2、2007 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举何剑锋先生为第五届董事会董事长，聘任方继斌先生担任公司总裁，聘任周培文先生担任公司副总裁，聘任王德发先生担任公司财务总监，聘任陈开元先生担任公司董事会秘书。同日，召开第五届监事会第一次会议，选举鲍仕陆先生为第五届监事会主席。五公司员工情况 五公司员工情况 报告期末，本公司现有员工886人。包括：生产人员437人，销售人员89人，技术人员43人，财务人员34人，行政、制造及其他辅助部门管理人员283人。其中:具有大专以上学历的268人；中专学历（含高中）308人。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一公司治理情况 一公司治理情况 报告期内,公司根据中国证监会证监公司字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，本着实事求是的原则，2007 年 5 月开始对公司法人治理情况逐条对照，进行了认真自查，形成并披露了浙江上风实业股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划。2007 年 11 月 14 日，公司在对加强公司治理专项活动中发现的问题全部整改完毕后披露了浙江上风实业股份有限公司关于治理情况的整改报告，并将严格按照整改后的要求执行，切实贯彻落实，进一步完善、规范公司运作。公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。董事会认为，按照中国证监会上市公司治理准则的要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 152、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和公司章程规定的条件和程序；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、为了进一步增加公司重大事项决策的科学性，报告期内，公司完善设立了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规、公司章程和信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二独立董事履行职责情况 二独立董事履行职责情况 公司独立董事吴应良先生、刘斌先生、苏武俊先生、辛金国先生、吴建南先生、罗建平先生在报告期内认真履行诚信、勤勉的义务，并对公司重大事项发表独立意见，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。1、独立董事出席董事会的情况 姓名 应出席董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）1、独立董事出席董事会的情况 姓名 应出席董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）吴应良 3 3 0 0 浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 16刘 斌 10 8 2 0 苏武俊 3 3 0 0 辛金国 7 6 0 1 吴建南 7 6 0 1 罗建平 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求，分别从行业和财务的角度尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，并未提出异议。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面已严格实行“五分开”，具有完整的自主经营能力。1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，高级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务。2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。3、财务方面：设有独立的财会部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。4、业务方面：本公司独立从事业务经营，业务结构完整，自主经营，其采购渠道、销售业务网络均独立于控股股东。5、机构方面：公司组织机构独立运作，具有独立的办公场所，与控股股东之间不存在混合经营、合署办公的情形。四报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 四报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了以年度目标浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 17责任制考核协议书的形式，确定考核的指标、考核的方式以及同考核结果挂钩的办法。报告期内，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价，并已在年度绩效奖励的发放中予以体现。五公司内部控制自我评价五公司内部控制自我评价（一）公司内部控制综述 报告期内,公司根据中国证监会证监公司字200728 号文 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深交所上市公司内部控制指引的要求，公司结合“上市公司治理专项活动”自查和整改活动，以完善加强公司内部控制为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。（1）2007 年 11 月 13 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了重大投资管理制度、控股子公司管理制度、授权管理制度、对外担保管理制度等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一并构成了以公司章程为总则、各专门内控制度为基础的公司内部控制制度体系。（2）针对中国证监会浙江监管局对公司治理专项活动现场检查的结果，公司已经对包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。（3）公司成立了以董事长为组长，总裁为副组长，公司各部门及下属企业负责人为成员的内部控制领导小组，依据内部控制制度的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。（二）公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司的内部控制情况 根据公司控股子公司管理制度的规定，公司对下设的全资及控股子公司实行事业部制管理，下设风机事业部及漆包线事业部，各事业部独立核算，自主经营。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司控股子公司管理制度的情形发生。（2）公司关联交易的内部控制情况 公司每年根据经营发展的形势向董事会和股东大会提交“关于预计当年度日常关联交易额度的议案”，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序等进行了详尽的披露。公司每年发生的关联交易严格依照证监会、深交所的规定执行。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 18效，未有违反内部控制指引的情形发生。（3）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均经公司董事会审议通过。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。（4）公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。照深交所内部控制指引的有关规定，公司对募集资金使用未有违反内部控制指引的情形发生。（5）公司重大投资的内部控制情况 公司建立健全了重大投资管理制度，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。（6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了信息披露管理制度，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。（三）公司内部控制存在的问题和整改计划 近年来，公司通过资产重组，主营业务快速发展，对公司如何加强全面管理提出了新的挑战，公司在兼顾经营发展的同时要保证在管理上及时跟进，为公司的长远健康发展提供有力的保障。公司严格按照中国证监会及深交所内部控制指引的要求，持续加强内部控制，加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。（四）公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制遵循以下基本原则：浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 19（1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行；（3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；（4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司的内部控制基本达到以下目标：（1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；（2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行；（3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；（5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；（6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。对照深交所内部控制指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。（五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。浙江上风实业股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 2007 年度报告2007 年度报告 20（3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会审议并通过了公司 重大投资管理制度、控股子公司管理制度等一系列公司管理制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了五次股东大会，简要情况如下：1、2007 年 1 月 12 日，公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/ 上刊登了董事会决议暨召集 2007 年度第一次临时股东大会的通知，会议于 2007 年 1 月 27 日召开，会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。2、2007 年 6 月 4 日，公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/ 上刊登了第四届董事会第十九次会议决议公告暨召集 2006 年度股东大会的通知，会议于 2007 年 6 月 25 日召开，会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。3、2007 年 8 月 21 日，公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/ 上刊登了关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知，会议于2007 年 9 月 10 日召开，会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 11 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。4、2007 年 10 月 10 日，公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/ 上刊登了关于召开