000913_2007_钱江摩托_2007年年度报告_2008-04-14.pdf

浙江钱江摩托股份有限公司浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 正 文 正 文 二八年四月二八年四月 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长林华中先生、总会计师陈筱根先生及会计机构负责人夏君文先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。浙江钱江摩托股份有限公司董事会 二八年四月十三日 浙江钱江摩托股份有限公司董事会 二八年四月十三日 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 目 录 一 公司基本情况简介-3 二 会计数据和业务数据摘要-4 三 股本变动及股东情况-7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 五 公司治理结构 -15 六 股东大会情况简介-20 七 董事会报告-20 八 监事会报告-31 九 重要事项-32 十 财务会计报告-37 十一 备查文件目录-37 一 公司基本情况简介-3 二 会计数据和业务数据摘要-4 三 股本变动及股东情况-7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 五 公司治理结构 -15 六 股东大会情况简介-20 七 董事会报告-20 八 监事会报告-31 九 重要事项-32 十 财务会计报告-37 十一 备查文件目录-37 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写 公司的法定中文名称：浙江钱江摩托股份有限公司 公司的法定英文名称：ZHEJIANG QIANJIANG MOTORCYCLE CO.,LTD.（二）公司法定代表人：林华中（三）公司董事会秘书的姓名、联系地址、电活、传真、电子信箱 公司董事会秘书：林先进 联 系 地 址：浙江省温岭市太平街道万昌路 联 系 电 话：0576-86192111 传 真：0576-86139081 电 子 信 箱：（四）公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱 公 司 注 册 地 址：浙江省温岭市经济开发区 公 司 办 公 地 址：浙江省温岭市经济开发区 邮 政 编 码：317500 公司国际互联网网址：http:/ 电 子 信 箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年 度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：钱江摩托 股 票 代 码：000913（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 28 日 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 12 月 28 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股浙总字第 002336 号 税 务 登 记 号 码：331081712550473 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额及构成 单位：（人民币）元 营业利润 145,328,759.07 利润总额 140,802,608.84 归属于上市公司股东的净利润 77,050,459.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 67,803,662.97 经营活动产生的现金流量净额 8,599,487.42 （二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-7,066,663.12 计入当期损益的政府补助 1,152,740.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,063,164.94 其他营业外收支净额 5,380,850.92 其他非经常性损益项目 10,069,348.16 企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）-595,097.53 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）-757,546.96 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 （三）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 4,214,340,703.72 3,403,940,646.57 3,443,818,991.1722.37%3,188,064,245.70 3,248,893,015.36利润总额 140,802,608.84 72,313,476.9354,200,472.41159.78%90,645,289.20 92,331,346.44归属于上市公司股东的净利润 77,050,459.38 50,375,455.1431,145,438.04147.39%50,518,658.94 53,970,513.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 67,803,662.97 53,947,118.7334,717,101.5095.30%48,433,326.66 51,885,180.74经营活动产生的现金流量净额 8,599,487.42-57,074,822.34-57,074,822.34-115.07%154,906,082.56 154,906,082.562006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 项目 2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 3,121,833,718.10 2,774,101,872.81 2,716,041,002.7214.94%2,586,869,089.31 2,557,370,988.20所有者权益（或股东权益）1,194,487,042.85 1,174,197,517.90 1,115,725,902.457.06%1,123,546,580.51 1,093,400,090.67 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 （四）主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.17 0.110.07142.86%0.11 0.12稀释每股收益 0.17 0.110.07142.86%0.11 0.12扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.15 0.120.0887.50%0.11 0.11全面摊薄净资产收益率 6.45%4.29%2.79%3.66%4.50%4.94%加权平均净资产收益率 6.67%4.38%2.81%3.86%4.50%4.80%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.68%4.59%3.11%2.57%4.31%4.75%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.87%4.69%3.14%2.73%4.32%4.62%每股经营活动产生的现金流量净额 0.02-0.13-0.13-115.38%0.34 0.342006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 项目 2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.63 2.592.466.91%2.48 2.41（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：（人民币）元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 453,536,000.00453,536,000.00 资本公积 468,964,322.00468,964,322.00 盈余公积 79,045,749.494,733,904.4483,779,653.932007 年度提取盈余公积 未分配利润 113,675,454.6877,050,459.385,233,904.44185,492,009.622007 年度实现净利润、利润分配及提取盈余公积 外币报表折算差额 504,376.282,210,681.022,715,057.30外币折算差额 少数股东权益 47,142,873.7831,934,411.02 17,876,659.2561,200,625.55子公司实现净利润、分利及投入股本股东权益合计 1,162,868,776.23115,929,455.86 23,110,563.691,255,687,668.40 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 275,205,028 60.68%-45,386,857-45,386,857 229,818,17150.67%1、国家持股 2、国有法人持股 187,971,397 41.45%-22,676,800-22,676,800 165,294,59736.45%3、其他内资持股 133,028 0.03%-33,257-33,257 99,7710.02%其中：境内法人持股 境内自然人持股 133,028 0.03%-33,257-33,257 99,7710.02%4、外资持股 87,100,603 19.20%-22,676,800-22,676,800 64,423,80314.20%其中：境外法人持股 87,100,603 19.20%-22,676,800-22,676,800 64,423,80314.20%境外自然人持股 二、无限售条件股份 178,330,972 39.32%45,386,85745,386,857 223,717,82949.33%1、人民币普通股 178,330,972 39.32%45,386,85745,386,857 223,717,82949.33%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 453,536,000 100.00%453,536,000100.00%Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 温岭钱江投资经营有限公司 187,971,397 22,676,8000 165,294,597股改承诺 2007 年 4 月 11 日 汇洋企业有限公司 87,100,603 22,676,8000 64,423,803股改承诺 2007 年 4 月 11 日 金德昭（董事）133,028 33,2570 99,771董事持股解除限售 每年 25%解除限售 合 计 275,205,028 45,386,8570 229,818,171 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期为止的前三年无股票发行情况；2、报告期内，公司股份总数及结构变动情况：2006 年 3 月 15 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，非流通股东通过向流通股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得流通权。送股比例为流通股股东每 10 股获得 3.2 股。报告期内，公司总股本未发生变化，但股份结构发生了变化：报告期前，有限售条件的流通股为 275,205,028 股，占总股本的 60.68%，无限售条件的流通股为 178,330,972 股，占总股本的 39.32%，截止报告期末，有限售条件的流通股为 229,818,171 股，占总股本的 50.67%，无限售条件的流通股为 223,717,829 股，占总股本的 49.33%。3、本公司无内部职工股。（三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况（截止 2007 年 12 月 31 日）股东总数 41,728 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）温岭钱江投资经营有限公司 国有股东 41.45%187,971,397165,294,597 0 汇洋企业有限公司 外资股东 19.20%87,100,60364,423,803 0 佟德天 其他 0.58%2,623,3520 不详 陆玉芝 其他 0.41%1,846,9000 不详 吴银祥 其他 0.29%1,335,6750 不详 张勤俊 其他 0.28%1,282,0000 不详 潘超 其他 0.25%1,140,1490 不详 中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证券投资基金 其他 0.22%999,9200 不详 张素雅 其他 0.21%941,3870 不详 唐修武 其他 0.18%816,6060 不详 2、前 10 名无限售条件股东持股情况 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 股东名称 持股数量（股）股份种类 温岭钱江投资经营有限公司 22,676,800A 股 汇洋企业有限公司 22,676,800A 股 佟德天 2,623,352A 股 陆玉芝 1,846,900A 股 吴银祥 1,335,675A 股 张勤俊 1,282,000A 股 潘超 1,140,149A 股 中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证券投资基金 999,920A 股 张素雅 941,387A 股 唐修武 816,606A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东温岭钱江投资经营有限公司和境外法人股股东汇洋企业有限公司之间、两者与其他前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知其余股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人。注:（1）前十名股东中，无战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。（2）国有法人股股东温岭钱江投资经营有限公司为本公司控股股东，代表国家持有股份；汇洋企业有限公司为本公司的境外法人股股东。报告期内，温岭钱江投资经营有限公司和汇洋企业有限公司所持股份均无质押或冻结情况，本公司未知其他股东是否存在质押或冻结情况。3、前 10 名股东中有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量（股）可上市交易时间新增可上市交易股份数量（股）限售条件 2008年4月14日 22,676,8001 温岭钱江投资经营有限公司 165,294,597 2009年4月11日 142,617,7972008年4月14日 22,676,8002 汇洋企业有限公司 64,423,803 2009年4月11日 41,747,003自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。4、公司控股股东及实际控制人情况介绍（1）公司控股股东情况介绍 名称：温岭钱江投资经营有限公司；法定代表人：金定初；成立日期：2001 年 7 月 16 日 企业类型：国有独资 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 注册资本：人民币 58,800 万元 经营范围：资产管理，企业收购兼并，实业投资，投资开发服务，经济信息咨询服务。（2）公司控股股东的控股股东情况介绍 名称：温岭市国有资产经营有限公司 法定代表人：李冬生 成立日期：2001 年 4 月 10 日 企业类型：国有独资 注册资本：10,628 万元 经营范围：国有资本金的经营、投资、参股等业务；各种所有制企业、单位中的国有资产及代管的国有资产经营监督；政府授权经营的资产管理；国有改制企业、单位资产置换、转让等业务；投资、财务业务咨询与服务。（3）报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 温岭市财政局 100%温岭市国有资产经营有限公司 100%温岭钱江投资经营有限公司 41.45%浙江钱江摩托股份有限公司 5、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况介绍 名称：汇洋企业有限公司（MEGA OCEAN ENTERPRISE LIMITED）执行董事：金德昭 成立日期：2003 年 11 月 17 日 法律地位：BODY CORPORATE 地址：UNITS 1503B-04 15/F WING ON HOUSE 71 DES VOEUX RD CENTRAL HK 业务性质：INVESTMENTS HOLDINGS Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 1、基本情况 持股数（股）姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初数 年末数林华中 董事长 男 52 2005.10.30-2008.10.29 0 0 陈筱根 副董事长兼总会计师 男 52 2005.10.30-2008.10.29 0 0 郭东劭 董事、总经理 兼总工程师 男 34 2005.10.30-2008.10.29 0 0 周西平 董事、副总经理 男 42 2005.10.30-2008.10.29 0 0 林小荣 董事 男 51 2005.10.30-2008.10.29 0 0 金德昭 董事 男 44 2005.10.30-2008.10.29 133,028 133,028WANG YAO 董事 女 25 2005.10.30-2008.10.29 0 0 俞邦飞 独立董事 男 57 2005.10.30-2008.10.29 0 0 柯桂苑 独立董事 男 65 2005.10.30-2008.10.29 0 0 张旭 独立董事 男 56 2005.10.30-2008.10.29 0 0 王建华 独立董事 男 61 2005.10.30-2008.10.29 0 0 郑念鸿 独立董事 男 56 2005.10.30-2008.10.29 0 0 AU SING PUI 监事长 男 51 2005.10.30-2008.10.29 0 0 黄希初 监事 男 59 2005.10.30-2008.10.29 0 0 林 正 监事 男 57 2005.10.30-2008.10.29 0 0 林先进 董事会秘书 男 46 2005.10.30-2008.10.29 0 0 2、董事、监事和高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在其他单位任职或兼职的情况：（1）董事 林华中先生，董事长。1955年6月出生，大专学历，高级工程师，中共党员。历任浙江摩托车厂技术科长、厂长、党委书记，钱江集团有限公司总经理、董事长、党委书记，本公司总经理、董事长。兼职情况：钱江集团有限公司董事、温岭市钱江进出口有限公司董事。陈筱根先生，副董事长。1955年3月出生，大专学历。历任浙江摩托车厂财务科长、财务部长、副总会计师，本公司总会计师、董事长。兼职情况：本公司全资子公司浙江美可达摩托车有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司、浙江益鹏发动机配件有限公司董事长。Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 郭东劭先生，董事总经理兼总工程师。1973 年 7 月出生，大专学历，工程师。历任钱江集团有限公司发动机事业部副总经理、总工程师兼发动机研究所所长，本公司总工程师、副总经理。兼职情况：本公司全资子公司浙江美可达摩托车有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司、浙江益鹏发动机配件有限公司董事。周西平先生，董事副总经理。1965 年 2 月出生，历任浙江钱江摩托集团有限公司齿轮分厂副厂长，浙江益鹏发动机配件有限公司总装厂厂长、副总经理，兼任本公司热处理分公司、有色金属铸造分公司、齿轮分公司负责人，本公司全资子公司浙江美可达摩托车有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司、浙江益鹏发动机配件有限公司董事。林小荣先生，董事。1956年1月出生，历任台州麻帽办事处供销科长、东港集团公司针织厂厂长、后任职于温岭市城市信用社；1998年5月至今任本公司销售分公司常务副总经理。金德昭先生，董事。1963年11月出生。1985年至1992年在湖北华光器材厂工作，1992年至1996年在广州大进贸易有限公司，1996年至2004年在南京伟宁光学有限公司任总经理，2004年至今任香港汇洋企业有限公司董事。WANG YAO女士，董事。国籍澳大利亚，毕业于澳大利亚新南威尔士州麦考瑞（MACQUARIE）大学，获应用财务（Applied Finance）学位及会计学学位，现任香港汇洋企业有限公司董事。俞邦飞先生，独立董事。1950 年 6 月出生，大专学历，高级经济师。历任浙江省计委秘书、浙江省计经委秘书、浙江省温岭县副县长、浙江省计经委工业办公室副主任、浙江省地方铁路公司副总经理、浙江省石化实业开发公司总经理，现任浙江省发改委服务中心主任兼党委书记。柯桂苑先生，独立董事。1942年10月出生，本科学历。历任浙江省温州化工厂技术员，温岭化肥厂副厂长、厂长，温岭县人民政府副县长、温岭市委常委、温岭市人民政府常务副市长、温岭市人民政府调研员，现退休。张旭先生，独立董事。1951 年 5 月出生，法学教授，浙江工业大学法学院院长。兼职情况：中国法学会法学教育研究会和诉讼法学研究会理事，浙江省法学会副会长，浙江省人大立法专家库成员，省检察院专家咨询委员、人民监督员。王建华先生，独立董事。1946 年 3 月出生，本科学历，高级经济师。历任中国人民银行台州地区中心支行副行长、中国工商银行浙江省分行技改信贷处副处长、处长，项目信贷处处长兼委贷业务处处长、中国工商银行浙江省分行专家、中国华融资产管理公司杭州办事处副总经理，现离职。郑念鸿先生，独立董事。1951 年 5 月出生，高级会计师。历任温州陶瓷建材工业总公司财务处长、浙江东方集团公司副总经理、总经理，浙江东日股份有限公司总经理，现任浙江东方集团公司党委书记、总经理，兼任浙江东日股份有限公司董事长、浙江省企业家协会副会长、温州市会计学会副会长。Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 （2）监事 AU SING PUI先生，监事长。1956年9月出生，国籍加拿大，1979年毕业于香港大学，获社会科学学位；为香港会计师公会、加拿大注册会计师协会会员，英国特许会计师公会资深会员。1985年曾担任香港赛马会管理会计师，1991年任加拿大CentreCorp会计主任，1996年香港卡适奥有限公司财务经理。现任香港汇洋企业有限公司财务经理。黄希初先生，监事。1948年8月出生，历任广空廿军三十五师连部文书、营部书记，1971年2月至1997年1月支援三线建设集体转业（航空部一二基地），历任团委书记、干部干事、教育科长、机关党支部书记，钱江集团有限公司党委副书记。林正先生，监事。1950 年 6 月出生，历任温岭化工机械厂金工车间副主任兼调度、浙江摩托车厂新产品开发办主任、一分厂副厂长、浙江美可达摩托车有限公司副总经理、本公司锦屏装配分公司副总经理兼总工程师，现任本公司副总工程师，负责技术、质量、新产品开发。（3）高级管理人员 郭东劭先生，公司总经理兼总工程师。（见董事简历）陈筱根先生，公司总会计师。（见董事简历）周西平先生，公司副总经理。（见董事简历）林先进先生，董事会秘书兼副总工程师。1961 年 11 月出生，大专学历，高级工程师，曾参加过静冈日语教育中心的日语培训、日本（株）小出制作所的模具设计、制造的培训。历任浙江摩托车厂副科长、科长、技术副厂长、钱江集团有限公司副总工程师、本公司副总工程师。兼任浙江益荣汽油机零部件有限公司监事。3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在上市公司领取报酬、津贴（是或否）金德昭 汇洋企业有限公司 董事 2004 年 11 月 17 日至今 否 WANG YAO 汇洋企业有限公司 董事 2004 年 11 月 17 日至今 否 AU SING PUI 汇洋企业有限公司 财务经理 2004 年 11 月 17 日至今 否 4、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据 2007 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定确定。（2）2007 年在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员共 8 人，合计领取报酬总额为 250.5 万元，其领取报酬情况如下：Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 姓名 职务 报酬月数报酬（万元）备注 林华中 董事长 12 48.37 全年报酬 陈筱根 副董事长兼总会计师 12 40.29 全年报酬 郭东劭 董事总经理兼总工程师 12 44.31 全年报酬 周西平 董事副总经理 12 40.29 全年报酬 林小荣 董事 12 32.87 全年报酬 黄希初 监事 12 11.51 全年报酬 林正 监事 12 16.43 全年报酬 林先进 董事会秘书兼副总工程师 12 16.43 全年报酬 注：报酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴。（3）未在公司领取年度报酬、津贴的董事、监事情况 公司董事金德昭先生、WANG YAO 女士，监事长 AU SING PUI 先生 2007 年未在本公司领取报酬和津贴，均在其工作的股东单位领取报酬和津贴。（4）独立董事的津贴及其他待遇 独立董事的津贴为每人每年 2.5 万元（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。5、报告期内董事、监事、高级管理人员离任和聘任情况。2007 年 4 月 24 日，因个人工作变动,公司原董事王由法先生向公司董事会递交了辞职报告，根据公司章程的有关规定，王由法先生的辞职自辞职报告送达公司董事会即生效。（二）公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有员工 9,859 人，其中生产人员 7,426 人，销售人员 434 人，技术人员 340 人，财务人员 143 人，行政人员 1,516 人，大中专以上 2,515（其中本科以上 624 人）。目前公司没有需要承担费用的离退休员工。Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司200728 号文件）精神及浙江证监局、深圳证券交易所的相关要求，公司在监管部门的指导下，全面深入地开展了公司治理专项活动，对公司的治理情况进行了全面自查，并对自查中发现的问题及浙江证监局现场检查发现的问题进行了切实的整改，包括充分发挥内部审计的监督职能，切实发挥董事会各专门委员会的作用，重大事项在公开披露信息前的保密工作等，使得公司治理状况进一步完善。2007 年 10月 11 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告，并分别报送了浙江证监局和深圳证券交易所，并在证券时报和巨潮网站上公告。报告期内，公司不断完善公司治理结构，规范公司行为，公司的实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。公司董事会认为目前公司的法人治理结构基本符合中国证监会的要求。（二）公司独立董事履行职责情况 截至报告期末，公司有独立董事 5 名，占公司董事会成员的三分之一以上，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。报告期内，公司的 5 名独立董事严格按照有关法律、法规及公司独立董事制度的规定，认真履行了独立董事的职责，同时公司独立董事积极出席董事会，对各项议案进行了认真的审核，出具了独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了广大中小投资者的权益。1、报告期内，独立董事参加董事会的出席情况 单位：次 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 张旭 10 10 0 0-柯桂苑 10 10 0 0-俞邦飞 10 10 0 0-王建华 10 10 0 0-郑念鸿 10 10 0 0-2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对相关事项提出异议的情况。（三）公司独立运作情况 公司与控股股东温岭钱江投资经营有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立完整的产、供、销、研发系统，自主进行公司的生产组织、原材料采购和产品销售等业务，与控股股东之间不存在同业竞争及关联交易情况。公司与其它关联方的关联交易均严格按照关联交易协议执行，定价公允，没有损害公司利益和股东利益的情况发生。2、人员方面 公司的劳动、人事、工资管理完全独立，公司董事长、总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等均在公司领取报酬，公司的高级管理人员及财务人员均未在股东单位及其关联单位兼职。3、资产方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权，与控股股东在工业产权、商标及非专利技术方面界定清楚。4、机构方面 公司拥有健全的组织机构、独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东完全分开，不存在从属关系，不存在混合经营、合署办公等情况。5、财务方面 公司拥有独立的财务会计部门和财务人员，并设置了独立的会计核算体系和财务会计制度。公司开立了独立的银行帐户，独立进行税务登记，独立依法纳税。（四）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定了各项内部控制制度，对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了规定。公司内控制度主要包括：（1）以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；（2）以行政管理、人力资源管理、生产经营管理、质量管理等一系列涵盖公司生产经营、管理与风险控制的规范化制度。（3）按照公司法、会计法、企业会计制度和企业会计准则等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理制度及内部审计制度。公司的各项管理制度经过多年逐步完善，在管理制度的行文、发放、修订、废止等方面形成了一整套比较完善的流程和方法。（4）以 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系为核心的业务控制制度。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会各专门委员会工作职责等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。公司董事会下设四个专门委员会，分别是董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 名委员会和董事会审计委员会。董事会审计委员会配合公司监事会的审计监督工作。公司董事会审计委员会另设有审计科，对公司及下属单位的经营活动和结果进行审计和专项检查，有效地防范了公司经营风险，保障了股东的合法权益。自加强公司治理的专项活动正式开展以来，对照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的整改要求和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，先后修改了公司信息披露事务管理制度，制定了公司接待和推广制度，经公司 2007 年 6 月 27 日的第三届董事会第十四次会议审议通过。针对投资者和社会公众的评议，特别是浙江证监局对公司专项治理活动现场检查的结果，公司对包括内控制度在内的治理情况提出了整改措施，并按要求进行了整改。报告期内，公司内部控制活动及内控制度相关文件的建立和健全，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行。2、重点控制活动（1）控股子公司的内部控制情况 控股子公司持股比例表 序号 公司名称 持股比例 1 浙江美可达摩托车有限公司 75%2 浙江益鹏发动机配件有限公司 100%3 浙江益荣汽油机零部件有限公司 100%4 浙江益中摩托车电器有限公司 100%5 BENELLI Q.J.SRL 70%控股子公司内部控制情况 根据公司内控制度的规定，公司对下设的控股子公司实行直接管理。各所属子公司根据公司的规章制度，总体计划经营，所属子公司的生产经营、机构设置、资金安排等由公司实行统一管理。公司对下属子公司的控制管理，符合深交所的内部控制指引。（2）公司关联交易的内部控制情况 公司在公司章程、公司信息披露事务管理制度、股东大会议事规则等公司制度中，对关联交易的决策程序、披露程序都进行了规范。公司的关联交易定价公允，依据充分，每年制定日常关联交易计划并予以公告披露；关联交易的会计处理符合财政部关于关联交易处理的相关规定，进行交易时履行了关联董事及关联股东回避表决的程序。（3）公司对外担保的内部控制情况 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2007 年年度报告 根据深圳证券交易所股票上市规则及关于规范上市公司对外担保行为的通知中关于上市公司对外担保的相关规定，在公司章程中明确规定了对外担保的基本原则，对对外担保做了详细的规定，对外担保对象的审查、审批及管理程序，对外担保的信息披露以及对外担保相关责任人的责任追究机制等。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司的对外担保的内部控制严格、有效，未有违反内部控制指引、公司章程中关于对外担保的情形发生。报告期内，公司没有对外担保事项。（4）公司募集资金使用的内部控制情况 自首次公开发行股票以来，公司又进行了一次再融资。为加强募集资金的管理和使用，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理办法，明确募集资金的专项存储和使用，更改募集资金用途的，均履行了法定程序。报告期内，公司没有违反深交所内部控制指引和公司募集资金管理办法中的相关规定。（5）公司重大投资的内部控制制度 公司建立健全了对外投资管理