600238_2007_海南椰岛_2007年年度报告_2008-03-30.pdf

海南椰岛(集团)股份有限公司 600238 2007 年年度报告 海南椰岛(集团)股份有限公司 600238 2007 年年度报告 海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 2 页 共 112 页 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.29 十、重要事项.30 十一、财务报告.34 十二、备查文件目录.112 海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 3 页 共 112 页 第一节第一节 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事谢德全，因公未能出席，委托董事张春昌代为投票。3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张春昌，主管会计工作负责人邵祖权及会计机构负责人（会计主管人员）陈辉林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：海南椰岛(集团)股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海南椰岛 公司英文名称：HAI NAN YEDAO（GROUP）CO.，LTD.2、公司法定代表人：张春昌 3、公司董事会秘书：张军 电话：0898-66532925 联系地址：海南省海口市龙昆北路 13-1 号 传真：0898-66532908 E-mail：zhang_ 公司证券事务代表：王国盛 电话：0898-66532987 传真：0898-66532908 E-mail：wang_ 联系地址：海南省海口市龙昆北路 13-1 号 4、公司注册地址：海南省海口市龙昆北路 13-1 号 公司办公地址：海南省海口市龙昆北路 13-1 号椰岛办公大楼 邮政编码：570105 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：海南椰岛董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海南椰岛 公司 A 股代码：600238 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 27 日 公司首次注册登记地点：海南省海口市龙华路 43 号 海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 4 页 共 112 页 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 10 月 20 日 公司第 1 次变更注册登记地址：海南省海口市龙昆北路 13-1 号 公司法人营业执照注册号：4600001005483 公司税务登记号码：460100284077383 公司组织结构代码：28407738-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B 座 1618层 海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 5 页 共 112 页 第三节 主要财务数据和指标：第三节 主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 65,246,036.16利润总额 69,728,526.56归属于上市公司股东的净利润 56,559,591.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,311,706.42经营活动产生的现金流量净额 118,561,281.58(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-7,039,319.80计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外-4,400,903.64除上述各项之外的其他营业外收支净额-48,083.41其他非经常性损益项目-9,142,276.99扣除非经常性损益的所得税影响数 1,968,656.86扣除少数股东损益的影响数 414,041.59合计-18,247,885.39(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,129,943,326.90 1,354,533,549.161,353,685,488.92-16.581,341,659,615.69 1,337,077,273.04利润总额 69,728,526.56 39,273,659.7930,262,030.3677.5555,808,860.62 52,053,120.02归属于上市公司股东的净利润 56,559,591.81 38,938,836.6332,239,986.1545.2526,637,046.15 28,410,280.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,311,706.42 35,914,307.0929,215,456.616.6829,828,857.17 32,625,202.99基本每股收益 0.34 0.230.19447.830.16 0.17稀释每股收益 0.34 0.230.19447.830.16 0.17扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.220.1764.550.18 0.20全面摊薄净资产收益率（%）9.79 7.296.053增加2.50 个百分点 5.07 5.71加权平均净资产收益率（%）10.18 7.576.257增加2.61 个百分点 5.03 5.80扣除非经常性损益后全面摊薄净6.63 6.725.485减少0.09 个百分点 5.68 6.55海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 6 页 共 112 页 资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.89 6.985.670减少0.09 个百分点 5.63 6.66经营活动产生的现金流量净额 118,561,281.58 87,997,404.7387,997,404.7334.73106,356,203.66 106,356,203.66每股经营活动产生的现金流量净额 0.71 0.530.5333.960.64 0.642006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,062,695,844.76 974,611,395.28972,710,751.079.041,019,502,760.32 1,019,502,760.32所有者权益（或股东权益）587,688,901.23 544,614,736.54542,714,092.337.91524,933,647.67 523,910,536.26归属于上市公司股东的每股净资产 3.48 3.223.218.073.00 3.00 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 50,247.48 11,152,265.8711,102,018.39498,329.29合计 50,247.48 11,152,265.8711,102,018.39498,329.29 海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 7 页 共 112 页 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 23,848,613 14.37 265,240265,240 24,113,85314.532、国有法人持股 3、其他内资持股 41,511,387 25.00 -15,597,277-15,597,277 25,914,11015.61其中：境内法人持股 41,511,387 25.00 -15,597,277-15,597,277 25,914,11015.61境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 65,360,000 39.37 -15,332,037-15,332,037 50,027,96330.14二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 100,640,000 60.63 15,332,03715,332,037 115,972,03769.862、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 100,640,000 60.63 15,332,03715,332,037 115,972,03769.86三、股份总数 166,000,000 100.00 166,000,000100.00 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 海口市国有资产经营有限公司 23,848,613 0265,24024,113,853 股权分置改革承诺 2008 年 2月 15 日 海南欣茂投资实业有限责任公司 7,104,348 007,104,348 股权分置改革承诺 2008 年 2月 15 日 贵阳神采广告有限公司 5,399,304 005,399,304 股权分置改革承诺 2008 年 2月 15 日 海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 8 页 共 112 页 海南琪琳包装有限公司 4,177,285 004,177,285 股权分置改革承诺 2008 年 2月 15 日 化州市乐岭玻璃厂 2,131,304 002,131,304 股权分置改革承诺 2008 年 2月 15 日 上海丰德企业发展有限公司 1,096,769 001,096,769 股权分置改革承诺 2008 年 2月 15 日 合计 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,469前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量海口市国有资产经营有限公司 国有法人 14.5324,113,853265,240 24,113,853 0宝盈鸿利收益证券投资基金 其他 4.527,500,0007,500,000 未知海南欣茂投资实业有限责任公司 境内非国有法人 4.287,104,348 7,104,348未知国信证券有限责任公司 其他 3.876,431,5456,431,545 未知贵阳神采广告有限公司 境内非国有法人 3.255,399,304 5,399,304未知中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 其他 2.594,298,6154,298,615 未知海南琪琳包装有限公司 境内非国有法人 2.524,177,285 4,177,285未知鸿飞证券投资基金 其他 1.863,085,7003,085,700 未知化州市乐岭玻璃厂 境内非国有法人 1.282,131,304 2,131,304未知广州光亚展览贸易有限公司 0.941,558,5211,558,521 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宝盈鸿利收益证券投资基金 7,500,000 人民币普通股 国信证券有限责任公司 6,431,545 人民币普通股 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 4,298,615 人民币普通股 鸿飞证券投资基金 3,085,700 人民币普通股 广州光亚展览贸易有限公司 1,558,521 人民币普通股 西安恒信中小企业投资担保有限责任公司 1,390,062 人民币普通股 袁妙容 1,208,054 人民币普通股 王义宾 930,286 人民币普通股 王徵 914,000 人民币普通股 沈幼炳 902,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 9 页 共 112 页 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年2月15 日 8,300,0002009年2月15 日 8,300,0001 海口市国有资产经营有限公司 24,113,853 2010年2月15 日 7,513,8531、现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日（即送股完成之日）起，至少在 24 个月内不在交易所上市竞价交易；2、自上述限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超过 10%，且在此 24 个月内，只有在任一连续 5 个交易日(公司全天停牌的，该日不计入 5 个交易日)公司二级市场股票收盘价格不低于公司股权分置改革前最后一天的收盘价（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）的时候，海口市国有资产经营有限公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的非流通股股份。2 海南欣茂投资实业有限责任公司 7,104,348 2008年2月15 日 7,104,348其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，24 个月内不上市交易或者转让。3 贵阳神采广告有限公司 5,399,304 2008年2月15 日 5,399,304其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，24 个月内不上市交易或者转让。4 海南琪琳包装有限公司 4,177,285 2008年2月15 日 4,177,285其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，24 个月内不上市交易或者转让。5 化州市乐岭玻璃厂 2,131,304 2008年2月15 日 2,131,304其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，24 个月内不上市交易或者转让。6 上海丰德企业发展有限公司 1,096,769 2008年2月15 日 1,096,769其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，24 个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：海口市国有资产经营有限公司 法人代表：雷立 注册资本：300,000,000 元 成立日期：1998 年 9 月 28 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、管理组织实施政府性投资项目建设、受政府委托经营国有资产、对所属企业实施产权管理、产权租赁、拍卖、转让和并购、信息咨询中介服务等 海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 10 页 共 112 页 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：海口市人民政府 公司的控股股东为海口市国有资产经营有限公司，国有独资公司，持有公司股份 2411.3853万股，占公司股份总额的 14.53。公司的实际控制人为海口市人民政府，持有海口市国有资产经营有限公司 100%股权。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 11 页 共 112 页 第五节 董事、监事和高级管理人员第五节 董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张春昌 董事长 男 55 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日6,8006,8000 21否 刘建国 董事 男 51 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日000 10.8否 黎炎君 董事、副总经理 男 58 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日6,8005,100-1,700 二级市场减持 8否 梁 耀 董事 男 57 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日000 6.6否 谢德全 董事 男 54 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日000 6.6否 饶 哲 董事 男 42 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日000 2是 习 坤 独立董事 女 62 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日000 2否 于宏英 独立董事 女 43 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日000 2否 谢 庄 独立董事 男 53 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日000 2否 李树春 监事会主席男 52 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日000 5.4否 赵国平 监事 男 67 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日000 1.2否 左道平 监事 男 52 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日000 3.89否 马贤明 总经理 男 40 2007 年12 月 25日 2008年5月 23 日000 0否 蒋献瑜 副总经理 男 51 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日000 6.6否 何利娟 副总经理 女 44 2005 年 5月 23 日 2008年5月 23 日000 10否 葛振愉 副总经理 男 49 2006 年 4月 25 日 2008年5月 23 日1,3601,3600 8否 司徒功云 副总经理 男 45 2006 年 4月 25 日 2008年5月 23 日000 8否 支源 副总经理 男 54 2007 年 6月 6 日 2008年5月 23 日000 8否 张军 董事会秘书男 36 2008 年 1月 25 日 2008年5月 23 日000 0否 邵祖权 财务总监 男 42 2007 年12 月 25日 2008年5月 23 日000 0否 合计/14,96013,260-1,700/112.09/海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 12 页 共 112 页 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张春昌,1993 年 3 月至今，任本公司董事长。(2)刘建国,1999 年至今历任本公司总经理、董事。(3)黎炎君,1993 年 3 月至今，任本公司董事、副总经理。(4)梁 耀,1993 年 3 月至今，历任本公司财务经理、财务总监、董事 (5)谢德全,1993 年 7 月至今，任本公司董事、总经理助理。(6)饶 哲,1989 年2001 年 10 月在海口市发展计划局历任工交计划科、综合科和工交农业科科长，2001 年 10 月至今，任海口市国有资产经营有限公司总经理助理。2002 年 3 月至今，任本公司董事。(7)习 坤,1996 年2001 年在海口市科学技术协会任主席兼党组书记，2001 年至今任椰树集团有限公司董事长助理兼集团办主任。2002 年 3 月至今，任本公司独立董事。(8)于宏英,1993 年至今历任中国诚信证券评估有限公司财务部经理、副总会计师、财务总监、副总裁。2002 年 3 月至今，任本公司独立董事。(9)谢 庄,1999 年 11 月2003 年 4 月，海口市中级人民法院副院长。2003 年 6 月至今，任本公司独立董事。(10)李树春,1999 年 9 月至今，任本公司监事会召集人。(11)赵国平,2000 年 8 月至尽，任海南省企业管理协会秘书长、中国企业管理协会理事。2002年 3 月至今，任本公司监事。(12)左道平,1998 年 6 月2002 年 9 月任武汉津北科技有限公司副经理；2002 年 10 月至今任海南椰岛股份有限公司法务部主任。2005 年 5 月至今，任本公司监事。(13)马贤明,1995 年 9 月至 2007 年 12 月，上海国家会计学院任教，2007 年 12 月至今任本公司总经理。(14)蒋献瑜,1999 年 3 月至今，任本公司副总经理、工会主席、党委副书记。(15)何利娟,2000 年2002 年任成都有正咨询管理有限公司总经理，2002 年至今，历任本公司总经理助理、副总经理。(16)葛振愉,2003 年2006 年任本公司总经理助理，2006 年 4 月至今任本公司副总经理。(17)司徒功云,1998 年2006 年任中国(海南)改革发展研究院院长助理、副院长、海南新鑫发展有限公司总经理，2006 年 4 月至今任本公司副总经理。(18)支源,1993 年 9 月至 2007 年 6 月，历任本公司房地产部主任、企划部主任、总经理助理、积谷保健品事业部总经理、白酒事业二部总经理，2007 年 6 月至今任本公司副总经理 (19)张军,2003 至 2007 年在复旦大学管理学院企业管理系攻读管理学博士学位，2008 年 1 月任本公司董事会秘书 (20)邵祖权,2000 年 8 月至 2004 年 8 月，广州贝龙环保热力设备股份有限公司任财务总监，2004年 9 月至 2006 年 12 月，九州通集团有限公司任财务总部部长，2007 年 1 月至 2007 年 11 月，凯恩斯国际置业（武汉）有限公司任财务总监，2007 年 12 月至今任本公司财务总监 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 饶 哲 海口市国有资产经营有限公司 总经理助理 2001-10 是 海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 13 页 共 112 页 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 习 坤 椰树集团有限公司 董事长助理兼集团办主任 2001-是 于宏英 中国诚信证券评估有限公司 财务总监、副总裁2003-是 赵国平 海南省企业管理协会 秘书长 2000-08 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的报酬由董事会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会及经理层决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司的年度经营目标的完成情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘建国 总经理 工作需要，应本人要求 梁耀 副总经理 年龄原因 王光新 董事会秘书 年龄原因 汪训之 财务负责人 年龄原因 1、经公司 2007 年 11 月 29 日召开的公司董事会 2007 年第十三次会议审议通过，同意应刘建国先生本人要求辞去公司总经理职务。因年龄原因，粱耀先生辞去公司副总经理职务，汪训之女士辞去公司财务负责人职务，王光新先生辞去公司董事会秘书职务。2、经公司 2007 年 6 月 6 日召开的公司董事会 2007 年第五次会议审议通过，聘任支源先生为公司副总经理。3、经公司 2007 年 12 月 25 日召开的公司董事会 2007 年第十七次会议审议通过，聘任马贤明先生为公司总经理，聘任邵祖权先生为公司财务总监。4、经公司 2008 年 1 月 25 日召开的公司董事会 2008 年第二次会议审议通过，聘任张军先生为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 572 人,需承担费用的离退休职工为 264 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 25销售人员 105行政人员 68技术人员 58生产人员 316海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 14 页 共 112 页 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及大专以上 172中专 99高中 140初中及以下 161 海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 15 页 共 112 页 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求。报告期内，公司未发生证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定，进一步完善董事选聘程序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照董事会议事规则的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，明确信息披露的责任人，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司信息披露的规范性，并确保所有股东有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注习坤 1717 于宏英 17161 谢庄 1717 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司与控股股东的主营业务不存在相同或相近的情况。拥有独立的采购、销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 16 页 共 112 页 不存在与控制人混合经营的情况。3、资产方面：（1）公司产权关系明确。各股东注入公司的资产和业务均独立完整。（2）公司建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立的采购和销售系统，独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有。4、机构方面：公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计核算体系,开设有独立的银行帐户,依法单独纳税，建立了财务管理制度和内部审计制度等加强财务控制，实现了公司财务与直接控股股东和实际控制人严格分开，保证了独立运作。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的具体分工进行细分，分别按季度、半年及年度进行检查与考核。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字【2007】29 号）等文件精神的要求，按照中国证监会海南证监局 2007 年公司治理专项活动工作计划的安排，并结合公司治理的具体情况，公司开展了公司治理专项活动。公司以本次治理专项活动为契机，对照相关文件要求，认真查找出在日常工作中一些亟待改进的环节并对此制定了详细的整改计划加以解决。公司已根据新的法规和治理文件的要求，对公司相关制度做出修订并进一步细化，包括海南椰岛（集团）股份有限公司总经理工作规则、海南椰岛（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度，并已于 2007 年 6 月 26 日提交董事会 2007 年第六次会议审议并通过。公司已按照相关规定修改了公司内部审计制度，下一步公司将着手修订和完善相关内部制度，对其他内控制度进行完善，对相关财务管理配套制度也将按新会计准则进一步修订完善，从而完善内部管理制度体系。总之，通过开展治理专项活动,公司进一步完善了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度,加强了公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识,提高了公司运作的透明度和规范运作水平。公司将在今后的工作中,按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,严格规范“三会”运作,加强信息披露管理,切实保障投资者的合法权益,保证公司持续、健康、稳定发展。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 17 页 共 112 页 第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 3 月 13 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3月 14 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 2 月 9 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 10 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 9 月 18 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 19 日的中国证券报、上海证券报。海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 18 页 共 112 页 第八节 董事会报告第八节 董事会报告 一、报告期内公司生产经营情况的回顾(一)报告期内公司总体经营情况 2007 年，公司上下团结一致，通过内部积极挖潜，克服了原材料涨价、物流费用上升等多种不利因素，较好地完成了全年的各项生产经营指标。2007 年度公司实现营业收入 112,994.33万元，同比降低 16.58%。收入下降的原因主要是公司对业务结构进行了调整，压缩了贸易等非核心业务；归属于上市公司股东的净利润 5,655.96 万元，同比增长 45.25%。其中酒类主营收入45,056.70 万元，同比增长 6.42%。全年公司净资产收益率 9.79%，同比上升 2.49%；每股收益 0.34元，同比增长 47.83%。业务结构和产品结构调整工作初见成效，资源加速向优势项目、优势产品集中。在 2006 年精简工作的基础上，继续加大了非主营业务的剥离工作力度。启动了保健酒产品品系、品规调整的前期准备工作，确保产品结构调整能兼顾满足细分市场需求和标准化生产，降低生产成本两方面的需要；为配合业务结构调整和实施新的战略发展规划，对公司经营层按照年轻化、专业化的标准进行了调整，为下一步公司的各项业务上台阶夯实了基础。聘请专业咨询机构对公司未来发展的人力资源战略做了规划和设计，为后续的组织结构、员工结构调整做了铺垫；持续加强产品质量和食品安全方面的管理。公司及附属企业在继取得“ISO9001 质量认证”、“保健食品 GMP 认证”、“酒类产品质量等级认证”，和成为海南省首批加入“中国产品质量电子监管网”企业之后，2007 年，又先后取得了“计量标志认证”、“露酒 QS 认证”、“白酒 QS认证”，并被评为“标准化良好行为企业”、“3A 级海口市食品信用企业”；品牌建设方面又取得了新成果，继“椰岛”商标获“中国驰名”商标称号后，2007 年“椰岛鹿龟酒”又荣获“中国名牌”称号，使公司成为海南省目前唯一一家产品获此殊荣的企业。初步建立了一套风险管理体系，加强了对客户的商业信用管理和应收帐款清收工作，货款回笼情况良好。继续压缩贸易及其他非核心业务规模，将业务重心放在食糖、天然橡胶两类大宗商品贸易。在资本运营方面初次做了有益的探索，参与了拥有 6 万吨食用油压榨能力、10 万吨精炼能力的天颐科技股份有限公司的战略重组，通过此项并购业务，公司以较低的代价进入到整个行业正处于上升周期的食用油加工领域。依托成都在传统中医药研究领域的智力资源优势，公司在成都成立了保健酒研发中心，主要从事传统滋补酒配方整理，和大规模工厂化生产工艺研究。公司从生产工艺优化和设备投资两方面加大了节能减排投入，不但保健酒和淀粉生产过程中“三废”排放完全达标，而且资源的综合利用水平较以往也有不同程度提高。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主要业务经营情况（1）保健酒“椰岛鹿龟酒”继续保持在湖南、浙江、江苏、上海等主要区域市场的稳定增长，行业龙头地位稳定、品牌竞争优势明显；加大了“椰岛海王酒”的品牌宣传力度，同时在央视 2 个频道的黄金时段投放广告。2007 年“椰岛海王酒”的销售增长超过 100%，对巩固公司保健酒行业龙头的作用日渐明显；对营销管理模式进行了调整，强化了公司总部的企划、后台支持和协调、监控职能；保健酒的原材料采购、生产、销售等环节的相互协调有了较大程度地改善，库存下降，减海南椰岛(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 19 页 共 112 页 少了不必要的资金占用；公司主要保健酒生产企业海口酒厂的搬迁准备工作进展顺利，新厂选址、征地已基本落实，环评、工程可研报告编制等其它前期准备工作也在有序推进。（2）淀粉 通过兼并收购和联营等方式实现产能进一步扩张，战略布局更加合理。报告期内加大了技术改造和环保设施的投入，组织力量对造纸用变性淀粉和医用级、食用级变性淀粉的新品开发进行技术攻关。木薯淀粉业