600228_2007_昌九生化_2007年年度报告_2008-04-09.pdf

江西昌九生物化工股份有限公司 600228 2007 年年度报告江西昌九生物化工股份有限公司 600228 2007 年年度报告 江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.90 江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人肖建国，主管会计工作负责人张育德及会计机构负责人（会计主管人员）严顺华应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西昌九生物化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：昌九生化 公司英文名称：JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co.,Ltd 公司英文名称缩写：C J B J 2、公司法定代表人：肖建国 3、公司董事会秘书：赵红旗 电话：0791-8504560 传真：0791-8504797 E-mail： 联系地址：江西省南昌市洪都北大道 516 号 公司证券事务代表：徐福保 电话：0791-8504386 传真：0791-8504797 E-mail： 联系地址：江西省南昌市洪都北大道 516 号 4、公司注册地址：江西省南昌市高新区高新一路创业大厦 公司办公地址：江西省南昌市洪都北大道 516 号 邮政编码：330039 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：昌九生化 公司 A 股代码：600228 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 15 日 公司首次注册登记地点：江西省南昌市高新区高新一路创业大厦 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 6 月 10 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江西省南昌市高新区高新一路创业大厦 公司法人营业执照注册号：3600001131652 公司税务登记号码：360106705508269 公司组织结构代码：70550826-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江西省南昌市叠山路 119 号天河大厦 8 楼 江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 30,954,772.18利润总额 28,557,905.28归属于上市公司股东的净利润 8,597,960.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,873,764.78经营活动产生的现金流量净额 17,112,779.48(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 118,170.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,396,866.90其他非经常性损益项目-175,779.64交易性金融资产公允价值变动损益-29,726.96委托投资损益 101,682.40合并报表中的少数股东损益 459,171.19非经常性损益的所得税影响数 647,545.58合计-1,275,804.33(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,052,961,913.24 835,549,233.57809,509,179.8326.02820,929,347.06 794,772,065.39利润总额 28,557,905.28 24,049,789.2723,506,994.4118.7431,886,151.88 31,396,866.00归属于上市公司股东的净利润 8,597,960.45 10,353,638.3811,419,795.20-16.9610,977,633.60 10,719,359.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,873,764.78 7,338,401.318,404,558.1334.558,964,950.81 8,706,676.56基本每股收益 0.036 0.0430.047-16.280.038 0.037稀释每股收益 0.036 0.0380.042-5.260.038 0.037扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.041 0.0300.03536.670.031 0.030江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 5全面摊薄净资产收益率（%）2.51 3.103.72减少 0.59个百分点2.68 2.81加权平均净资产收益率（%）2.54 2.793.31减少 0.25个百分点2.72 2.85扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.88 2.202.74增加 0.68个百分点2.19 2.28扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.92 1.982.44增加 0.94个百分点2.22 2.31经营活动产生的现金流量净额 17,112,779.48 94,088,453.9593,101,620.43-81.8141,272,079.80 40,909,654.50每股经营活动产生的现金流量净额 0.071 0.3900.386-81.790.143 0.1422006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,015,003,207.13 873,730,203.84843,229,046.0816.17912,238,519.82 885,299,166.15所有者权益（或股东权益）342,319,198.71 333,721,238.26307,267,674.602.58409,307,650.82 381,787,930.34归属于上市公司股东的每股净资产 1.419 1.3831.2732.601.421 1.326 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 153,624.39123,897.43-29,726.96-29,726.96合计 153,624.39123,897.43-29,726.96-29,726.96 本公司根据交易性金融资产期末二级市场公开交易价格进行计量。江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 111,720,000 46.29 -2,062,500-2,062,500109,657,50045.443、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 111,720,000 46.29 -2,062,500-2,062,500109,657,50045.44二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 129,600,000 53.71 2,062,5002,062,500131,662,50054.562、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 129,600,000 53.71 2,062,5002,062,500131,662,50054.56三、股份总数 241,320,000.00 100.00 241,320,000.00100.00 股份变动的批准情况 经上海证券交易所批准,公司原非流通股股东持有的有限售条件流通股份 2,062,500 股于 2007 年 6 月 6 日上市流通。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 景德镇市开门子农用化工有限公司 2,062,500 2,062,500 0股权分置改革 2007 年 6月 6 日 合计 2,062,500 2,062,500 0 江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 73、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量 交易终止日期截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司完成股改后，总股本不变，其中限售流通股份 11172 万股，无限售流通股股份 12960万股。2007 年月日，公司完成股改后第一批限售流通股上市，总股本不变，其中限售流通股股份10965.75 万股，无限售流通股股份 13166.25 万股。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,954前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量江西昌九化工集团有限公司 国有法人 45.44109,657,500109,657,500 冻结 15,000,000 甄强 境内自然人 0.821,990,0000 未知 李运芬 境内自然人 0.541,300,0000 未知 李新强 境内自然人 0.32779,0310 未知 王秀珍 境内自然人 0.30731,3000 未知 张淑贞 境内自然人 0.28679,7000 未知 陈素萍 境内自然人 0.27639,1000 未知 王大志 境内自然人 0.26626,2000 未知 韩铁 境内自然人 0.24569,4260 未知 张红梅 境内自然人 0.21516,0590 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 甄强 1,990,000人民币普通股 李运芬 1,300,000人民币普通股 李新强 779,031人民币普通股 王秀珍 731,300人民币普通股 张淑贞 679,700人民币普通股 陈素萍 639,100人民币普通股 王大志 626,200人民币普通股 韩铁 569,426人民币普通股 张红梅 516,059人民币普通股 王卫星 501,600人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 第一大股东与其他股东均不存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 8持有本公司以上股份的股东为江西昌九化工集团有限公司，其所持股份冻结情况如下：因其下属全资企业江西赣北化工厂的债务纠纷，于 2004 年 6 月 4 日被江西省九江市中级人民法院冻结 10,420,634 股，2004 年 12 月 15 日冻结的股份增至 15,000,000 股，报告期内继续冻结，冻结期限至 2008 年 4 月 23 日止。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江西昌九化工集团有限公司 109,657,500 2009 年 6 月 6 日109,657,500昌九集团所持的非流通股股份自昌九生化股权分置改革方案实施之日起 12 个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后 24 个月内，不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售所持股票 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江西昌九化工集团有限公司 法人代表：邓兴明 注册资本：31,677.6 万元 成立日期：1997 年 8 月 14 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品、机械、电子设备的生产与销售，技术开发与咨询以及综合技术服务等（以上项目有专项规定的除外）(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：江西省国有资产监督管理委员会 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价 肖建国 董事长 男 50 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 是 张育德 副董事长、总经理 男 50 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 8.76 否 熊国保 副董事长、副总经理 男 44 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 8.17 否 陈文荣 董事 男 55 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 是 王九庆 董事 男 63 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 是 唐杰民 董事 男 45 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 7.89 否 韩炳华 董事 男 53 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 6.99 否 满向昱 独立董事 女 46 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 3 否 左识之 独立董事 男 62 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 3 否 董选增 独立董事 男 60 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 3 否 吴照云 独立董事 男 51 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 3 否 宋心怡 监事会主席 男 58 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 8.09 否 张金龙 监事 男 46 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 是 梅恩荣 监事 男 56 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 6.67 否 胡格今 监事 男 51 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 是 张流明 监事 男 48 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 4.81 否 江永科 副总经理 男 53 2005年1月 22 日 2008年1月 22 日 6.77 否 江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 10邬冬宝 副总经理 男 53 2005年1月 22 日 2007年8月 14 日 7.01 否 肖加凤 副总经理 男 43 2006年4月 26 日 2008年1月 22 日 否 张浩 总工程师 男 42 2006年4月 26 日 2008年1月 22 日 6.67 否 赵红旗 董事会秘书 男 39 2006年4月 26 日 2008年1月 22 日 6.59 否 合计/90.42 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)肖建国,历任江西省石化国资经营公司副总经理、江西昌九化工集团有限公司总经理；现任江西省石化集团公司副总经理、江西昌九化工集团有限公司董事、总经理、江西昌九生物化工股份有限公司董事长。(2)张育德,历任江西省石化公司财务审计处处长,现任江西昌九生物化工股份有限公司副董事长、总经理。(3)熊国保,历任江西江氨化工有限责任公司副总经理；现任江西昌九生物化工股份有限公司副董事长、副总经理。(4)陈文荣,历任九江市轻化工业局局长兼党委书记；现任九江市轻化集团公司总经理、党委书记、江西昌九化工集团有限公司副董事长、江西昌九生物化工股份有限公司董事。(5)王九庆,历任江西省投资公司副总经理；现任江西昌九化工集团有限公司副董事长、江西昌九生物化工股份有限公司董事。(6)唐杰民,历任江西赣北化工厂副厂长,现任江西昌九生物化工股份有限公司董事、副总经理。(7)韩炳华,历任江西江氨化工有限责任公司总经理助理和副总经理等职，现任江西昌九化工股份有限公司董事、副总经理。(8)满向昱,历任中央财经大学经济系副主任,现任中央财经大学 经济学院副教授、硕士生导师。(9)左识之,历任华东理工大学副教授，中国化工学会精细化工专业委员会委员，精细化工编委会委员,任华东理工大学化学及制药学院副教授,现退休。(10)董选增,历任南昌市会计师事务所所长、南昌市财政局科长，现退休。(11)吴照云,历任江西财经大学校长助理,现任江西财经大学副校长、博士生导师、江西省企业家协会副会长。(12)宋心怡,历任江西江氨化工有限责任公司董事长、总经理,现任江西江氨化学工业有限公司党委副书记。(13)张金龙,历任江西赣北化工厂纪委书记、书记、党委副书记等职务,现任江西赣北化工厂厂长、党委书记。(14)梅恩荣,历任江西江氨化工有限责任公司纪委书记等职,现任江西江氨化学工业有限公司纪委书记、工会主席。(15)胡格今,历任江西省投资公司资产管理部主任；江西省投资公司总会计师兼人力资源部主任,江西省投资集团公司副总经济师兼人力资源部主任、总工程师兼人力资源部主任;现任江西省投资集团公司总工程师 (16)张流明,历任江西江氨化工有限责任公司劳动人事处副处长、处长；现任江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司办公室主任。(17)江永科,历任江西江氨化学工业有限公司总经理助理、副总经理兼总工程师、江西昌九生物化工股份有限公司总工程师；现任江西昌九生物化工股份有限公司副总经理。(18)邬冬宝,历任江西昌九化工股份有限公司总经理助理，现任江西昌九生物化工股份有限公司副总经理。(19)肖加凤,历任江西江氨化学工业有限公司总经理助理、江西昌九生物化工股份有限公司技术中心主任；江西昌九生物化工股份有限公司总工程师;现任现任江西昌九生物化工股份有限公司副总经理。江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 11(20)张浩,历任江西昌九化工股份有限公司总师办主任、董事会秘书，现任江西昌九生物化工股份有限公司总工程师。(21)赵红旗,历任江西昌九化工股份有限公司证券部副部长、江西昌九生物化工股份有限公司证券部部长、证券事务代表，现任江西昌九生物化工股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 肖建国 江西昌九化工集团有限公司 董事、总经理2000年6月28日 否 陈文荣 江西昌九化工集团有限公司 副董事长 1997年8月18日 否 王九庆 江西昌九化工集团有限公司 副董事长 1997年8月18日 否 宋心怡 江西昌九化工集团有限公司 董事 2003年4月16日 否 张金龙 江西昌九化工集团有限公司 董事 2003年4月16日 否 胡格今 江西昌九化工集团有限公司 董事 1997年8月18日 否 报告期内肖建国、陈文荣、王九庆、宋心怡、张金龙、胡格今等 6 人至今仍在股东单位江西昌九化工集团有限公司任职，没有规定任职终止年限。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 肖建国 江西省石化集团公司 副总经理 1999 年 7月 15 日 是 陈文荣 九江市轻化集团公司 总经理、党委书记 1995 年 2月 16 日 是 王九庆 江西省投资公司 副总经理 1993 年 3月 17 日 是 宋心怡 江西江氨化学工业有限公司 历任江西江氨化工有限责任公司总经济师、副总经理、董事长、总经理；现任江西江氨化学工业有限公司党委副书记。2002 年 1月 12 日 否 张金龙 江西赣北化工厂 厂长兼党委书记 2003 年 1月 12 日 是 胡格今 江西省投资集团公司 总工程师 2004 年 1月 16 日 是 江永科 江西昌九康平气体有限公司 董事长 2004 年 1月 18 日 否 江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 12报告期内肖建国、陈文荣、王九庆、宋心怡、张金龙、胡格今、江永科等人至今仍在其他单位任职，没有规定任职终止年限。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:薪酬与考核委员会提出公司独立董事的薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后实施；薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员的薪酬方案，报董事会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：薪酬与考核委员会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 肖建国 是 陈文荣 是 王九庆 是 张金龙 是 胡格今 是 肖加凤 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 涂小林 副总经理 工作变动 2007 年 8 月 14 日，公司召开第三届第十八次董事会审议通过关于同意涂小林先生辞去公司副总经理职务的议案。因工作变动，根据本人申请，同意涂小林先生辞去公司副总经理职务。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,573 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,048销售人员 35技术人员 266财务人员 20行政人员 59其他（含内退）145 江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 132、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 392中专学历 59高级职称 25中级职称 88初级职称 119 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 本公司上市以来,根据公司法、证券法以及中国证监会、上海交易所等有关法律、法规文件精神，不断完善法人治理结构，规范公司运作，制订了一系列公司治理规则。报告期内，公司根据中国证监会的要求，进行专项治理活动。公司治理情况如下：（1）股东与股东大会：公司章程明确规定了股东和股东大会的权利和义务，公司严格规范执行公司章程，确保所有股东，尤其是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分先使自己的权利。公司严格按照公司章程、中国证监会上市公司股东大会规范意见和本公司股东大会议事规则组织召开股东大会，会议的召集、通知、登记，议案的审议、表决，会议记录，决议的形成、公告均符合规范要求，股东大会有律师出席见证并出具相关法律意见书。(2)控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会对公司依法行使出资人的权利，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会、内部组织机构均独立运作。（3）董事与董事会：公司按公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事人数、人员构成符合法律、法规。公司董事在履行本公司职责时能够遵守有关法律、法规以及公司章程的规定，从公司和公司全体股东的利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并能以认真负责的态度出席董事会，认真审议各项事项，明确表达意见，如确实无法亲自出席董事会时，均能以书面形式委托其他董事出席。（4）监事与监事会：公司监事会能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，有力的维护了公司及股东的利益。（5）信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司严格按照有关法律法规及上海证券交易所股票上市规则对于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过制订公司信息披露管理制度，规定了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等制度。（6）根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和江西证监局关于江西辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（赣证监）公司字20079 号文的有关要求，公司认真组织公司治理自查和评议，积极开展公司治理专项活动，及时落实相关整改措施。2007 年 6 月 22 日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过关于公司治理专项活动的自查与整改报告，并于次日进行了公告。2007 年 8 月，江西证监局对公司的治理情况进行了现场检查，于 9 月 17 日对本公司出具了 关于对江西昌九生物化工股份有限公司专项治理检查有关问题的整改通知。公司结合通知及上海证券交易所提出的问题和意见，对公司在公司治理方面存在的问题及不足作出整改报告。详见 2007 年 10 月 10 日本公司的公告。在江西证监局和上海证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了在公司治理方面存在的不足和缺点；并通过这次整改，进一步提高了公司运作的规范水平。公司将以这次专项活动为契机，把公司治理工作推向更高层次，通过落实各项整改措施，持续改进和完善公司治理结构和管理水平。江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 14(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注吴照云 1212 满向昱 12111 董选增 1212 左识之 12102 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事能够根据公司法、公司章程、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则的有关规定认真、独立地履行职责，参与公司重大事项的决策，并发表独立的专业意见，为公司决策的科学规范和公正发挥了其良好的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购与销售系统，生产系统由公司自主管理经营。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面已完全独立；所有经理层人员均在公司领取报酬且没有在控股股东单位兼职。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和主要的配套设施以及绝大部分土地的使用权；公司产品的商标由本公司和控股股东共同使用。4、机构方面：公司设立了完全独立控股股东的机构和部门，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司总部对下属公司财务部门实行财务垂直管理政策，独立在银行开户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司向董事会、股东大会提交年度生产经营指标，公司高级管理人员对董事会负 责。薪酬与考核委员会对高级管理人员考核按对公司经营者薪酬考核暂行管理办法执行。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司现有内部控制体系包括了公司治理、基础管理、人力资源、财务物流、质量体系等方面的内容，覆盖了公司生产经营管理的所有环节，保证了公司经营活动规范有效的进行。而且，公司在实施过程中不断对相关制度进行修订和完善，使之能够更加适应公司发展需要，并得到有效地贯彻和执行，报告期内，公司结合治理专项活动的开展，重点对公司治理细则进行了完善，共完成了公司章程、信息披露制度和独立董事制度等六项制度和规则的制定和修改。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 15七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 29 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 30 日的中国证券报、上海证券报。出席会议的股东及股东代表 8 人，代表股份 110,273,560 股，占总股本的 45.07%。本次大会由北京市康达律师事务所指派段治平律师予以见证，并出具了法律意见书，大会合法有效。会议审议通过如下决议：一、审议通过了2006 年度董事会工作报告。二、审议通过了2006 年度监事会工作报告。三、审议通过了2006 年度财务决算报告。四、审议通过了 2006 年年度报告（正文及摘要）。五、审议通过了2006 年度利润分配预案。六、审议通过了公司日常关联交易的议案。七、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 11 月 23 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 24日的中国证券报、上海证券报。出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份 109,837,800 股，占公司总股本的 45.515%。本次大会由上海市浦栋律师事务所指派唐勇强律师予以见证，并出具了法律意见书，大会合法有效。会议审议通过如下决议：一、审议通过了关于公司章程有关条款修改的议案。二、审议通过了关于公司股东大会议事规则有关条款修改的议案。三、关于公司关联交易管理制度的议案。四、审议通过了关于公司对外担保管理办法的议案。五、审议通过了关于公司累积投票实施细则的议案。六、审议通过了关于公司独立董事制度的议案。七、审议通过了关于聘请公司 2007 年度财务审计机构的议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司继续以“稳产、高产、安全、环保”为指导，强化内部控制，提高企业管理水平，努力控制费用支出；进一步完善产销率、货款回笼率为主要内容的营销考核体制，提高了丙烯酰胺等产品市场占有率；投资建设 5 万吨丙烯酰胺扩建工程、4 万吨双氧水扩建工程等改扩建项目、完善环保工程项目的建设，为企业持续发展打下了一定基础；严格工艺和设备管理,精心操作,降低能耗物耗,努力克服原材料资源短缺及原材料价格上涨等不利因素。报告期内公司实现营业收入 105,296.19 万元,营业收入同比增长 26.02%,增长主要原因：控股子公司江西昌九农科化工有限公司丙烯酰胺万吨扩建工程建成投产后，该公司主营业务收入较上年同期大幅增长；实现营业利润 3,095.48 万元，同比增长24.78%，增长主要原因:公司主产品销量增加；实现利润总额 2,855.79 万元，同比增长 18.74%，增长主要原因：营业利润较上年同期增加；实现净利润 2,094.98 万元，同比增长 3.87%,增长原因：利润总额增加。江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 162、主要控股及参股公司经营情况 （1）控股 54.55%的江西昌九农科化工有限公司，报告期内向公司管理层增资扩股 200 万股,增资扩股后注册资本由 2,000 万元增加至 2,200 万元,截止报告期末，资产总计 21,273 万元，股东权益(不含少数股东权益)合计 7,513 万元。主要产品为丙烯酰胺晶体，业务范围为化工产品生产、销售。报告期内实现营业收入 54,836 万元，营业利润 2,781 万元，利润总额 2,686 万元，净利润 2,037 万元。（2）控股 50%的江西昌九青苑热电有限责任公司，注册资本 6,000 万元，截止报告期末，资产总计 10,274 万元，股东权益合计 6,628 万元。主要产品为蒸汽、电，业务范围为蒸汽、自发电生产、销售。报告期内实现营业收入 8,395 万元，营业利润 731 万元，利润总额 728 万元，净利润 487 万元。（3）控股 50%的江西昌九昌昱化工有限公司，于 2007 年 4 月办理完毕工商登记手续。注册资本 6,000万元，截止报告期末，资产总计 7,420 万元，股东权益合计 5,984 万元。主要产品为双氧水，业务范围为生产、经营双氧水。报告期内实现营业收入 2,646 万元，营业利润-12 万元，利润总额-13 万元，净利润-16 万元。3、公司向前五位供应商合计的采购金额 40,416 万元，占报告期内采购总额比例为 43.27%，前五位客户销售额合计为 32,645.84 万元，占报告期内销售总额的比例为 31.62%。4、报告期公司现金流量构成情况说明 项 目 本报告期 上年同期 一、经营活动 现金流入总额 1,084,222,780.46 1,033,854,844.01 现金流出总额 1,067,110,000.00 939,766,390.06 现金流量净额 17,112,779.48 94,088,453.95 二、投资活动 现金流入总额 95,182.40 157,187.61 现金流出总额 77,555,784.35 58,530,187.44 现金流量净额 -77,460,601.95 -58,372,999.83 三、筹资活动 现金流入总额 468,450,000.00 300,530,000.00 现金流出总额 367,195,173.04 330,861,232.86 现金流量净额 101,254,826.96 -30,331,232.86 （1）经营活动产生的现金流量 公司经营活动产生的现金流入主要来源于公司销售商品、提供劳务收到的现金，销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动产生的现金流入总额的 91.85%；经营活动产生的现金流入、流出同比增加主要是因为报告期主营业务增加。（2）投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量流出总额增加原因主要是：投资建设 5 万吨丙烯酰胺及 4 万吨双氧水等改扩建项目。（3）筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要原因是：银行利率提高及控股子公司昌九农科新增了借款。5、报告期内经营活动产生的现金流量与净利润差异的说明 报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 1,711 万元，报告期净利润为 2,095 万元，存在差异的主要原因是：（1）计提资产减值准备增加 649 万元。（2）固定资产计提折旧 3,047 万元。（3）无形资产摊销 209 万元。（4）长期待摊费用摊销 288 万元。（5）公允价值变动损失 3 万元。（6）财务费用 2,290 万元。（7）投资损失 180 万元。（8）递延所得税资产减少 133 万元。江西昌九生物化工股份有限公司 2007 年年度报告 17（9）递延所得税负债减少 10 万元。（10）存货减少 3,491 万元。（11）经营性应收项目增加 147 万元。（12）经营性应付项目减少 4,060 万元。（13）其他增加 497 万元。6、报告期末公司资产构成同比产生重大变动的说明 项目名称 本报告期 上年度期末 同比增减%期末数 占总资产的比重%期末数 占总资产的