600216_2007_浙江医药_2007年年度报告_2008-04-22.pdf

浙江医药股份有限公司 浙江医药股份有限公司 600216 600216 2007 年年度报告 2007 年年度报告 浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.50 浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事高国华，因工作原因，委托赵毅董事出席会议并代为行使表决权 3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李春波，主管会计工作负责人张国钧及会计机构负责人（会计主管人员）李春风应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江医药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：浙江医药 公司英文名称：ZHEJIANG MEDICINE Co.,Ltd.公司英文名称缩写：ZMC 2、公司法定代表人：李春波 3、公司董事会秘书：俞祝军 电话：0571-87213883 传真：0571-87213883 E-mail： 联系地址：浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 公司证券事务代表：章吕 电话：0571-87213883 传真：0571-87213883 E-mail： 联系地址：浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 4、公司注册地址：浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 公司办公地址：浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 邮政编码：310011 公司国际互联网网址：http:/www.china- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：浙江医药股份有限公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：浙江医药 公司 A 股代码：600216 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 16 日 公司首次注册登记地点：浙江省杭州市中河路司马渡巷 60 号 公司第 1 次变更注册登记地址：浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 公司法人营业执照注册号：3300001001118(1/1)公司税务登记号码：330000142943469 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 2三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 84,216,673.76利润总额 88,336,066.55归属于上市公司股东的净利润 56,604,978.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,979,562.24经营活动产生的现金流量净额 227,672,967.24(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 28,583,507.52计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 7,286,451.03除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,300,452.95其他非经常性损益项目 886,722.79少数股东所占份额-830,812.37合计 33,625,416.02(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 2,208,825,591.042,220,603,959.642,196,496,640.57-0.53 1,884,658,727.75利润总额 88,336,066.5590,562,572.0890,536,092.35-2.46 92,835,309.27归属于上市公司股东的净利润 56,604,978.2658,504,422.4760,618,556.78-3.25 81,643,170.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,979,562.2458,475,305.2360,589,439.54-60.70 74,689,454.21基本每股收益 0.130.130.1350 0.181稀释每股收益 0.130.130.1350 0.181扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.050.130.135-61.54 0.166全面摊薄净资产收益率（%）6.517.287.86减少 0.77 个百分点 11.27加权平均净资产收益率（%）6.787.628.03减少 0.84 个百分点 11.99扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.647.287.86减少 4.64 个百分点 10.31扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.757.628.03减少 4.87 个百分点 10.97经营活动产生的现金流量净额 227,672,967.24169,506,018.55169,506,018.5534.32 25,143,347.46每股经营活动产生的现金流量净额 0.510.380.3834.21 0.056浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 32006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,844,554,643.492,567,460,640.372,528,381,290.2210.79 2,207,795,612.36所有者权益（或股东权益）869,091,415.75803,431,729.82771,053,810.888.17 724,662,140.65归属于上市公司股东的每股净资产 1.931.791.717.82 1.610 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 328,868.73 0-328,868.7372,590.76华东医药股票 22,176,000.00 12,870,000.00-9,306,000.0050,419,827.17交通银行股票 0 38,733,304.5038,733,304.500合计 22,176,000.00 51,603,304.529,427,304.550,492,417.93 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发 行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 10,224,451 2.27 -10,224,451-10,224,451 0 2、国有法人持股 9,580,351 2.13 -9,580,351-9,580,351 0 3、其他内资持股 254,499,422 56.55 -77,801,380-77,801,380 176,698,04239.26其中：境内法人持股 254,499,422 56.55 -77,801,380-77,801,380 176,698,04239.26境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 274,304,224 60.95 -97,606,182-97,606,182 176,698,04239.26二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 175,755,776 39.05 97,606,18297,606,182 273,361,95860.742、境内上市的外资股 3、境外上市的 浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 4外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 175,755,776 39.05 97,606,18297,606,182 273,361,95860.74三、股份总数 450,060,000 100 00 450,060,000100 股份变动的批准情况 报告期内，根据公司股权分置改革方案，共有 97,606,182 股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期新昌县昌欣投资发展有限公司 115,144,093 0 115,144,093股权分置改革 2009年3月8日 国投高科技投资有限公司 83,959,763 22,503,000 61,456,763股权分置改革 2007年3月8日 其他 75,103,182 75,103,182 0股权分置改革 2007年3月8日 其他 97,186 0 97,186浙江省台州市工业实业总公司、仙居县精工钟表商店、台州地区海天医药科技咨询服务部、浙江省仙居通用工程塑料有限公司及浙江省仙居县财务开发公司股改对价由新昌县昌欣投资发展有限公司垫付。该等股东所持股份若上市流通，须向新昌县昌欣投资发展有限公司支付代为垫付的对价，并取得新昌县昌欣投资发展有限公司的同意，由本公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。合计 274,304,224 97,606,182 176,698,042 浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 5 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止报告期末的前三年公司没有发行股票及其衍生证券。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 现公司无内部职工股 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 32,143前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量新昌县昌欣投资发展有限公司 境内非国有法人 25.584115,144,093115,144,093 国投高科技投资有限公司 境内非国有法人 18.65583,959,76361,456,763 中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.78512,533,72612,533,7260 未知 中信实业银行-招商优质成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.46311,085,24311,085,2430 未知 浙江省石化建材集团有限公司 国家 2.27210,224,4510 未知 浙江省仙居县资产经营公司 国有法人 2.1299,580,3510 未知 中国银行-招商先锋证券投资基金 境内非国有法人 2.0659,291,7869,291,7860 未知 中国工商银行-招商核心价值混合型投资基金 境内非国有法人 1.8518,330,4398,330,4390 未知 通乾证券投资基金 境内非国有法人 1.5557,000,0007,000,0000 未知 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.4466,505,6616,505,6610 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 国投高科技投资有限公司 22,503,000人民币普通股 中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金12,533,726人民币普通股 中信实业银行-招商优质成长股票型证券投资基金11,085,243人民币普通股 浙江省石化建材集团有限公司 10,224,451人民币普通股 浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 6浙江省仙居县资产经营公司 9,580,351人民币普通股 中国银行-招商先锋证券投资基金 9,291,786人民币普通股 中国工商银行-招商核心价值混合型投资基金 8,330,439人民币普通股 通乾证券投资基金 7,000,000人民币普通股 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金6,505,661人民币普通股 招商银行股份有限公司-招商股票投资基金 5,247,479人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、持有公司 5以上股份的股东之间不存在关联关系或一致行动情况；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况；3、招商优质成长股票型证券投资基金、招商先锋证券投资基金、招商核心价值混合型投资基金、招商股票投资基金同属于招商基金管理有限公司。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 新昌县昌欣投资发展有限公司 115,144,093 2009 年3 月 8日 115,144,093持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易 2008 年3 月 8日 22,503,0002 国投高科技投资有限公司 61,456,763 2009 年3 月 8日 38,953,763持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5，在二十四个月内不超过 10。3 浙江省台州市工业实业总公司 79,009 尚未支付对价，待其支付对价后由公司董事会向上交所提出该股份的上市流通申请。4 仙居县精工钟表商店 15,802 尚未支付对价，待其支付对价后由公司董事会向上交所提出该股份的上市流通申请。5 台州地区海天医药科技咨询服务部 2,372 尚未支付对价，待其支付对价后由公司董事会向上交所提出该股份的上市流通申请。6 浙江省仙居通用工程塑料有限公司 2 尚未支付对价，待其支付对价后由公司董事会向上交所提出该股份的上市流通申请。7 浙江省仙居县财务开发公司 1 尚未支付对价，待其支付对价后由公司董事会向上交所提出该股份的上市流通申请。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：新昌县昌欣投资发展有限公司 法人代表：张正义 浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 7注册资本：69,256,100 元 成立日期：2002 年 9 月 19 日 主要经营业务或管理活动：实业投资,销售日用工业品及化工原辅料。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：李春波 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：1997 年 5 月任浙江医药股份有限公司副总经理兼新昌制药厂厂长，2000 年 5 月起任浙江医药股份有限公司总经理兼新昌制药厂长，2003 年 6 月至今任本公司董事长兼总经理。最近五年内职务：1997 年 5 月任浙江医药股份有限公司副总经理兼新昌制药厂厂长，2000 年 5 月起任浙江医药股份有限公司总经理兼新昌制药厂长，2003 年 6 月至今任本公司董事长兼总经理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 国投高科技投资有限公司 邓华 64,0001996年9月12 日 医疗器械制造业、化学原料及制品制造业、食品加工制造业、医药制造业的投资开发；投资项目产品的销售（国家有专项规定的产品除外）；自有设备的租赁；与上述业务有关的技术咨询、技术转让、信息服务，展览、展销。浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变 动原因 报告期内从公司领取报酬总额（万元）（税前）是 否 在股 东 单位 或 其他 关 联单 位 领取报酬、津贴 李春波 董事长、总经理 男 49 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日51,56951,5690 86.3否 高国华 副董事长 男 40 2007 年 5 月 23 日2009 年 6 月 26 日 是 张国钧 副董事长、常务副总经理 男 47 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日59,64444,744-14,900 二 级市 场卖出 57.5否 陈丁宽 董事、副总经理 男 52 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 56.5否 赵毅 董事 男 51 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 是 蒋晓岳 董事、副总经理 男 46 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日15,12115,1210 57.5否 李春风 董事、财务总监 女 38 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 57.5否 黄董良 独立董事 男 53 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 5.4否 吴弘 独立董事 男 52 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 5.4否 彭师奇 独立董事 男 61 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 5.4否 朱宝泉 独立董事 男 62 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 5.4否 李一鸣 监事长 男 51 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 是 张南 监事 男 47 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 否 俞汉森 监事 男 60 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日15,12111,321-3,800 二 级市 场卖出 11.1否 章林春 监事 男 49 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 8.6否 邵斌 监事 男 38 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 11.1否 吕春雷 副总经理 男 41 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 56.5否 张定丰 新昌制药厂厂长 男 38 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 41.5否 马文鑫 维生素厂厂长 男 43 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 41.5否 俞祝军 董事会秘书 男 40 2006 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日 35.8否 合计/141,455122,755-18,700/543/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李春波,董事长兼总经理，男，1959 年生，中共党员，中国药科大学医药经济管理专业毕业，高级会计师，历任新昌制药厂财务科长、总会计师、副厂长，1997 年 5 月任本公司副总经理兼新昌制药厂厂长，2000 年 5 月起任本公司总经理兼新昌制药厂长，2003 年 6 月至今任本公司董事长兼总经理。(2)高国华,副董事长，男，汉族，1968 年 9 月生，硕士研究生，工程师，中共党员。1990 年 7 月,北京科技大学矿山机械专业毕业，2003 年 10 月，取得 CEIBS 学校 EMBA 硕士研究生学位。1990 年7 月至 1994 年 3 月，国家原材料投资公司工作，1994 年 4 月至 2004 年 1 月国家开发投资公司汽零投资部工作，2004 年 1 月至 2005 年 10 月任国家开发投资公司汽零投资部总经理助理，2005 年 10 月至2006 年 4 月任国家开发投资公司汽零投资部副总经理，2006 年 4 月至今任国投高科技投资有限公司副总经理,2007 年 5 月至今任浙江医药股份有限公司董事。(3)张国钧,副董事长兼常务副总经理，男，1961 年生，中共党员，高级工程师，双学位及 EMBA 学浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 9历，历任新昌制药厂车间副主任、主任、助理厂长、副厂长，1997 年 4 月至 2000 年 5 月任本公司总经理助理、董事会秘书，2000 年 6 月任公司常务副总经理兼董事会秘书，2003 年 6 月至今任本公司副董事长兼常务副总经理。(4)陈丁宽,董事，副总经理，男，1956 年生，中共党员，经济师，历任新昌县人民政府办公室主任，县总工会主席，县对外经济贸易委员会主任、外贸公司总经理，1996 至 2002 年任县国有工业总公司总经理，2002 年 9 月任新昌昌欣投资发展有限公司副总经理，2003 年 6 月至今任本公司董事兼副总经理。(5)赵毅,董事，男，1956 年生，大学学历，高级工程师。曾于国家林业投资公司资金物资部、国家开发投资公司财务会计部、农林分公司工作。现任国投高科技投资有限公司高级项目经理，2000 年至今任本公司董事。(6)蒋晓岳,董事，副总经理，男，1962 年生，浙江医药医科大学药学专业毕业，高级工程师，执业药师，历任新昌制药厂片剂车间技术员，药物研究所制剂研究室主任，质量管理处处长，1997 年 6月至 2003 年 6 月任本公司质监办主任兼新昌制药厂质量管理部部长，2003 年 6 月至今任本公司副总经理、新昌制药厂质量总监。(7)李春风,董事，财务总监，女，1970 年生，硕士学历，会计师，曾任海南西普制药有限公司财务科长、宁波天衡制药厂财务科长，1997 年 4 月-2003 年 6 月任本公司财务部经理，2003 年 6 月至 2006年 6 月任本公司财务负责人，2006 年 6 月至今任本公司董事，财务总监。(8)黄董良,独立董事，男，1955 年生，中共党员，教授，高级会计师。曾任浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计学院总支书记兼副院长，现任浙江财经学院院长助理、东方学院院长，兼任浙江省会计学会副秘书长。2002 年 5 月至今任本公司独立董事。(9)吴弘,独立董事，男，1956 年生，法学教授，博士生导师，律师，仲裁员。历任华东政法学院教师，上海中信正义律师事务所律师，上海、广州、徐州仲裁委员会仲裁员，上海市人民检察院培训中心兼职教授，2003 年 3 月至 2004 年 3 月任华东政法学院经济法学院副院长、总支书记，2004 年 3 月至 2006 年 3 月任华东政法大学知识产权学院总支书记、副院长，现任华东政法学院经济法学院院长，兼任华东政法学院商法研究中心主任。2002 年 5 月起任本公司独立董事。(10)彭师奇,独立董事，男，1947 年生，中共党员，北京医科大学博士，教授、博士生导师，1998年 9 月至 1999 年 12 月任北京医科大学药学院副院长，1999 年 12 月-2000 年 5 月任北京医科大学药学院院长，2000 年 5 月至 2004 年 5 月任北京大学药学院院长，2004 年 3 月至今任首都医科大学化学生物学与药学院院长，北京市特聘教授，兼任国家新药审评委员会委员、北京药学会副秘书长。2003 年6 月起任本公司独立董事。(11)朱宝泉,独立董事，男，1946 年生，中共党员，研究员、博士生导师，1993 年 10 月至 2002 年 1月任上海医药工业研究院副院长，2002 年 2 月至今任上海医药工业研究院院长，兼任上海交通大学药学院院长，上海现代制药股份有限公司董事长，2003 年 6 月起任本公司独立董事。(12)李一鸣,监事长，男，1957 年 1 月出生，大学本科，农村经济专业，副研究员。曾任国家开发投资公司农业业务部、农林分公司业务主管，国投兴业有限公司医药业务部业务主管。1999 年 4 月至 2002年 10 月任国投药业投资有限公司项目经理，2002 年 10 月至今任国投高科技投资有限公司高级项目经理，2000 年 6 月起任浙江医药股份有限公司监事长。(13)张南,监事，男，1961 年生，中共党员，大专文化程度，助理经济师。2000 年 10 月至 2002 年 1月任仙居制药有限公司办公室主任兼党群办公室主任，2002 年 1 月至今任浙江仙 琚制药股份有限公司董事会秘书，2002 年 3 月至今任浙江仙琚制药股份有限公司工会主席。2003 年 6 月起任本公司监事。(14)俞汉森,监事，男，1948 年生，曾任新昌制药厂技改办主任、厂办主任、厂长助理、新昌制药股份有限公司副总经理，1997 年 5 月至 1998 年 6 月任本公司新昌制药厂副厂长，1998 年 6 月至 2004年 4 月任本公司新昌制药厂党委副书记。2003 年 6 月起任本公司职工监事。(15)章林春,监事，男，1959 年生，曾任新昌制药厂团委书记、党办副主任、厂办副主任、动力分厂厂长、供应部经理，2003 年 2 月起任新昌制药厂工会副主席，2007 年 10 月起任新昌制药厂工会主席，2003 年 6 月至今本公司职工监事。(16)邵斌,监事，男，1970 年生，历任新昌制药厂天然药物分厂副厂长，新昌制药厂天然药物研究所所长，2002 年 4 月任浙江医药股份有限公司新昌制药厂保健品厂厂长，2006 月 8 月任新昌制药厂副浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 10厂长，2007 年 12 月任公司总经理助理，2006 年 6 月至今任本公司监事。(17)吕春雷,副总经理，男，1967 年生，浙江工业大学精细化工专业毕业，高级工程师，历任新昌制药厂研究所合成室主任，新昌制药厂合成二车间主任，新昌制药厂厂长助理兼生产部经理，新昌制药厂副厂长兼合成药厂厂长，新昌制药厂常务副厂长，新昌制药厂代厂长，2004 年 3 月至 2006 年 6 月任新昌制药厂厂长，2006 年 6 月至今任本公司副总经理。(18)张定丰,新昌制药厂厂长，男，1970 年生，浙江大学化工系毕业，高级工程师，历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂供应部经理，新昌制药厂厂长助理，新昌制药厂副厂长，2006 年 6 月至 2007年 12 月任新昌制药厂代厂长，2007 年 12 月至今任新昌制药厂厂长。(19)马文鑫,维生素厂厂长，男，1965 年生，中共党员，高级工程师，历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂总经理助理、技改部经理、厂长助理、副厂长，2003 年 7 月至今任浙江医药股份有限公司维生素厂厂长。(20)俞祝军,1968 年生，MBA 学历，经济师，1997 年 5 月至 2003 年 6 月任本公司投资证券部副经理。2003 年 6 月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 高国华 国投高科技投资有限公司 副总经理 是 赵毅 国投高科技投资有限公司 高级项目经理 是 李一鸣 国投高科技投资有限公司 高级项目经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张南 浙江仙琚制药股份有限公司 董事会秘书、工会主席 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，股东大会批准实施，高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会组织实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：不兼任公司职务的董事、监事不在公司领取报酬，独立董事依据公司 2004 年股东大会审议通过的关于提高独立董事津贴的议案领取独立董事津贴，公司高级管理人员报酬依据公司四届五次董事会通过的 浙江医药高管人员薪酬调整方案，由董事会薪酬与考核委员会组织实施。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 高国华 是 赵毅 是 李一鸣 是 张南 否 浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 11(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 祁榕 副董事长 工作原因 陶正利 总工程师 工作原因 祁榕先生因工作原因不再担任本公司董事，陶正利先生因工作原因不再担任本公司总工程师。经公司第二大股东国投高科技投资有限公司推荐和公司四届五次董事会审议同意，公司 2006 年度股东大会选举高国华先生为公司四届董事会董事。公司四届七次董事会选举高国华先生为公司副董事长。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,081 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 工程技术人员 902财务人员 95营销人员 249行政管理人员 225生产工人 2,610 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 47大学本科 636大专 670中专及高中 1,829初中 899 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内，公司规范运作及法人治理完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等有关上市公司治理法律法规及公司章程的要求，不断完善法人治理结构，努力建设现代企业制度，规范公司运作。公司实际治理情况与上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。（1）关于股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自已的权利。公司严格按照公司股东大会议事规则的要求通知、召集、召开股东大会，并有律师出席见证，确保所有股东享有平等地位，充分行使表决权，符合公司章程、公司法和上市公司股东大会规范意见的规定。（2）关于控股股东与公司的关系：公司具有健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和经营机构能够独立运作。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到相互独立；公司董事会、监事会和经营管理等职能部门能独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 12积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职责。（4）关于监事与监事会：公司股东代表监事和职工代表监事的选举符合有关法律、法规的规定，公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求，能够确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员以及财务人员的监督和检查。监事会按照公司章程和监事会议事规则的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。（5）关于相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积极合作，共同推动公司持续健康发展。（6）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书和董事会办公室负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时披露公司信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。2、2007 年公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和浙江证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（浙证监上市字200731 号的文件精神，公司及时组织董事、监事、高管人员展开学习，成立了以公司董事长李春波先生为组长的公司治理专项活动领导小组，结合公司的实际情况，制定了公司治理专项活动方案。2007年 6 月至 9 月，公司严格按照法律法规要求，对照中国证监会通知内容逐项进行了自查，认真查找本公司治理机构方面存在的问题和不足，深入分析了产生问题的原因，形成了“浙江医药股份有限公司关于加强上市公司治理活动自查报告及整改计划”，经公司四届七次董事会审议通过，并于 2007 年 6 月29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站进行了披露。同时董事会设立专门的电话和网络平台，便于投资者和社会公众更好地参与公司的治理专项活动评议，加强沟通和交流，听取整改意见和建议，做好整改工作。浙江证监局对公司进行了加强上市公司治理专项活动现场检查，并根据检查结果出具了关于对浙江医药股份有限公司治理情况综合评价和整改建议的通知（浙证监上市字2007101 号），公司根据浙江证监局在现场检查过程中以及公司自查过程中发现的问题，对不足之处拟定了整改计划，于 2007年 10 月 25 日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站公告了浙江医药股份有限公司治理整改报告，并按要求落实了整改工作。针对本次检查活动中发现的问题，公司采取积极有效的整改措施：1、强化子公司管理，公司四届十次董事会通过了公司控股子公司管理制度，从制度上对子公司在信息披露、对外担保等各方面的职责和义务进行了明确。2、强化内部审计工作，主要措施有：制定多层次的内部审计制度，配备精兵强将，建立强有力的审计部；扩大审计范围，加强公司日常经营工作的审计，例如销售合同、价格、费用的审计、物资采购的审计、差旅费用和管理费用的审计等；对各职能部门进行定期和不定期内部审计，并完善内审工作底稿和报告，充分发挥内部审计的监督和参谋功能。3、进一步发挥公司董事会专门委员会和公司独立董事的作用，定期召开专业委员会相关会议，严格按照各专业委员会实施细则相关规定，充分行使各自职能。通过此次专项活动，公司的董事、监事和高级管理人员对公司的科学治理、内控制度有了更为全面的认识，公司也将以本次治理检查和巡检整改为契机，在今后的工作中进一步认真学习并严格执行公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等相关法律法规，进一步加强公司的法人治理结构和内部控制制度建设，规范管理，强化审计，不断提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的持续健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注黄董良 660 0 吴弘 660 0 彭师奇 651 0 朱宝泉 651 0 浙江医药股份有限公司 2007 年年度报告 13公司独立董事能够认真履行诚信勤勉职责，积极参加董事会和股东大会会议，并认真审议各项议题，对公司重大事项在认真审核的基础上发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有独立完整的经营业务，与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理，总经理、副总经理和其他高级管理人员没有在控股公司兼职或领取薪酬之情形。3、资产方面：公司拥有完整、独立的产、供、销体系，拥有完整的土地使用权等无形资产。4、机构方面：公司拥有独立的组织机构，与控股股东不存在上下级关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司四届五次董事会通过了 浙江医药高管人员薪酬调整方案 公司高管人员薪酬由基本年薪和奖励年薪组成。奖励年薪由公司完成董事会下达的经营目标情况和其他综合绩效决定，由董事会薪酬与考核委员会组织实施。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、公司章程的规定，结合公司实际情