000050_2007_深天马A_2007年年度报告_2008-04-10.pdf

深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 0 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：000050 披露时间：披露时间：2008 年年 4 月月 11 日日 披露报纸：证券时报披露报纸：证券时报 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 0 目目 录录 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 2 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介 26 第七节 董事会报告 28 第八节 监事会报告 39 第九节 重要事项 41 第十节 财务报告 45 第十一节 备查文件目录 143 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 0 深圳天马微电子股份有限公司深圳天马微电子股份有限公司 二七年年度报告二七年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事隋涌先生因公出差未能亲自出席，委托董事刘瑞林先生代为出席并行使表决权，董事赖伟宣先生因故请假。董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。公司董事长吴光权先生、总经理刘瑞林先生、总会计师刘静瑜女士及会计机构负责人（会计主管人员）李敏女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司名称：深圳天马微电子股份有限公司 英文名称：SHENZHEN TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD (简称：TIANMA)（二）法定代表人：吴光权（三）董事会秘书：刘长清 联系地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 联系电话：（0755）86225886 传真：（0755）86225774，86225772 电子信箱：（四）公司注册地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦 22 层 办公地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 邮政编码：518052 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）信息披露报纸：证券时报 登载年度报告指定国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋东 8 层董事会秘书室（六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深天马 A 股票代码：000050（七）公司首次注册登记日期：1983 年 11 月 8 日 公司首次注册登记地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：440301102857845 税务登记号码：地税：440300192183445 国税：440301192183445 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：中国深圳东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、2007 年度主要会计数据 单位：（人民币）元 本年度各项主要指标 2007年度 营业利润 94,968,093.93 利润总额 92,830,157.20 归属于上市公司股东的净利润 90,395,896.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,043,823.06 经营活动产生的现金流量净额 118,042,250.03 下述为扣除的非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额(1)非流动资产处置损益-1,067,085.57(2)计入当期损益的政府补助 160,990.00(3)税收减免 6,708,429.40(4)扣除上述各项以外的其他营业外收支净额-1,231,841.13(5)职工福利费结余转销 3,094,514.31(6)大连证券坏账准备转回 3,316,376.25(7)非经常性损益的所得税影响数-629,309.49 合计 10,352,073.77 下述为采用公允价值计量的项目和金额 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 86,749,472.60 210,139,462.05 123,389,989.45-合计 86,749,472.60 210,139,462.05 123,389,989.45-二、公司近三年主要会计数据和财务指标 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 31）主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,723,967,890.71 1,513,879,465.37 1,513,879,465.3713.88%1,104,823,513.04 1,104,823,513.04利润总额 92,830,157.20 107,340,603.84107,340,603.84-13.52%58,123,860.66 58,123,860.66归属于上市公司股东的净利润 90,395,896.83 93,795,610.8393,800,269.83-3.63%55,402,709.31 58,750,034.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 80,043,823.06 90,506,673.4084,093,994.77-4.82%48,573,424.09 50,375,681.66经营活动产生的现金流量净额 118,042,250.03 219,506,457.56218,466,320.46-45.97%102,726,880.21 102,726,880.21 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,677,443,675.29 1,550,620,946.34 2,018,527,680.53131.73%1,331,155,186.81 1,346,741,020.42所有者权益（或股东权益）1,557,966,077.77 859,872,190.13945,876,434.1264.71%781,625,133.95 797,210,967.56 2）主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.26 0.280.28-7.14%0.21 0.22稀释每股收益 0.26 0.280.28-7.14%0.21 0.22扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.270.25-8.00%0.18 0.19全面摊薄净资产收益率 5.80%10.91%9.92%-4.12%7.09%7.37%加权平均净资产收益率 7.72%11.43%10.76%-3.04%6.97%7.27%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.14%10.53%8.89%-3.75%6.21%6.32%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.83%11.03%9.64%-2.81%6.11%6.23%每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 0.660.66-53.03%0.39 0.39 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.07 2.592.8542.81%2.94 3.00 注：2007年8月公司非公开增发发行A股50,900,000 股，公司总股份数增加15.3%，公司每股收益、经营活动产生的现金流量净额、净资产相应调整。深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 4 3）2006 年利润表调整项目表 （2006.1.112.31）单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 1,232,681,139.111,232,681,139.11销售费用 41,181,831.7241,053,911.16管理费用 94,168,880.8582,073,159.25公允价值变动收益 0.000.00投资收益 341,592.68341,592.68所得税 12,458,148.7312,453,489.73净利润 93,795,610.8393,800,269.83 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、）本次变动后 数量 比例 发行新股（注 1）其他（注 2）小计 数量 比例 一、有限售条件股份 211,901,030 63.84%+50,900,000-16,617,25034,282,750 246,183,78064.31%1、国家持股-0 0 0-2、国有法人持股 211,814,900 63.81%-16,596,250-16,596,250 195,218,65050.99%3、其他内资持股 86,130 0.03%+50,900,000-21,00050,879,000 50,965,13013.32%其中：境内非国有法人持股-+50,900,0000 50,900,000 50,900,00013.30%境内自然人持股 86,130 0.03%-21,000-21,000 65,130 0.02%4、外资持股-0 0 0-其中：境外法人持股-0 0 0-境外自然人持股-0 0 0-二、无限售条件股份 120,023,970 36.16%-16,617,25016,617,250 136,641,22035.69%1、人民币普通股 120,023,970 36.16%-16,617,25016,617,250 136,641,22035.69%2、境内上市的外资股-0 0 0-3、境外上市的外资股-0 0 0-4、其他-0 0 0-三、股份总数 331,925,000 100.00%+50,900,0000 50,900,000 382,825,000100.00%公司股本变化详情如下：1）报告期内，公司非公开发行 A 股 50,900,000 股，于 2007 年 8 月 24 日完成发行及验资工作，公司总股本增至 382,825,000 股；新增 50,900,000 股股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记；于 2007 年 8 月 28 日上市，禁售期为一年。2）报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司调整高管及国有法人持有的部分有限售条件股份政策，公司境内自然人、国有法人持有的有限售条件流通股相应减少，无限售条件流通股相应增加。具体变动情况请见“（二）限售股份变动情况”之“限售股份变动情况表”二、限售股份变动情况 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 61、限售股份变动情况表 单位：股 2、有限售条件股份可上市交易时间及限售条件 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期深圳中航集团股份有限公司 174,651,191 00174,651,191股改限售股 深圳市通产实业有限公司 37,163,709 16,596,250020,567,459股改限售股 请见下表 成都仁道投资有限公司 0 019,000,00019,000,000非公开发行限售 2008-08-28 中海基金管理有限公司 0 04,000,0004,000,000非公开发行限售 2008-08-28 浙江银河股份有限公司 0 08,000,0008,000,000非公开发行限售 2008-08-28 大成基金管理有限公司 0 07,900,0007,900,000非公开发行限售 2008-08-28 成都国光电气股份有限公司 0 04,000,0004,000,000非公开发行限售 2008-08-28 佛山市金海集团有限公司 0 08,000,0008,000,000非公开发行限售 2008-08-28 蔡峰 86,130 21,53353365,130根据上市公司董、监事、高管持股及变动管理办法 每年 25%解除限售 合计 211,901,030 16,617,78350,900,533246,183,780 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件 1 深圳中航集团股份有限公司 174,651,1912011-04-26174,651,1911、其所持股份在获得“上市流通权”后六十个月内不通过证券交易所出售。2、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。2007-04-2616,596,250 2008-04-2616,596,250 2 深圳市通产实业有限公司 37,163,709 2009-04-263,971,209 1、自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。3 成都仁道投资有限公司 19,000,000 2008-08-2819,000,000 4 中海基金管理有限公司 4,000,000 2008-08-284,000,000 5 浙江银河股份有限公司 8,000,000 2008-08-288,000,000 6 大成基金管理有限公司 7,900,000 2008-08-287,900,000 7 成都国光电气股份有限公司 4,000,000 2008-08-284,000,000 认购定向增发股份限售十二个月 8 佛山市金海集团有限公司 8,000,000 2008-08-288,000,000 9 蔡峰 86,130 每年 25%解除限售 根据上市公司董、监事、高管持股及变动管理办法 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 7 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年股票及衍生证券发行情况 经中国证监会证监发行字2007128 号文关于核准深圳天马微电子股份有限公司非公开发行股票的通知的批准，2007年8月公司以9.81元/股的发行价格，向成都仁道投资有限公司等6家发行对象，非公开发行50,900,000股A股股票，共募集资金49,932.9万元，扣除发行费用，募集资金净额48,387.58万元。该部分股份在深圳证券交易所上市，上市日期为2007年8月28日，股份性质为有限售条件的流通股，限售期12个月，解除限售时间为2008年8月28日。此次发行后，公司总股本由33,192.5万股增至38,282.5万股。2、截至报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 1、截止 2007 年 12 月 31 日公司前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况 股东总数 截至 2007 年 12 月 31 日，共有股东 21,457 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳中航集团股份有限公司 其他 45.62%174,651,191174,651,191 0 深圳市通产实业有限公司 国有法人 9.71%37,163,70920,567,459 0 成都仁道投资有限公司 其他 4.96%19,000,00019,000,000 未知 浙江银河股份有限公司 其他 2.08%8,000,000 8,000,000 未知 佛山市金海集团有限公司 其他 2.08%8,000,000 8,000,000 未知 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)其他 1.75%6,700,000 4,900,000 未知 中国银行大成优选股票型证券投资基金 其他 1.31%4,999,969 3,000,000 未知 成都国光电气股份有限公司 其他 1.04%4,000,000 4,000,000 未知 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 其他 1.04%4,000,000 4,000,000 未知 广州金骏资产管理有限公司 其他 0.66%2,538,227 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市通产实业有限公司 16,596,250 人民币普通股 广州金骏资产管理有限公司 2,538,227 人民币普通股 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT 2,128,936 人民币普通股 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 8MANAGEMENT LIMITED MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC2,126,241 人民币普通股 中信建投渣打银行ING BANK N.V 2,116,037 人民币普通股 大成优选股票型证券投资基金 1,999,969 人民币普通股 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 1,942,100 人民币普通股 大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)1,800,000 人民币普通股 UBS AG 1,785,677 人民币普通股 海通汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL1,363,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，第一与第二大股东不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；第六股东大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)与第七大股东大成优选股票型证券投资基金存在关联关系，其他股东未知是否存在关联关系，也不知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司前十名无限售条件股东中，第六股东大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)与第八股东大成优选股票型证券投资基金存在关联关系，其他股东未知是否存在关联关系，也不知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、报告期末持股5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 股东名称 限售股份上市日所持无限售条件流通股数量(股)本年度增减变动数量（股）变动原因 本年度末持有的无限售条件流通股数(股)深圳市通产实业有限公司 16,596,25016,596,250 3、控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东 深圳中航集团股份有限公司成立于 1997 年 9 月，总股本 67,890.909 万股。法定代表人：吴光权。主要生产经营范围：设计、制造及销售印刷线路板，液晶显示器以及机械、石英钟表。该公司于成立之日向中国航空技术进出口深圳公司发行 4 亿股中国内资股，占总股本的62.31%；于 1997 年成功在港发行 2.42 亿股 H 股，占总股本的 37.69%。1997 年 9 月该公司在香港联交所上市，2007 年 12 月 27 日成功在港增发 4,290.909 万股。持有本公司股份数量：174,651,191 股。（2）公司控股股东实际控制人 中国航空技术进出口深圳公司是成立于 1982 年 4 月的全民所有制企业，注册资本：3.8 亿元，法定代表人：吴光权。深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 9主要业务范围：本系统所生产运输工具、机械设备等商品的进出口。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 10 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及其他高级管理人员基本情况 1、基本情况：姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因吴光权 董事长 男 45 2007年06月13日至2010年06月13日00 赖伟宣 副董事长 男 43 2007年06月13日至2010年06月13日00 蔡展生 副董事长 男 45 2007年06月13日至2010年06月13日00 邹雪城 独立董事 男 43 2007年06月13日至2010年06月13日00 郭明忠 独立董事 男 45 2007年06月13日至2010年06月13日00 华小宁 独立董事 男 44 2007年06月13日至2010年06月13日00 刘瑞林 董事、总经理 男 39 2007年06月13日至2010年06月13日00 由 镭 董事 男 38 2007年06月13日至2010年06月13日00 隋 勇 董事 男 49 2007年06月13日至2010年06月13日00 黄高健 监事会主席 男 51 2007年06月13日至2010年06月13日00 李 刚 监事 男 37 2007年06月13日至2010年06月13日00 盛 帆 监事 男 50 2007年06月13日至2010年06月13日00 蔡 峰 监事 男 53 2007年06月13日至2010年06月13日86,13065,130减持 罗祥典 监事 男 51 2007年06月13日至2010年06月13日00 孙永茂 常务副总经理 男 44 2007年06月13日至2010年06月13日00 邓柏松 副总经理 男 49 2007年06月13日至2010年06月13日00 李曙新 总工程师 男 41 2007年06月13日至2010年06月13日00 刘静瑜 总会计师 女 37 2007年06月13日至2010年06月13日00 刘长清 董事会秘书 男 50 2007年06月13日至2010年06月13日00 董事、监事在股东单位任职情况表 在股东单位任职情况 姓名 本公司职务 股东姓名 所任职务 任职期间 吴光权 董事长 深圳中航集团股份有限公司 董事长 2006年5月至2009年5月 赖伟宣 副董事长 深圳中航集团股份有限公司 执行董事 2006年5月至2009年5月 蔡展生 副董事长 深圳市通产实业有限公司 监事会主席 2006年5月至2009年5月 刘瑞林 董事、总经理 深圳中航集团股份有限公司 执行董事 2006年5月至2009年5月 由 镭 董事 深圳中航集团股份有限公司 执行董事 2006年5月至2009年5月 黄高健 监事会主席 深圳中航集团股份有限公司 监事会主席 2006年5月至2009年5月 李 刚 监事 深圳市通产实业有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席2008年2月至2011年2月 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 11 2、董事、监事及其高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况 吴光权吴光权，男，45岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士毕业，现任本公司董事长、中国航空技术进出口深圳公司总经理、深圳中航企业集团总裁、深圳中航地产股份有限公司董事长、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事长、上海天马微电子有限公司董事长。曾任深圳中航企业集团副总会计师兼财务部经理、江西江南信托投资股份有限公司董事长。赖伟宣赖伟宣，男，43岁，高级会计师，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），现任本公司副董事长、中国航空技术进出口深圳公司副总经理兼党委书记、天虹商场股份有限公司董事总经理、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事、上海天马微电子有限公司董事。曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有限公司副总经理。蔡展生蔡展生，男，45岁，研究生学历，现任本公司副董事长、深圳市通产实业有限公司监事会主席、上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳市投资管理公司商贸部副部长、企业管理部副部长、产品营销部部长、债务清缴工作组组长以及债务重组委员会办公室副主任。邹雪城邹雪城，男,43岁，工学博士、教授、博士生导师。现任本公司独立董事、华中科技大学电子科学与技术系教授、博士生导师、系主任，校学术委员会委员，校学位评定委员会委员，国家集成电路人才培养（武汉）基地主任，武汉集成电路设计工程技术研究中心主任，武汉集成电路产业化基地首席专家，IEEE会员，MRS会员，中国电子学会半导体与集成技术分会委员，武汉市人民政府科技咨询专家委员会委员，湖北省青年科协副主席，国家自然科学基金“半导体集成化芯片系统基础研究”重大研究计划指导专家组成员，国家集成电路人才培养专家指导委员会委员，国家教学指导委员会电子科学与技术专业分委员会委员。郭明忠，郭明忠，男,45 岁，西南政法大学法律系毕业，法学硕士，现任本公司独立董事、广东君言律师事务所合伙人、执业律师、深圳中航地产股份有限公司独立董事。曾任西南政法大学法律系任讲师，深圳市福田区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。2006 年 1 月，辞去公职，加盟广东君言律师事务所，成为该所合伙人；自 2007 年后，获聘为深圳市仲裁委员会仲裁员。深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 12华小宁华小宁，男,44岁，中国注册会计师，杭州电子工业学院硕士研究生毕业，现任本公司独立董事、杭州汽轮机股份有限公司和深圳市飞亚达（集团）股份有限公司及深圳中航地产股份有限公司独立董事、深圳市典略投资有限公司总经理、深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司执行董事。曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。刘瑞林刘瑞林，男，39岁，研究员级高级工程师，华中理工学院硕士研究生毕业。现任本公司董事总经理、上海天马微电子有限公司副董事长、总裁。1992年加入深圳天马微电子股份有限公司，历任新品主管、副主任工程师、生产部经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理、董事总经理。由由 镭镭，男，38岁，同济大学工商管理硕士毕业，高级工程师。现任本公司董事、深圳市深南电路有限公司总经理。1992年加入深圳中航企业集团，历任深圳中航企业集团企业战略与管理部项目经理、经理助理、副经理、经理。隋隋 涌涌，男,49 岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学，现任本公司董事、中国航空技术进出口深圳公司总会计师、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事、上海天马微电子有限公司董事。曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技总公司财务处副处长、中航物业北海中航联合发展公司总经理助理、中航技深圳公司财务部经理、副总会计师。黄高健黄高健，男，51 岁，高级政工师，大学本科毕业。现任本公司监事会主席，中国航空技术进出口深圳公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工委会主席，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司监事会主席。曾任华中师范大学历任党委办公室秘书、校长办公室副主任、高等教育研究所副所长。李李 刚刚，男，37岁，研究生学历，现任本公司监事会监事、深圳市通产实业有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。曾在深圳市团市委、深圳市市属企业工委办公室工作，曾任深圳市投资管理公司团委副书记、书记，党群工作部副主任、组织人事部高级业务经理、深圳市大铲湾港口投资发展有限公司总裁助理兼办公室主任。盛盛 帆帆，男，50岁，会计师，大学专科，现任本公司监事会监事、中国航空技术进出口深圳公司审计监察部经理，深圳中航电脑总公司总经理。曾任南京513厂 财务科成本室主任，深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 13宏光服装公司财务经理，深圳宏胜实业有限公司经营财务部经理，中航技深圳公司财务部高级主管，深圳中航电脑总公司总会计师、总经理等职。蔡蔡 峰峰，男，53 岁，大专学历，现任本公司监事会监事、主任工程师。曾任空军航空兵和西安昆仑机械厂技术员、深圳天马微电子股份有限公司业务主管、部门副经理、部门经理、主任工程师。公司第一届、第二届、第三届、第四届监事会职工代表监事。罗祥典罗祥典，男，50 岁，经济师，大学本科毕业。现任公司党委委员、总经理办公室主任助理、天马报主编。曾任湖南长沙曙光电子管厂助理工程师，湖南省长沙市人大常委会财经工委副科级秘书。1992 年加入深圳天马微电子股份有限公司，历任总务部主管、经理部主管、经理助理、天马报主编。孙永茂孙永茂，男，45 岁，硕士学位，高级工程师，兰州大学化学系有机化学专业本科毕业，清华大学化学系液晶化学专业硕士研究生毕业。现任公司常务副总经理、上海天马微电子有限公司董事。1992 年进入深圳天马微电子股份有限公司，任公司研发中心副主任工程师，1996 年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理，2003 年任本公司供销管理部经理、总经理助理兼采购部经理、公司常务副总经理。邓柏松邓柏松，男，49岁，高级经济师，江西财经大学毕业，现任本公司党委书记、副总经理、上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳凯狮实业有限公司副总经理、深圳天马微电子股份有限公司公司党委副书记、经理部经理、董事会秘书、董事、公司党委书记、副总经理。李曙新李曙新，男，41岁，北京大学计算机系微电子专业硕士毕业，美国肯特州立大学液晶研究所硕士，现任本公司总工程师。曾任深圳天马微电子股份有限公司工程师、副总工程师、研发中心主任，美国加州Densitron公司LCD产品技术应用工程师，美国德州Chorum公司LCD产品开发工程师及项目经理。刘静瑜刘静瑜，女，37岁，硕士，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师，现任本公司总会计师、上海天马微电子有限公司副总经理兼总会计师。曾任深圳中航企业集团财务主管、公司财务部经理、总会计师。深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 14刘长清刘长清，男，50岁，经济师，大专文化，现任本公司董事会秘书、总经理办公室主任。曾任国营四三厂设计员、厂办秘书、厂长秘书，深圳飞图新技术开发有限公司副经理、本公司经理部副经理、董事会秘书。3、公司高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定主要依据：根据本地区、本行业的薪酬水平，由股东大会批准公司独立董事的津贴。公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师的报酬，根据公司薪酬管理制度，实行岗位工资与个人工作业绩、公司经济效益挂钩的绩效工资，由董事会批准。报告期内现任董事、监事及高级管理人员共19人。独立董事津贴每人每年6万元人民币(含税)，出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。报告期内现任董事（除独立董事）、监事及高级管理人员在公司领取报酬的共 8 人，明细如下：单位：万元/年 姓名 刘瑞林 孙永茂邓柏松 李曙新刘静瑜蔡峰 罗祥典刘长清 合计 报酬总额（含税）130.0 57.6 42.6 44.7 52.9 13.0 11.7 20.6 373.1 董事长吴光权、副董事长蔡展生、副董事长赖伟宣、监事会主席黄高健、董事隋涌、监事李刚、盛帆等均不在本公司领取报酬，在股东单位领取报酬。董事由镭不在本公司领取报酬，在股东关联单位领取报酬。4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 公司独立董事薛延禄先生、俞永民先生因董事会换届，没有继续担任独立董事职务；公司董事汪名川因董事会换届，没有继续担任董事职务；深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 155、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况 公司副总经理肖锦女士因个人原因辞去公司副总经理职务。二、公司现有员工的基本情况：截至本年末，在职员工 6,194 人.按专业构成划分：人数 其中：母公司 上海天马 研发人员 317 216 101 生产人员 4,741 3,921 820 销售人员 210 136 52 财务人员 37 20 17 管理人员 889 615 274 合计 6,194 4,908 1,264 按教育程度划分 人数 其中：母公司 上海天马 硕士及以上 228 122 106 本科 800 395 383 专科 191 84 107 其他 4,975 4,307 668 合计 6,194 4,908 1,264 深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的要求，结合自身实际，及时修订和完善了公司章程，进一步完善符合现代企业制度要求的法人治理结构，不断推进科学的决策机制和有效的监督机制建设，有效维护了公司、股东和债权人的合法权益。1）关于股东及股东大会 公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其持有的股份享有权利、承担义务；公司没有为股东及其关联方提供担保。公司设立后，公司均按公司章程的规定召开历次股东大会，充分保障了股东的权利。2）关于控股股东和上市公司 公司与控股股东完全做到了人员、资产、财务三分开，机构、业务独立，各自独立核算，各自承担责任和风险。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使出资人的行为，公司与控股股东不存在同业竞争。3）关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会具有合理的专业知识结构，成员具备履行职责时所必需的知识、技能和素质；董事会的召集、召开严格按照公司章程的规定进行。公司董事会下设战略、审核、提名和薪酬三个专门委员会。4）关于监事及监事会 公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；监事会的召集、召开严格按照公司章程的规定进行。深圳天马微电子股份有限公司 2007 年年度报告 175）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者、供应商等相关利益者的合法权益，在互惠互利的基础上，努力扩大相互间的合作与交流，共同推动公司持续、健康、稳定发展。6）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了基于职位、能力和绩效的薪酬体系。建立了基于战略地图和平衡计分卡的绩效管理体系。由公司级的战略地图和平衡计分卡层层分解，以此确定公司各级管理人员的绩效指标，由人力资源中心进行考核，其结果同员工薪酬直接关联。7）关于信息披露及透明度 公司修订了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度，进一步明确了责任和程序。报告期内，公司按照有关规定，真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，确保了公司信息的公开和透明。公司按照国务院国资委（国资厅评价200323号）关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知要求，公司存在向控股股东深圳中航集团股份有限公司按月报送财务快报，该快报属非公开信息。具体做法，公司严格按照报送审批程序，每月初将上月上报的财务快报电子文档报出，同时将月度财务快报的报送程序、报送时间、信息名称、公司信息知情人、信息提供人以及控股股东信息知情人姓名及职务等上报深圳证监局备案。二、报告期内公司治理专项活动的情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证监上市字200714号）以及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739号）的统一要求，公司自2007年4月份开始进行公司自查活动，5月10日公布公司治理专项活动专门电话和电子信箱。8月16日披露了自查报告；在公众评议阶段，本公司通过电话、邮箱、网络平台等方式接受了公众投资者的评议，9月13日，深圳证监局对本公司的治理情况及专项治理活动的开展情况进行了现场检查。检查结果显示，本公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作。公司9月27日通过巨潮网召开了网上交流会，9月28日向深圳证监局报送了公司评议阶段总结报告。10月30日第五届董事会2007年第二次临时会议,审议通过了公司加强专项治理活