600191_2007_华资实业_2007年年度报告_2008-04-25.pdf

600191 600191 2007 年年度报告 2007 年年度报告 包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-1-目 录 目 录 一、重要提示一、重要提示.1 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告八、董事会报告.16 九、监事会报告九、监事会报告.27 十、重要事项十、重要事项.28 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.93 包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-1-一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人宋卫东，主管会计工作负责人张世潮及会计机构负责人（会计主管人员）杨荣正声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-2-二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：包头华资实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华资实业 公司英文名称：BAOTOU HUAZI INDUSTRY CO.,LTD 公司英文名称缩写：HZSY 2、公司法定代表人：宋卫东 3、公司董事会秘书：李志文 电话：0472-6957548、6957240 传真：0472-4190473 E-mail： 联系地址：包头华资实业股份有限公司 公司证券事务代表：张久利 电话：0472-6957548、6957240 传真：0472-4190473 E-mail： 联系地址：包头华资实业股份有限公司 4、公司注册地址：内蒙古自治区包头国家稀土高新技术产业开发区 公司办公地址：包头市东河区 邮政编码：01404 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华资实业 公司 A 股代码：600191 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 30 日 公司首次注册登记地点：内蒙古自治区工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 12 月 28 日 公司第 1 次变更注册登记地址：内蒙古自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1500001004170 公司税务登记号码：150240701462216 公司组织结构代码：70146221-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-3-三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 项目 金额 营业利润 84,278,126.64 利润总额 41,363,802.44 归属于上市公司股东的净利润 43,097,150.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 130,967,802.70 经营活动产生的现金流量净额-79,242,958.73 (二)扣除非经常性损益项目和金额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-81,577,956.72 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 766,271.20 除上述各项之外的其他营业外收支净额-6,936,853.39 所得税影响数-122,113.23 合计-87,870,652.14 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 368,768,299.19 519,738,109.83502,518,647.17-29.05670,989,766.62655,791,133.58利润总额 41,363,802.44 30,569,845.2721,618,349.1435.3128,830,830.3228,828,981.28归属于上市公司股东的净利润 43,097,150.56 19,495,004.0214,174,398.32121.0728,756,139.8426,298,216.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 130,967,802.70 22,291,530.0017,777,340.17487.5340,080,534.3737,622,611.30基本每股收益 0.14 0.060.05133.330.090.09稀释每股收益 0.14 0.060.05133.330.090.09包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-4-扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.43 0.070.06514.290.130.12全面摊薄净资产收益率（%）1.63 1.151.09增加 0.48个百分点1.892.05加权平均净资产收益率（%）1.98 1.211.10增加 0.77个百分点2.072.07扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.95 1.321.37增加 3.63个百分点2.642.93扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.03 1.391.37增加 4.64个百分点2.892.96经营活动产生的现金流量净额-79,242,958.73 22,293,526.2322,293,526.23-455.4538,799,748.7038,799,748.70每股经营活动产生的现金流量净额-0.26 0.070.07-471.430.130.132006 年末 2005 年末 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,597,080,062.11 2,613,131,746.172,028,507,929.7537.652,376,141,011.112,015,235,505.90股东权益 2,647,967,353.28 1,694,570,539.591,301,946,189.4056.261,518,838,273.951,285,471,791.08归属于上市公司股东的每股净资产 8.74 5.594.3056.355.014.24(四)采用公允价值计量的项目(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 华夏银行股权 780,384,000.00 1,922,897,600 1,142,513,600 其他股权 25,700 25,700 合计 780,384,000.00 1,922,923,300 1,142,539,300 期初公司持有华夏银行 10,560 万股股权，截止上一报告期的公允价值为 7.39 元/股。报告期内，该部分股权中的 1,584 万股可以上市流通，截止到报告期末，公司共计出售华夏银行 524 万股股权，尚余 10,036 万股股权，截止到报告期末，华夏银行股权公允价值为 19.16 元/股。包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-5-四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 95,448,725 31.49 95,448,72531.493、其他内资持股 69,495,775 22.93 69,495,77522.93其中：境内法人持股 69,495,775 22.93 69,495,77522.93境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 164,944,500 54.42 164,944,50054.42二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 138,138,000 45.58 138,138,00045.582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 138,138,000 45.58 138,138,00045.58三、股份总数 303,082,500 100 303,082,500100 2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-6-(二)股东情况(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 31,300 31,300 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 包头草原糖业(集团)有限责任公司 国有法人 31.4995,448,725 95,448,725 包头市实创经济技术开发有限公司 境内非国有法人17.6153,378,078 53,378,078质押53,000,000包头市北普实业有限公司 境内非国有法人5.3216,117,697 16,117,697 中天证券有限责任公司 其他 0.872,624,0742,624,074 未知 平安信托投资有限责任公司平安证大一期集合资金信托 其他 0.792,380,0002,380,000 未知 华宝信托有限责任公司集合类资金信托 2006 年第 5 号 其他 0.531,600,0001,600,000 未知 平安信托投资有限责任公司平安证大二期集合资金信托 其他 0.391,170,0001,170,000 未知 江苏富航投资有限公司 其他 0.27817,844817,844 未知 胡军 其他 0.26800,300 未知 平安信托投资有限责任公司平安证大价值三期集合资金信托 其他 0.25770,000770,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 中天证券有限责任公司 2,624,074 人民币普通股 平安信托投资有限责任公司平安证大一期集合资金信托 2,380,000 人民币普通股 华宝信托有限责任公司集合类资金信托 2006 年第 5 号 1,600,000 人民币普通股 平安信托投资有限责任公司平安证大二期集合资金信托 1,170,000 人民币普通股 江苏富航投资有限公司 817,844 人民币普通股 胡军 800,300 人民币普通股 平安信托投资有限责任公司平安证大价值三期集合资金信托 770,000 人民币普通股 凌洪兴 722,500 人民币普通股 杨曦 713,601 人民币普通股 北京正邦物资供销有限责任公司 660,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前三名法人股东中，包头市实创经济技术开发有限公司和包头市北普实业有限公司存在关联关系，其余股东，公司未知其关联关系。包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-7-前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 包头草原糖业(集团)有限责任公司 95,448,725 2009 年 3 月 8 日 95,448,725 2 包头市实创经济技术开发有限公司 53,378,078 2009 年 3 月 8 日 53,378,078 3 包头市北普实业有限公司 16,117,697 2009 年 3 月 8 日 16,117,697 自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：包头草原糖业（集团）有限责任公司 法人代表：王晓慧 注册资本：200,000,000 元 成立日期：1996 年 6 月 6 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资产的经营管理、生活福利设施的经营管理、汽车运输、建筑安装工程承包、物业管理和小规模的种植业和养殖业。包头草原糖业集团有限责任公司为国有独资公司，隶属于包头市人民政府国有资产监督管理委员会，其持有股份为国有法人限售流通股份。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：包头人民政府国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 股东名称 法人代表注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 包头市实创经济技术开发公司 付刚 170,000,0001993 年 2 月 26 日 食品加工、技术咨询等 包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-8-五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况报告期被授予的股权激励情况姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 宋卫东 董事长 男 2006-5-26 2008-5-26 是 肖 军 副董事长 男 2005-5-27 2008-5-27 25,654 19,654 -6,0006.60 否 张世潮 董事、总会计师 男 2005-5-27 2008-5-27 6.40 否 李志文 董事、董事会秘书 男 2005-5-27 2008-5-27 6.30 否 张 涛 董事 男 2005-5-27 2008-5-27 6.10 否 梁晓燕 董事 女 2006-5-26 2008-5-26 是 常 春 独立董事 男 2005-5-27 2008-5-27 3.00 是 党 卫 独立董事 男 2005-5-27 2008-5-27 3.00 是 毛秋蓉 独立董事 女 2005-5-27 2008-5-27 3.00 是 李 植 监市会主席 男 2005-5-27 2008-5-27 19,734 14,834 -4,9006.40 否 吕玉杰 监事 男 2005-5-27 2008-5-27 25,654 19,240 -6,4146.30 否 霍俊生 监事 男 2005-5-27 2008-5-27 4,736 3,636 -1,1006.30 否 达 军 监事 男 2005-5-27 2008-5-27 是 王 芳 监事 女 2005-5-27 2008-5-27 是 郭予丰 总经理 男 2005-5-27 2008-5-27 6.90 否 逯 君 副总经理 男 2005-5-27 2008-5-27 6.40 否 魏锁军 副总经理 男 2005-5-27 2008-5-27 25,654 19,254 -6,4006.50 否 尚明久 副总经理 男 2005-5-27 2008-5-27 25,654 19,240 -6,4146.30 否 郭四宝 总经理助理 男 2005-5-27 2008-5-27 6.30 否 合计/85.80 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)宋卫东，2000 年 11 月至 2006 年 4 月任包头市实创经济技术开发有限公司副总经理；2006 年5 月起任本公司董事、董事长。(2)肖 军，1998 年 11 月起担任本公司董事、董事会秘书职务；1999 年 9 月被董事会选举为副董事长；2001 年 11 月起至今担任本公司董事、副董事长职务。(3)张世潮，2000 年 4 月起担任本公司董事兼总会计师职务。(4)李志文，2001 年 11 月至 2005 年 5 月担任本公司董事会秘书兼证券部部长职务；2005 年 5 月起担任本公司董事、董事会秘书职务。(5)张 涛，2000 年 11 月至 2001 年 9 月任本公司总经理助理职务；2001 年 9 月起至今担任本公司董事职务。包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-9-(6)梁晓燕，1999 年至 2006 年 4 月就职于包头市实创经济技术开发有限公司资金部，2006 年 5月起任本公司董事职务。(7)常 春，1999 年 10 月至 2004 年 6 月担任北京平海工贸有限公司财务总监；2004 年 6 月至今担任中国航空集团建设开发有限公司项目经理；2002 年 6 月起担任本公司独立董事职务。(8)党 卫，2001 年 6 月至 2002 年 12 月担任中国水利水电工程总公司财务部副主任职务；2002年至今，担任中国水利水电建设集团公司财务部副主任职务；2003 年 6 月起担任本公司独立董事职务。(9)毛秋蓉，1998 年 7 月至今在西安交通大学经济与金融学院任教；2002 年 6 月起至今担任本公司独立董事职务。(10)李 植，1998 年 11 月起至今担任本公司监事会监事、监事会主席职务。(11)吕玉杰，1998 年 11 月起至今，担任本公司工会主席、监事会职工监事职务。(12)霍俊生，1998 年 11 月起至今担任本公司职工监事职务。(13)达 军，1996 年 2 月至 2002 年 2 月任国务院发展研究中心 DRC 综合研究所任市场部经理；2002年 3 月至 2003 年 5 月在华露信诚管理顾问咨询公司任咨询顾问；2003 年 6 月至 2005 年 4 月在包头市实创经济技术开发有限公司任企划部经理；2005 年 5 月起任本公司监事会监事职务。(14)王 芳，1998 年至 2001 年 11 月，在包头市实创经济技术开发公司财务部工作；2001 年 11月起任本公司监事会监事职务。(15)郭予丰，1984 年至 2002 年在泰安试验设备股份有限公司董事长兼总经理、山东电讯三厂党委书记兼厂长、泰安电机厂厂长等职务；2002 年 8 月至 2003 年 1 月任西水股份有限公司营销总监；2003 年 1 月任内蒙古乳泉奶业有限公司总经理职务；2005 年 5 月起任本公司总经理职务。(16)逯 君，1999 年 3 月至 2000 年 5 月任包头明天科技股份有限公司营销部经理；2000 年 5 月至2004 年 12 月任包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁职务；2005 年 5 月起至今任本公司副总经理职务。(17)魏锁军，1998 年 11 月起至今担任本公司副总经理职务。(18)尚明久，1998 年 11 月起至今担任本公司总工程师、副总经理职务。(19)郭四宝，1999 年 3 月至今，担任本公司总经理助理职务。(二)在股东单位任职情况 (二)在股东单位任职情况 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 常春 中国航空集团建设开发有限公司 项目经理 2004 年 6 月 1 日 是 党卫 中国水利水电建设集团公司 财务部副主任 2002 年 12 月 1 日 是 毛秋蓉 西安交通大学经济与金融学院 教授 1998 年 7 月 1 日 是 包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-10-(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会薪酬考核委员会确定 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 宋卫东 是 梁晓燕 是 达 军 是 王 芳 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,024 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 专业类别 人数 生产人员 1,296 销售人员 60 技术人员 526 财务人员 60 行政人员 82 2、教育程度情况 教育类别 人数 教育类别 人数 本科及以上 510 大专 667 中专及以下 847 包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-11-六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则及公司章程等有关法律法规的要求，从公司的实际情况和股东的根本利益出发，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业管理制度，规范公司运作。公司与控股股东完全实现“五分开”，能够独立运作、自主经营；公司股东大会、董事会、监事会运作合理规范；公司绩效评价机制与约束机制不断完善；上半年，公司修订了信息披露事务管理制度，使广大投资者特别是中小股东以及其他利益相关者利益得到了进一步维护，公司信息披露工作做到了公开、公正、公平、及时、准确、完整。报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司按照法律法规及上市公司治理规范性文件的要求，对照中国证监会下发的加强上市公司治理专项活动自查事项，对公司治理状况进行全面自查并形 成自查报告上报内蒙古证监局,根据内蒙古证监局出具的华资实业股份有限公司公司治理整改通知书及上海证券交易所出具的关于华资实业股份有限公司治理状况评价意见要求，认真落实整改措施，公司董事会下设了审计部门,全面负责公司内部审计工作；对信息披露管理办法等相关制度进行了重新修订。通过本次公司治理专项活动，公司治理结构及治理制度进一步完善，治理水平得到进 一步提高。为公司今后更加规范运作打下良好基础。1、公司治理结构 根据中国证监会下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）和内蒙古证监局下发的关于落实“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”的通知（内证监函200731 号）的文件精神，公司于 2007 年 5 月启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，结合公司实际，制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案。2007 年 5 月至 8 月，公司严格按照公司法、证券法等法律、法规的要求，对照中国证监会通知内容逐项进行了自查。在广泛调查摸底的基础上，本着实事求是的原则，形 成了“包头华资实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划”，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，在中国证券报、上海证券报、证 券日报及上海证券交易所网站进行了披露。同时公司还披露了专门电话、传真和电子信箱以及监管部门设置的联系方 式，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受了广大投资者提出的意见和建议。包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-12-2007 年 10 月 11 日，内蒙古证监局对我公司发出“内证监函2007150 号”关于对包头华资实业股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议文件。针对内蒙古证监局、上海证券交易所出具的评价意见，公司将以此次专项治理活动为契机，采取了相应的整改措施，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上交所股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。2、股东和股东大会 公司严格按照股东大会规范意见的要求，制定了股东大会议事规则，规范召开股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东，享有平等权利，董事会能够严格执行股东大会对董事会的授权，落实股东大会的各项决议。3、关于控股股东与上市公司 公司控股股东能认真履行诚信义务，行为合法规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立，公司董、监事会和内部机构能独立运作。4、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司按照有关规定详细披露了公司董事的个人资料，以确保董事切实履行职责，各位董事能依据董事会议事规则等制度，以认真负责的态度出席董事会及股东大会。5、关于监事与监事会 公司监事会人数与人员构成符合法律、法规的要求，公司各位监事能依据监事会议事规则等制度认真履行职责，对公司经营运作和公司财务以及董事、经理层人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。6、关于利益相关者 公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司制定了投资者关系管理制度、信息披露管理制度，能严格按照相关法律、法规的要求，为确保所有股东有平等机会获取信息。公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询；为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露；公司董事会秘书处设有专线电话，以便及时解答投资者疑问；公司还通过投资者见面会、电子邮箱、传真等各种方式，确保与投资者进行有效沟通；公司所有应披露信息均通过上海证券交易所网站（）和指定信息披露的报纸进行真实、包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-13-准确、完整、及时的披露。(二)独立董事履行职责情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注党卫 14 14 0 0 常春 14 14 0 0 毛秋蓉 14 14 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：独立 2、人员方面：独立 3、资产方面：独立 4、机构方面：独立 5、财务方面：独立 (四)高级管理人员的考评及激励情况 (四)高级管理人员的考评及激励情况 依据包头市人事局的有关规定，按照公司指定的年薪制执行，按月发放。公司独立董事的年度报酬由公司股东大会审议通过。董事、监事的薪酬计划由股东大会审议通过，公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会批准实施。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司主要内部控制制度 为了保证公司各项业务活动的正常进行，保护公司资产的安全完整，防止和发现各种错误、舞弊行为，我公司从成立之日起即非常重视内部控制，逐步建立了一系列较为健全有效的内部控制制度体系，并在实践中不断加以改进与完善，为公司创建了良好的企业内部管理环境和规范的生产经营秩序。（1）法人治理结构 根据公司法、证券法等法律法规和上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际情况，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、控股股东行为规范、董事会秘书工作细则等一系列法人治理结构方面的专项管理制度，并在实践中严格贯彻实施，有力地促进了公司法人治理结构的日趋完善和公司各项业务的规范运作。（2）财务管理制度 包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-14-为了加强公司资金管理，有效筹措和合理使用资金，同时确保公司资金的安全性，公司认真执行了国家各项财经政策以及相关法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等的相关规定来处理相关会计事项，相继制定并完善了公司会计、财务管理及内控制度、募集资金管理制度、固定资产管理制度、关于计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度、现金管理制度、内部审计制度、无形资产和其他资产管理制度、银行存款及结算管理制度、原料成本核算办法等一整套完整的会计管理制度，有效地保证公司资金、资产安全及合理使用。（3）生产经营管理制度 公司制定了一系列关于生产经营方面的专项管理制度及企业标准，主要包括原辅材料验收、安全生产、工艺操作规程、质量管理、卫生管理、计量管理、员工培训、营销及售后服务等方面，有效地保证了公司生产经营业务的顺利开展，为公司健康、稳定、持续发展奠定了坚实的基础。（4）信息披露及投资者关系管理 为保障公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，切实保护广大投资者的利益，根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规和部门规章，公司制定了信息披露实施细则，对公司信息披露的范围和内容、信息披露程序、保密等措施等方面均做出了详细规定。公司还制定了股东接待制度、投资者关系管理制度，使公司与投资者之间建立通畅的双向沟通渠道。上述规定的建立，对公司的经营管理、规范运作和实现公司与投资者利益最大化等方面均产生了积极的影响。2、控制管理 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司的规范化运作起到了积极作用，有助于公司降低经营风险，提高科学决策能力，有效保护公司和全体股东的利益。公司的内部控制制度符合我国有关法律法规和相关要求，基本覆盖了公司生产经营管理活动的所有重大方面，并能在公司生产经营管理活动中得以有效贯彻执行，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利开展。公司将根据上级有关部门的要求以及优秀企业的成功经验，不断完善公司的内部控制制度，以促进公司持续、稳定、健康发展。包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-15-七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 25 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的中国证券报、上海证券报、证券日报上。公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 5 月 25 日上午在公司总部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共计 9 人，代表有表决权股份 165,040,358 股，占本公司股份总数的 54.45。其中出席会议的社会公众股（股）股东或股东代理人共 6 人，代表有表决权股份 95,858 股，占公司发行的社会公众股（股）股份总额的 0.03。符合公司法及公司章程的有关规定。本次股东大会由公司董事长宋卫东先生主持。经与会股东审议，采取记名投票逐项表决方式，通过如下决议：（一）公司 2006 年度董事会工作报告；（二）公司 2006 年度监事会工作报告；（三）公司2006年年度报告及年度报告摘要；（四）公司2006 年度财务决算报告；（五）公司2006 年度利润分配方案；（六）关于续聘大连华连会计师事务所的议案。公司聘请了北京市君致律师事务所律师出席了本次年度股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。(二)临时股东大会情况(二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 12 月 24 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 25日的中国证券报、上海证券报、证券日报上。公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 12 月 24 日上午在公司总部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共计 11 人，代表有表决权股份 166,029,718 股，占本公司股份总数的 54.78。其中出席会议的社会公众股（股）股东或股东代理人共人，代表有表决权股份 1,085,218 股，占公司发行的社会公众股（股）股份总额的 0.36。符合公司法及公司章程的有关规定。本次股东大会由公司董事长宋卫东先生主持。经与会股东审议，采取记名投票逐项表决方式，形成如下决议：转让内蒙古华资雪峰糖业有限责任公司的议案，表决结果为：赞成 166,029,718 股，占有表决权股份总数的 100；股反对；股弃权，此项议案获得通过。公司聘请了北京市君致律师事务所律师出席了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。包头华资实业股份有限公司 2007 年年度报告-16-八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年，公司坚持以科学发展观统领全局，但受机制糖供过于求的影响，国内糖价不断下降，虽然公司采取了积极的应对措施，但是在原辅材料成本偏高和糖价较低的双重压力下，报告期内公司主营产品机制糖利润空间紧缩；乳业方面，子公司内蒙古乳泉奶业有限公司受牛奶价格持续低迷及生产资料、饲料价格上涨因素等影响，利润下降幅度较大；电子业子公司因业务量急剧减少，经营状况未发生基本改变，业绩继续亏损。加之人民币升值使出口产品利润率下降，导致公司主营业务整体盈利情况与上年相比差距较大。报告期内，公司按照年初确定的工作思路落实生产经营计划，整体运营情况良好，综合实力稳步提高。公司