600146_2007_大元股份_2007年年度报告_2008-04-29.pdf

宁夏大元化工股份有限公司 宁夏大元化工股份有限公司 600146 600146 2007 年年度报告 2007 年年度报告 宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.17 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.75 宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事王江涛先生因公出差未能亲自出席会议，委托董事李云先生代为行使表决权；独立董事杨金观先生因公出差未能亲自出席会议，委托独立董事胡俞越先生代为行使表决权。3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人徐斌，主管会计工作负责人邢龙及会计机构负责人（会计主管人员）肖俊应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宁夏大元化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大元股份 公司英文名称：NINGXIA DAYUAN CHEMICAL CO.,LTD.2、公司法定代表人：徐斌 3、公司董事会秘书：邢龙 电话：010-82332716 传真：010-82332713 E-mail： 联系地址：北京市海淀区知春路 13 号 4、公司注册地址：银川市经济技术开发区经天东路南侧 8 号 公司办公地址：北京市海淀区知春路 13 号 邮政编码：100083 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：大元股份 公司 A 股代码：600146 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 29 日 公司首次注册登记地点：银川市经济技术开发区经天东路南侧 8 号 公司法人营业执照注册号：6400021200014 公司税务登记号码：640105710658608 公司组织结构代码：71065860-8 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区2008 室 宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 3三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-18,054,210.73利润总额-13,857,920.12归属于上市公司股东的净利润-18,703,272.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-21,017,414.44经营活动产生的现金流量净额-10,013,296.85(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-84,841.91计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 4,254,416.51除上述各项之外的其他营业外收支净额 26,716.01其他非经常性损益项目-1,882,149.14合计 2,314,141.47(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 108,480,906.51 87,515,120.6882,693,362.2023.9687,222,797.16 76,479,054.89利润总额-13,857,920.12 8,498,330.627,511,320.73-263.078,642,165.89 8,603,734.05归属于上市公司股东的净利润-18,703,272.97 6,512,628.526,107,456.02-387.187,453,850.58 7,415,418.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,017,414.44 5,170,284.544,765,112.04-506.501,050,525.61 1,012,093.77基本每股收益-0.094 0.0330.031-384.850.037 0.037稀释每股收益-0.094 0.0330.031-384.850.037 0.037扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.105 0.0260.024-503.850.005 0.005全面摊薄净资产收益率（%）-5.20 1.901.83减少 7.52个百分点 2.20 2.25加权平均净资产收益率（%）-5.60 1.911.84减少 7.24个百分点 2.20 2.25扣除非经常性损益后全-5.84 1.511.43减少 7.35个百分点 0.31 0.31宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 4面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-6.29 1.521.43减少 7.81个百分点 0.31 0.31经营活动产生的现金流量净额-10,013,296.85-16,213,159.66-16,213,159.6638.2426,483,570.85 26,483,570.85每股经营活动产生的现金流量净额-0.05-0.08-0.08137.500.13 0.1322006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 463,342,061.68 429,019,832.92419,075,907.088.00412,256,900.48 402,565,731.83所有者权益（或股东权益）359,625,435.04 343,268,468.01333,546,485.674.77338,805,839.49 329,489,029.65归属于上市公司股东的每股净资产 1.80 1.721.6684.651.67 1.65(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额可供出售金融资产 11,610,000.0046,248,000.0034,638,000.00 合计 11,610,000.0046,248,000.0034,638,000.00 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司持有金城造纸股份有限公司解禁流通股 410 万股，期末按公允价值计量，公允价值变动计入资本公积，待出售时再将原计入资本公积的金额转入当期损益。由于金城股份期末市价和期初相比有较大增长，导致可供出售金融资产期末较期初增加 298.35%。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 51、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,702前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大连实德投资有限公司 境内非国有法人 60.4120,800,0000120,800,000 质押 118,600,000 华尔公司 未知 1.862,252,000-778,572 未知 川江公司 未知 1.341,615,5720 未知 实务经贸 未知 1.221,474,5290 未知 罗秀花 未知 0.991,201,5691,201,569 未知 刘广辉 未知 0.66800,000800,000 未知 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 未知 0.62750,000750,000 未知 周亿 未知 0.48575,100575,100 未知 万云峰 未知 0.47563,010563,010 未知 李连生 未知 0.45542,100542,100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 华尔公司 2,252,000人民币普通股 川江公司 1,615,572人民币普通股 实务经贸 1,474,529人民币普通股 罗秀花 1,201,569人民币普通股 刘广辉 800,000人民币普通股 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司750,000人民币普通股 周亿 575,100人民币普通股 万云峰 563,010人民币普通股 李连生 542,100人民币普通股 魏力军 513,903人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中，第一大股东大连实德投资有限公司与其他流通股股东不存在关联关系也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。公司未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 大连实德投资有限公司 120,800,000 2009 年 2 月23 日 120,800,000大连实德投资有限公司承诺在法定承诺禁售期满后 24 个月内将不 通过市场挂牌交易方式减持股份。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 6控股股东名称：大连实德投资有限公司 法人代表：徐明 注册资本：300,000,000 元 成立日期：2003 年 5 月 22 日 主要经营业务或管理活动：项目投资；企业策划及经营管理的咨询；电热水器、厨房电器的销售 (2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：陈春国 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：曾任大连实德集团总裁助理、副总裁等职。现任大连实德集团总裁、大连市商业银行股份有限公司董事、生命人寿保险股份有限公司董事等职务。并任辽宁省人大代表、辽宁省青联委员、大连市青联常委。2004 年被评为“大连市优秀社会主义建设者”，2005 年被评为“辽宁省十大杰出青年”。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴徐斌 董事长 男 43 2007年 12月 14日 2010年 12月 14日 是 马祖铨 董事 男 66 2007年 12月 14日 2010年 12月 14日 是 战佳 董事 女 35 2007年 12月 14日 2010年 12月 14日 是 李云 董事、总经理 男 32 2007年 12月 14日 2010年 12月 14日 7.78 否 王江涛 董事 男 37 2007年 12月 14日 2010年 12月 14日 13.2 是 邢龙 董事、董事会秘书 男 32 2007年 12月 14日 2010年 12月 14日 7.21 否 杨金观 独立董事 男 45 2007年 12月 14日 2010年 12月 14日 3 否 胡俞越 独立董事 男 47 2007年 12月 14日 2010年 12月 14日 3 否 王开定 独立董事 男 37 2007年 12月 14日 2010年 12月 14日 否 王雪梅 监事会主席 女 39 2007年 12月 14日 2010年 12月 14日 是 宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 8周家华 监事 男 46 2007年 12月 14日 2010年 12月 14日 7.83 否 黄勇 职工监事 男 41 2007年 12月 14日 2010年 12月 14日 264264 5.77 否 童开宏 财务总监 男 35 2007年 12月 14日 2008年 4 月27 日 7.43 否 丁杰 董事、副总经理（离任）男 36 2005年 7 月28 日 2007年 6 月25 日 3.74 否 李源山 独立董事（离任）男 70 2005年 1 月31 日 2007年 12月 31日 3 否 合计/61.96 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)徐斌,曾任东电二公司机管站工程师、丹东造纸厂热电厂工程师等职务，赛德隆国际电器（中国）有限公司董事长。现任大连实德集团有限公司副总裁、本公司董事长。(2)马祖铨,曾在鞍钢、大连钢厂、大连市政府工作，现任大连实德集团有限公司常务副总裁。(3)战佳,曾在君安证券有限公司大连营业部工作。2002 年 5 月进入大连实德集团有限公司投资事业部，历任项目经理、副部长、部长，现任大连实德集团投资总监。(4)李云,曾在中华会计师事务所、平安证券有限责任公司工作。曾任北京创都科技发展有限公司副总裁。现任本公司董事，总经理。(5)王江涛,曾任浙江联社集团公司总经理，现任浙江嘉兴中宝碳纤维有限责任公司董事总经理。(6)邢龙,曾在中国汽车工业投资开发公司、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司工作。现任本公司董事、董事会秘书。(7)杨金观,曾在日本国 AZSA 监查法人、北京中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所兼职注册会计师等工作。现任中央财经大学教务处处长，兼任中国内部审计协会常务理事、中国注册税务师协会理事等职。(8)胡俞越,长期从事证券期货市场理论、流通理论和中国近现代市场等方面的教学研究工作。现任北京工商大学证券期货研究所所长、中国商业史学会副会长、首都企业改革与发展研究会常务理事、北京工商管理学会理事、中国期货业协会专家委员会委员、上海期货交易所产品委员会委员、新华社特约财经分析师等职。(9)王开定,曾任美国联合技术公司法律部实习律师、北京市怡文律师事务所律师、北京市中伦金通律师事务所律师职务。现任北京市金杜律师事务所律师，对外经济贸易大学法学院教师等职。(10)王雪梅,曾任中国石油天然气总公司江汉石油管理局沙市钢管厂财务科主管会计、副科长、江油实业开发总公司财务结算中心主任、湖北大信会计师事务有限公司审计项目经理、新蓝置业有限公司财务部经理等职。现任大连实德集团有限公司审计总监。(11)周家华,曾在大连橡塑机厂工业公司、大连光明装饰材料制造有限公司、大连银象实业有限公司工作。现任嘉兴中宝碳纤维有限责任公司副总经理。(12)黄勇,从 2002 年到现在一直在大连分公司工作，历任车间主任等职务，现任本公司大连分公司总工程师。(13)童开宏,曾担任湖北天颐科技股份有限公司财务负责人。2002 年 1 月担任本公司财务审计部经宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 9理、公司财务总监职务，现已离职。(14)丁杰,曾在翻斗乐（国际）儿童娱乐有限公司工作。曾任本公司有限公司监事会主席、董事副总经理，现已离职。(15)李源山,曾任大连重型机器厂质量管理办公室主任、大连市政府体改委企业改革处处长、副主任等职务。现任东北财经大学客座教授、大连体改研究会会长、大连市上市公司顾问等职。(二)在股东单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐斌 大连实德集团有限公司 副总裁 2007 年 11 月 20 日 是 马祖铨 大连实德集团有限公司 常务副总裁 2007 年 11 月 20 日 是 战佳 大连实德集团有限公司 投资总监 2005 年 2 月 1 日 是 王雪梅 大连实德集团有限公司 审计总监 2004 年 9 月 1 日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会薪酬与考核委员会负责考核和薪酬管理制度的制定和管理工作。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐斌 是 马祖铨 是 战佳 是 王雪梅 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 丁杰 董事、副总经理 个人原因 李源山 独立董事 任期届满 童开宏 财务总监 个人原因 2007 年 12 月 14 日公司2007 年第一次临时股东大会通过了董事会、监事会换届选举的议案，聘任王开定先生为公司四届董事会独立董事，聘任王雪梅女士为公司四届监事会监事。(五)公司员工情况 截止报告期末,本公司母公司在职员工为 205 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 11财务人员 7宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 10生产人员 134技术人员 4销售人员 49 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 4本科 43大专 45中专及以下 113 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,根据中国证券监督管理委员会(证监公司字200728 号)及宁夏监管局的有关要求,公司高度重视,并本着实事求是的原则,严格对照、等有关法律法规和规定,以及、等内部控制制度,有组织的对公司治理情况进行了全面自查和整改。第一阶段为学习阶段,时间 2007 年 4 月 27 日至 5 月 30 日。在此阶段，公司开展 2 次学习活动。公司组织董事、监事、高管人员认真学习中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及宁夏监管局下达的文件精神。在学习的过程中，讨论、发现公司在公司治理存在的问题和不足，确定解决办法。采用内部讨论形式，证券部负责答疑解惑，领导小组引导大家提出各种改善公司治理的合理化建议。第二阶段为自查阶段,时间 2007 年 4 月 27 日至 6 月 30 日。与学习阶段同步，领导小组严格对照上市公司治理准则 及中国证监会下发的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，进行认真自查，形成自查报告。对学习阶段发现的问题，公司证券部将汇同小组其它部门再进行深入分析，同时认真广泛的听取会计师、律师的意见和建议，对于公司存在的薄弱环节和风险隐患制订出切实可行、有针对性地整改计划及整改时间表。第三阶段为公众评议阶段,时间 2007 年 7 月 1 日至 7 月 31 日。公司董事会通过召开职工座谈会，结合公司设立的投资者咨询电话、网络平台，广泛听取广大投资者和社会公众的意见和建议，公司证券部对上述意见和建议进行汇总，提交领导小组。第四阶段为整改提高阶段,时间 2007 年 8 月 1 日至 10 月 31 日。公司根据自查以及来自监督层面的建议，拾遗补缺进一步提高治理水平，提高整改效果。在公司治理专项活动期间，社会公众未对公司治理情况提出意见和建议。2007 年 10 月 10 日至 12 日，宁夏监管局对公司进行了现场专项检查，并于 10 月 17 日出具了宁证监发2007205 号关于要求宁夏大元化工股份有限公司进行整改的通知，对检查中发现的问题提出了改进意见。2007 年 10 月 25 日，宁夏监管局下发了关于做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知，对公司整改期限做出了要求。2007 年 11 月 29 日，宁夏监管局对公司下发了关于宁夏大元化工股份有限公司治理专项活动评价结果的通知，对公司治理过程中的成绩给予了肯定，同时也对不足提出了要求。2007 年 11 月，上海证券交易所上市公司部出具了关于大元股份有限公司治理状况评价意见，公司已就上海证券交易所及宁夏监管局提及的问题进行了整改。截止到 2007 年 12 月 31 日，公司基本完成整改事项。公司将以此次公司治理专项活动为新起点，认真学习公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法及股票上市规则等法律、法规及相关规范性文件，切实加强公司内部信息披露事务管理制度的建设和内控制度的建设，进一步规范股东大会和董事会运作，强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平不断提高。宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 11(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨金观 1111 胡俞越 1111 李源山 109 1 王开定 11 独立董事李源山先生，因任职期满，由王开定先生担任公司四届独立董事，并参加了公司的四届一次董事会会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他有关事项提出异议。公司独立董事在充分保证其独立性的情况下，以认真、负责、科学的态度履行职责，对报告期内公司发生的有关事项发表了独立、公正的意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力。本公司业务独立于股东，控股股东除按照公司章程的规定行使股东权利外，并未以其他方式对公司业务进行干涉。2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。3、资产方面：本公司拥有独立完整的产、供销系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司所有。4、机构方面：本公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东保持完全独立，无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有银行独立账户并独自纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司主要内部控制制度 公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、投资者关系管理制度等法人治理结构方面的规范制度，以进一步促进公司法人治理结构的完善和规范运作。2、财务管理制度方面 为加强公司资金的集中管理，认真筹集和组织资金，确保资金安全。公司认真执行国家财经政策及相关法律法规，按照会计法、企业会计准则的规定办理会计事项，制定了财务管理制度，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告等进行了明确的规定。内部审计制度的制定，加强了公司内部财务运作的监督，规范了公司财务的运作情况，最大的保护了投资者权益。3、信息披露管理制度 为做到管理透明、充分披露、规范运作，根据有关法律、法规，公司制定了宁夏大元化工股份有限公司信息披露管理制度。制度中对公司信息披露的规范、信息披露的程序、责任人、披露的一般要求等均作出了规定，该制度对公司的经营管理、规范运作、保护投资者的权益等方面产生积极影响。宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 124、股份公司层面的内控制度框架(1)、股份公司股东大会、董事会、经理层三者之间的委托代理关系。根据股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理议事规则的授权和被授权来解决，为了更好的将公司所有者和经营者的利益结合起来，使其保持一致，除了通过授权与被授权这一基本的内控制度来加强公司治理建设，将来可考虑长、中、短期相结合的激励机制，如股权激励机制。(2)、股份公司对下属公司的内部控制设计，根据对下属公司的控制力可以分三种情况：下属分公司及子公司（控制）。对于下属分公司和子公司，公司直接任命经营管理层对公司进行经营管理。下属合营企业（共同控制）。对于合营企业，公司除了通过股东大会、董事会、参与公司的重大经营决策外，还要向经理层派出一至数名高管参与公司日常经营管理决策，减少公司经营管理的风险。要求公司制定股东会议事规则、董事会议事规则、总经理议事规则，对股东会、董事会、总经理各个决策层以及经营层的权限进行限定。下属联营企业（重大影响）。对于联营企业，公司要通过股东大会、董事会参与公司的重大经营决策，尽可能争取向经营层派出高管人员参与日常经营管理。要求公司制定股东会议事规则、董事会议事规则、总经理议事规则，对股东大会、董事会、总经理决策层及经营层的权限进行限定，减少公司决策和经营的风险，避免内部人控制。4、2007 年制定的新制度。2007 年 6 月 27 日，公司三届二十四次董事会通过了宁夏大元化工股份有限公司信息披露管理制度，制度中对公司信息披露的规范、信息披露程序、责任人、披露的一般要求等均作出了规定，该制度将对公司的经营管理、规范运作、保护投资者的权益等方面产生积极的影响。2007 年 11 月 12 日，公司三届二十八次董事会分别通过了宁夏大元化工股份有限公司控股子公司管理制度（简称“子公司管理制度”）、宁夏大元化工股份有限公司内部审计制度（简称“内部审计制度”），子公司管理制度的制定，规范了总公司与子公司的管理关系，特别是子公司发生重大事项能及时将消息传达到总公司，避免了消息的滞后性。内部审计制度的制定，更加规范了公司财务的运作，对公司财务运作起到很好的监督作用。2007 年 11 月 29 日，公司三届二十九次董事会通过了宁夏大元化工股份有限公司募集资金管理制度，鉴于公司原募集资金管理制度版本陈旧，不符合公司未来发展的需要，公司董事会根据需要重新制定该制度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 15 日召开 2006 年度年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 12 月 14 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 17日的上海证券报。宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 13八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、2007 年度公司总体的经营情况 2007 年，大元股份的各项生产经营工作正常运行。全年实现营业总收入 10,848.09 万元，比上年度增长 23.96%；全年亏损额为 1870 万元，扣除非经常性损益后的亏损额为 2102 万元。2007 年各板块业务的经营情况有喜有忧。南京公司在搬迁后，各项生产已步入正轨，全年实现的营业收入为 5146 万元，较上年度增加 30%，全年净利润为 514 万元,较上年度增加 160%；大连分公司由于市场原因，塑钢门的市场开拓进度仍较慢，07 年全年实现的营业收入为 3299 万元，较上年度减少 14%，全年亏损为 1190 万元，较上年同期增加亏损 1253 万元；嘉兴子公司受到国际市场的影响，原材料的采购严重受阻，导致开工率不足，2007 年全年实现营业收入 1906 万元，仅为上年度的 40%，全年亏损额为 924 万元。客观来讲，大元股份目前的三块业务，分别存在着产品市场份额小、自身发展不稳定，前期固定资产投资大等主要问题。同时董事会也深感责任和压力之大，压力之下我们会认真分析企业现状，考虑现有业务的发展空间和商业模式，如何改善企业增加盈利性，给各位投资者满意的答卷是董事会努力的方向。2、2008 年度工作设想 （1）大连分公司计划明年实现 5400 万元销售任务,其中发泡产品计划为 4630 万元，窗台板计划为60 万元，PVC 板材计划为 260 万元，国贸出口产品计划为 450 万元。08 年年计划逐步加大集成配套产品领域 B2B 项目的开发力度。在加快推广现有优势产品台面板、开关、装饰板等材料产品的同时，还计划在实心板方面与其它大型知名厂家共同推进对橱柜、浴柜、衣柜、隔断、吊顶、家具板材等领域研发进程，使室内装修产品“一站式”采购模式得以实现，继而推动“实德集成家居”品牌化发展。调整产品供货价格，统一规范市场运作。另外公司将加强生产过程控制，强化生产现场管理；加快新产品研发和市场拓展进程，有效拉动销售；继续推进内部管理改革，加强员工队伍建设。（2）嘉兴子公司 生产、销售方面：努力以最快方式解决碳纤维原料短缺问题，实现企业生产经营正常化；加大碳纤维制品和玻璃纤维复合材料制品开发销售能力，做大制品市场；狠抓质量管理，节能降耗，提升企业质量管理水平。技术开发方面：继续做好新产品技术开发工作，加强超薄预浸料研制和玻璃纤维预浸料、芳纶纤维预浸料项目开发，以及低粘度专用树脂基体研究项目，为企业发展提供技术保证。（3）南京公司 2008 年是南京公司大发展的一年，公司已经做好了经营销售的准备，在完善搬迁取得各项生产配套设施的基础上，加大开发新项目和生产经营以及加强环保的前提下，加强营销队伍，锐意创新，打造成一流的团队，为公司的经营发展打下夯实的基础。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 塑料板材 32,601,483.69 30,820,095.09 5.46 -5.89 9.09 -12.98 碳纤维及制品 19,061,829.82 16,934,041.37 11.16 120.20 227.20 -29.05 苹果酸及51,209,170.27 42,227,595.91 29.99 37.84 -4.70 宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 14防老剂 17.54 合计 102,872,483.78 89,981,732.37 12.53 24.40 40.46 -10.00 产品 塑料板材 32,601,483.69 30,820,095.09 5.46 -5.89 9.09 -12.98 碳纤维及制品 19,061,829.82 16,934,041.37 11.16 120.20 227.20 -29.05 苹果酸及防老剂 51,209,170.27 42,227,595.91 17.54 29.99 37.84 -4.70 合计 102,872,483.78 89,981,732.37 12.53 24.40 40.46 -10.00 本公司 2006 年 1 月至 10 月对子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司按权益法核算,2006 年 11 月至12 月纳入合并范围,纳入合并范围的碳纤维及制品营业收入为 8,656,404.32 元,因此本年碳纤维及制品的营业收入及营业成本较上年有大幅变动。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）大连 32,601,483.69 -5.89 嘉兴 19,061,829.82 120.20 南京 51,209,170.27 29.99 合计 102,872,483.78 24.40 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,350 万元，比上年减少 878.56 万元，减少的比例为 27.21%。被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 宁夏斯柏丽新型材料有限公司 新型装潢材料、化工材料等产品及销售；项目投资及管理 100 大连韵锐装饰材料有限公司 主要经营装饰材料、电子产品、家俱、五金产品、木制品及销售，货物、技术进出口等100 银川经济技术开发区投资控股有限公司 开发区的经营建设、土地开发经营、高科技项目等产业投资、证券投资等 6.88 本次股权收购完成后，公司将持有银川经济技术开发区投资控股有限公司 16.39%的股权 宁夏大元化工股份有限公司 2007 年年度报告 151、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则。本公司 2006 年度财务报表原按企业会计准则和企业会计制度及有关补充规定编制，根据中国证监会证监发2006136号关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知和证监会会计字200710 号公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的相关规定确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为 2006 年度财务报表。(五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则。本公司 2006 年度财务报表原按企业会计准则和企业会计制度及有关补充规定编制，根据中国证监会证监发2006136号关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知和证监会会计字200710 号公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的相关规定确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为 2006 年度财务报表。(六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2007 年 3 月 30 日召开三届二十次董事会会议，宁夏大元化工股份有限公司董事会关于审议公司股改费用冲减资本公积金的议案。决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日的上海证券报。（2）、公司于 2007 年 4 月 16 日召开三届二十一次董事会会议，宁夏大元化工股份有限公司董事会2006 年度工作报告；宁夏大元化工股份有限公司总经理 2006 年度工作报告；宁夏大元化工股份有限公司 2006 年度报告及摘要；宁夏大元化工股份有限公司 2006 年度财务决算报告;宁夏大元化工股份有限公司 2006 年度利润分配预案；宁夏大元化工股份有限公司关于修改公司章程有关条款的预案；宁夏大元化工股份有限公司关于执行新会计准则的议案；宁夏大元化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的预案；宁夏大元化工股份有限公司关于股东大会对董事会授权的预案；宁夏大元化工股份有限公司关于召开 2006 年度股东大会的议案。决议公告刊登在2007 年 4 月 18