600121_2007_郑州煤电_2007年年度报告_2008-04-15.pdf

郑州煤电股份有限公司 郑州煤电股份有限公司 600121 600121 2007 年年度报告 2007 年年度报告 郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.21 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.72一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.21 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.72 郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事郜振国、独立董事余丽、张铁岗和王永康因公没有出席审议公司年度报告的董事会会议，分别委托董事王书伟、独立董事陈顺兴、袁世鹰和李悦代为行使表决权。3、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司法人代表牛森营先生、主管会计工作负责人李永清及会计机构负责人（会计主管人员）房敬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：郑州煤电股份有限公司 公司法定中文名称缩写：郑州煤电 公司英文名称：ZHENGZHOU COAL INDUSTRY&ELECTRIC POWER CO.,LTD.公司英文名称缩写：ZCE 2、公司法定代表人：牛森营 3、公司董事会秘书：付胜龙 电话：0371-67680017 传真：0371-67680020 联系地址：郑州市中原区桐柏南路 220 号 公司证券事务代表：陈晓燕 电话：0371-67680017 传真：0371-67680020 联系地址：郑州市中原区桐柏南路 220 号 4、公司注册地址：郑州市桐柏南路 220 号 公司办公地址：郑州市桐柏南路 220 号 邮政编码：450006 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：郑州市中原区桐柏南路 220 号公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：郑州煤电 公司 A 股代码：600121 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 13 日 公司首次注册登记地点：河南省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 11 月 19 日 公司第 1 次变更注册登记地址：郑州市桐柏南路 220 号 公司法人营业执照注册号：410000100017219 公司税务登记号码：410183170011386 公司组织结构代码：17001138-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 291,789,613.57利润总额 279,206,231.75归属于上市公司股东的净利润 188,163,063.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 196,593,929.14经营活动产生的现金流量净额 418,880,805.87(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-8,159,327.60其他营业外收支净额-271,538.22合计-8,430,865.82(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 3,682,218,447.04 2,601,981,051.382,601,981,051.3841.52 1,497,598,386.93利润总额 279,206,231.75 226,933,956.24226,933,956.2423.03 295,374,113.85归属于上市公司股东的净利润 188,163,063.32 153,291,026.55147,225,775.1322.75 196,493,488.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 196,593,929.14 155,686,635.89147,010,553.1326.28 158,407,565.85基本每股收益 0.30 0.240.2325 0.31稀释每股收益 0.30 0.240.2325 0.31扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.31 0.250.2324 0.25全面摊薄净资产收益率（%）12.74 11.3410.95增加 1.4 个百分点 16.42加权平均净资产收益率（%）13.31 11.9611.59增加 1.35 个百分点 12.25扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）13.31 11.5210.94增加 1.79 个百分点 13.23郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.90 12.1511.57增加 1.75 个百分点 10.12经营活动产生的现金流量净额 418,880,805.87 76,092,477.4876,092,477.48450.49 498,260,502.46每股经营活动产生的现金流量净额 0.67 0.120.12458.33 0.792006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 3,177,008,116.83 2,189,488,947.662,182,115,784.9245.1 2,131,779,838.51所有者权益（或股东权益）1,476,816,274.50 1,351,567,211.181,344,194,048.449.27 1,196,968,273.31归属于上市公司股东的每股净资产 2.35 2.152.149.3 1.90 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 331,060,000 31,457,000 299,603,000 股改承诺 2007 年 8月 22 日 合计 331,060,000 31,457,000 299,603,000 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 单位：股 项 目 本次上市前 变动数 本次上市后 1.国家持有股份 0 0 0 2.国有法人持有股份 331,060,000-31,457,000 299,603,000 3.其他境内自然人持有股份 0 0 0 有限售条件的流通股份 4.境内自然人持有股份 0 0 0 郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 6有限售条件的流通股合计 331,060,000-31,457,000 299,603,000 A 股 298,080,000+31,457,000 329,537,000 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 298,080,000+31,457,000 329,537,000 股份总额 629,140,000 629,140,000 (3)现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 93,803前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持 股 比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 国有法人 52.62331,060,0000299,603,000 无 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 其他 0.935,858,629 未知 恒泰证券有限责任公司 其他 0.915,695,524 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 0.724,501,536 未知 顾筱 其他 0.211,295,000 未知 王平 其他 0.191,172,3220 未知 吕庄 其他 0.181,154,8460 未知 江阴市富兴复合材料制品有限公司 其他 0.181,116,000 未知 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 其他 0.161,008,896 未知 交通银行万家公用事业行业股票型证券投资基金 其他 0.161,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 31,457,000人民币普通股 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金5,858,629人民币普通股 恒泰证券有限责任公司 5,695,524人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 4,501,536人民币普通股 顾筱 1,295,000人民币普通股 王平 1,172,322人民币普通股 吕庄 1,154,846人民币普通股 江阴市富兴复合材料制品有限公司 1,116,000人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金1,008,896人民币普通股 交通银行万家公用事业行业股票型证券投资基金1,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东与除自身外的前 9 名无限售条件股东之间不存在关联关系。公司未知除第一大股东外的前 9 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 331,060,000 2007年 8月 22日 31,457,0001、自非流通股份获得“上市流通权”之日起，至少在 24 个月内不上市交易或者转让，但经郑煤集团股东会和本公司股东大会决议通过而进行的定向回购除外。2、自郑煤集团所持股份获得上市流通权之日 24 个月内不上市交易或转让的承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。3、在遵守前项承诺及定向回购方案实施后：3.1 出售价格不低于既定的最低出售价格。3.2 郑煤集团确定的当前最低出售价格为4.60 元/股。最低出售价格将按以下规则进行相应调整：当公司因利润分配或资本公积金转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，最低出售价格的调整办法及计算公式如下：送股或转增股本：P=P0/（1+n）；派息：P=P0-V；送股或转增股本并同时派息:P=(P0-V)/(1+n)；其中：P0 为当前最低出售价格（即 4.60 元/股），V 为每股派息额，n 为每股的送股率划转增股本率，P 为调整后的最低出售价格。4、在公司股权分置改革实施完毕后，郑煤集团无论实施定向回购、向战略投资者转让股份、或在 24 个月锁定期满后通过交易所挂牌交易出售股份，其持有的公司股份占公司总股本的比例均不低于 51%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 法人代表：牛森营 注册资本：2,370,373,100 元 成立日期：1996 年 1 月 8 日 主要经营业务或管理活动：煤炭生产销售，铁路货运，发电及输变电、冶炼、水泥及耐火材料，机械制造，设备租赁，通讯器材，化工原料及产品，普通机械，技术服务，咨询服务。公司控股股东的实际控制人为河南省煤炭工业局。郑煤集团公司注册资本为 2,370,373,100 元；河南省煤炭工业局出资人民币 1,407,973,100 元，占出资总额的 59.40%；中国信达资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权出资，出资额为人民币 775,860,000 元，占出资总额的 32.73%；中国建设银行股份有限公司河南省分行出资 171,540,000 元,占出资总额的 7.24%;中国华融资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币 15,000,000 元，占出资总额的 0.63%。(2)控股股东及实际控制人变更情况：本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 59.40%52.62%河南煤炭工业管理局 郑煤集团公司 郑州煤电股份有限公司 郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 83、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在 10%以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴牛森营 董事长 男 46 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 8 是宋广太 董事 男 52 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 7.8 是王书伟 董事、总经理 男 46 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 23 否郜振国 董事 男 44 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 3.80 是郭矿生 董事 男 48 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 11,17811,178 0 7.6 是严瑞 董事 男 38 2007年 11月 26日 2010年 2月 27日 3.80 是余丽 独立董事 女 42 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 3.80 否张铁岗 独立董事 男 62 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 2.90 否袁世鹰 独立董事 男 68 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 2.90 否王永独立董事 男 39 2007年 22010年 2 2.90 否郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 9康 月 28日 月 27日 李悦 独立董事 男 33 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 2.90 否陈顺兴 独立董事 男 51 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 2.90 否王铁庄 监事会主席 男 49 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 3.80 是杜春生 监事 男 49 2007年 11月 26日 2010年 2月 27日 0.8 是宋建成 监事 男 53 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 3.80 是杨松君 监事 男 47 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 11,17811,178 0 3.80 是张明剑 监事 男 45 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 3.80 是任胜岳 监事 男 46 2007年 11月 26日 2010年 2月 27日 3.25 是王怀珍 监事 男 46 2007年 11月 26日 2010年 2月 27日 0.80 是李保方 监事 男 51 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 3.80 是崔书平 职工代表监事 男 50 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 3.80 是祁亮山 职工代表监事 男 53 2007年 11月 26日 2010年 2月 27日 0.80 是胡德进 职工代表监事 男 50 2007年 11月 26日 2010年 2月 27日 0.80 是张海职工代表男 35 2007年 22010年 2 24.4 否郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 10洋 监事 月 28日 月 27日 史文亮 副总经理 男 44 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 28 否任守中 副总经理 男 43 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 31.3 否邹健生 副总经理 男 45 2008年 3月 26日 2010年 2月 27日 0.4 张遵海 副总经理 男 40 2008年 3月 26日 2010年 2月 27日 屈喜才 副总经理 男 46 2008年 3月 26日 2010年 2月 27日 0.4 郭修甫 副总经理 男 40 2008年 3月 26日 2010年 2月 27日 0.4 刘殿臣 副总经理 男 45 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 19.7 否李华东 党组成员、纪检组长、工会主席 男 41 2006年 8月 30日 13.5 否付胜龙 副总经理、董事会秘书 男 43 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 19.7 否常征 副总经理、总经济师 男 41 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日 19.5 否李永清 总会计师 男 47 2008年 3月 26日 2010年 2月 27日 15.7 否合计/22,35622,356/27455 /郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)牛森营,曾任义煤集团公司党委书记、副董事长。现任郑煤集团公司董事长、党委书记；本公司董事长。(2)宋广太,曾任义煤集团公司党委副书记、总经理、副董事长。现任郑煤集团公司总经理、副董事长、党委副书记；本公司董事。(3)王书伟,曾任郑煤集团公司总经理助理、副总经理；本公司职工代表监事。现任本公司董事、总经理。(4)郜振国,曾任本公司第二届监事会监事，第三届监事会监事会主席。现任郑煤集团公司党委副书记、董事；本公司董事 (5)郭矿生,曾任本公司总经理、董事、副董事长；郑煤集团公司总会计师。现任郑煤集团公司党委常委、副总经理、总会计师；本公司董事。(6)严瑞,曾任郑煤集团公司人事处副处长、处长、党委组织部常务副部长，党委常委、组织人事部部长，本公司第三届监事会职工代表监事。现任郑煤集团公司工会主席、董事；本公司董事。(7)余丽,北大方正集团副总裁，本公司第三届董事会独立董事。现任本公司独立董事。(8)张铁岗,曾任平煤集团总工程师；现在平煤集团院士办工作，并兼任国务院安全生产专家组专家、国务院应急管理专家、中国国际设计总公司技术顾问、平煤集团国家级技术中心主任，本公司独立董事。(9)袁世鹰,曾任河南理工大学工学院党委书记兼院长;现任鹤壁煤电股份有限公司独立董事、本公司独立董事。(10)王永康,北京市博金律师事务所合伙人，本公司独立董事。(11)李悦，现任北京大学光华管理学院博士后研究员，兼任中国人民大学金融与证券研究所研究员，本公司独立董事。(12)陈顺兴,任河南中天华正会计师事务所有限公司总裁，兼任河南安彩高科股份有限公司独立董事、郑州大学兼职教授，本公司独立董事。(13)王铁庄,曾任郑煤集团公司财务处处长、董事会秘书、副总会计师、纪委书记；本公司第三届监事会监事。现任郑煤集团公司党委副书记、董事会秘书、董事；本公司监事会主席。(14)杜春生,曾任三门峡市政府副秘书长、市驻郑州办事处主任、党组书记；郑煤集团公司煤炭运销公司经理、党委副书记。现任郑煤集团公司党委副书记、纪委书记；本公司监事。(15)宋建成,曾任郑煤集团副总工程师兼生产处长，本公司第三届董事会董事。现任郑煤集团公司总工程师、董事；本公司监事。(16)杨松君,曾任郑煤集团公司党委常委、副总经理、董事；本公司第二届、第三届董事会董事。现任郑煤集团公司党委常委、副总经理；本公司监事。(17)张明剑,曾任郑煤集团公司裴沟煤矿矿长、党委副书记，大平煤矿矿长、党委书记。现任郑煤集团公司副总经理、安监局长、董事；本公司监事。(18)任胜岳,曾任郑煤集团公司人事处副处长兼再就业中心主任，运销公司经理、党委副书记，郑煤集团副总经济师；本公司副总经理、物资供销公司执行董事、总经理。现任郑煤集团公司副总经理；本公司监事。(19)王怀珍,曾任郑煤集团公司裴沟煤矿副矿长、代理矿长、矿长、党委副书记。现任郑煤集团公司副总经理；本公司监事 (20)李保方,曾任本公司副总经理，米村煤矿矿长、党委副书记。现任郑煤集团公司副总经理、董事；本公司监事。(21)崔书平,曾任本公司第二届董事会董事、副总经理，东风电厂厂长、党委副书记。现任郑煤集团公司党委常委、宣传部长；本公司职工代表监事。(22)祁亮山,曾任鹤壁矿务局建安总公司经理；郑煤集团公司基建工程公司副董事长，郑州金苑置业有限公司副董事长。现任郑煤集团公司党委常委、组织人事部长、副总工程师；本公司职工代表监事。(23)胡德进,曾任本公司副总经理、超化煤矿矿长、党委副书记、多种经营总公司总经理；郑煤集团公司生产技术部部长。现任郑煤集团公司党委常委、副总工程师；本公司职工代表监事。(24)张海洋,曾任郑煤集团公司党委办公室主任、本公司第三届监事会职工代表监事。现任本公司党郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 12组书记、职工代表监事。(25)史文亮,曾任郑煤集团公司安全监察局副局长；本公司副总经理、米村煤矿矿长、党委副书记。现任本公司副总经理。(26)任守中,曾任郑煤集团公司生产技术处处长、生产技术部部长。现任本公司副总经理，超化煤矿矿长、党委副书记。(27)张遵海,曾任郑煤集团裴沟煤矿副矿长，崔庙煤矿有限公司董事长、党委书记。现任本公司副总经理，告成煤矿矿长、党委副书记。(28)邹健生,曾任郑煤集团大平煤矿矿长、党委副书记。现任本公司副总经理，米村煤矿矿长、党委副书记。(29)屈喜才,曾任郑煤集团东风电厂副厂长，郑州东正工业品制造有限公司董事长、党支部书记。现任郑州煤电公司副总经理，东风电厂代理厂长、党委副书记。(30)郭修甫,曾任郑煤集团机电总厂厂长、党委书记，河南万合机械有限公司董事长、党委书记、总经理。现任本公司副总经理，郑州煤电物资供销有限公司执行董事、总经理、党委副书记。(31)刘殿臣,曾任郑煤集团公司财务处副处长。现任本公司副总经理。(32)李华东,曾任郑煤集团公司财务处副处长。现任本公司党组成员、纪检组长、工会主席。(33)付胜龙,曾任本公司总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。(34)常征,曾任本公司总经理助理。现任本公司副总经理、总经济师。(35)李永清,曾任本公司总会计师，东风电厂总会计师。现任本公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 牛森营 郑煤集团公司 董事长、党委书记 是 宋广太 郑煤集团公司 总经理、副董事长、党委副书记 是 郜振国 郑煤集团公司 党委副书记、董事 是 王铁庄 郑煤集团公司 党委副书记、董事会秘书、董事 是 郭矿生 郑煤集团公司 党委常委、副总经理、总会计师 是 杜春生 郑煤集团公司 党委副书记、纪委书记 是 宋建成 郑煤集团公司 总工程师、董事 是 杨松君 郑煤集团公司 党委常委、副总经理 是 张明剑 郑煤集团公司 副总经理、安监局长、董事 是 李保方 郑煤集团公司 副总经理、董事 是 严瑞 郑煤集团公司 工会主席、董事 是 任胜岳 郑煤集团公司 副总经理 是 王怀珍 郑煤集团公司 副总经理 是 崔书平 郑煤集团公司 党委常委、宣传部长 是 祁亮山 郑煤集团公司 党委常委、组织人事部长、副总工程师 是 胡德进 郑煤集团公司 党委常委、副总工程师 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 余丽 北大方正集团 副总裁 是 张铁岗 平煤集团 技术中心主任 是 袁世鹰 鹤壁煤电股份有限公司 独立董事 是 郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 13王永康 北京市博金律师事务所 合伙人 是 李悦 北京大学 光华管理学院博士后研究员 是 陈顺兴 河南中天华正会计师事务所有限公司 总裁 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的报酬，由董事会薪酬委员会提出议案交董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；高级管理人员的报酬，由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员年度报酬确定是依据有关人员的职务、责任和经营业绩情况，并参照同类地区整体同类人员的收入状况确定其年度报酬、津贴水平。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姜光杰 副董事长 换届离任 宋广太 董事 换届当选 高洪新 董事 因工作变动辞职并获董事会批准和股东大会同意 袁清伟 董事 换届离任 杨松君 监事 换届离任董事;监事会推举为监事候选人并经股东大会表决通过 王志勤 董事 换届离任 张玉东 监事 换届离任董事;监事会推举为候选人并获股东大会通过；后因工作变动辞职并获监事会同意。贾耀林 独立董事 换届离任 鲁鸿贵 独立董事 换届离任 邹源 独立董事 换届离任 张铁岗 独立董事 换届当选 袁世鹰 独立董事 换届当选 王永康 独立董事 换届当选 李悦 独立董事 换届当选 陈顺兴 独立董事 换届当选 郜振国 董事 换届离任监事会主席；董事会推举为董事候选人并获股东大会表决通过王铁庄 监事会主席 换届当选 严瑞 董事 因工作变动，辞去职工代表监事职务并获监事会通过；董事会推举为公司董事，并获股东大会表决通过 任胜岳 监事 因工作变动，辞去副总经理职务并获董事会表决通过；经监事会推举为监事候选人并获股东大会表决通过 王怀珍 职工代表监事 职工代表大会选举 祁亮山 职工代表监事 职工代表大会选举 胡德进 职工代表监事 职工代表大会选举 孙怀领 副总经理 因工作变动，辞去副总经理职务并获董事会同意。许伟 副总经理 因工作变动，辞去副总经理职务并获董事会同意。陈武营 副总经理 因工作变动，辞去副总经理职务并获董事会同意。王誉荣 总会计师 因工作变动，辞去总会计师职务并获董事会同意。邹健生 副总经理 总经理提名，董事会聘任。张遵海 副总经理 总经理提名，董事会聘任。郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 14屈喜才 副总经理 总经理提名，董事会聘任。郭修甫 副总经理 总经理提名，董事会聘任。李永清 总会计师 总经理提名，董事会聘任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 12,174 人,公司离退休人员的费用均由属地社会保险管理机构统一支付,本公司不承担其任何费用。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 9,540销售人员 136技术人员 1,669财务人员 69行政管理人员 760 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 327大专 1,253中技 7,637 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和证监会有关上市公司运作监管的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司制度建设。及时对郑州煤电股份有限公司信息披露管理办法进行了修订，制定了郑州煤电股份有限公司信息披露事务管理制度,使公司信息披露工作更加规范。报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）要求,本着实事求是的原则,对公司治理情况进行了认真的自查；2007 年 6 月 2日，公司四届六次董事会审议通过了郑州煤电股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划；2007 年 6 月 25 日，举行了公司治理现场交流会；2007 年 6 月 28 日，河南证监局对公司前阶段公司治理专项活动的开展情况及效果进行了检查验收，下发了“关于对郑州煤电股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求（豫证监发2007190 号）”，认为公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法规的要求建立公司法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层权责明确，形成了相互制衡的管理机制，内部控制制度健全，公司独立性增强，透明度提高，在公司治理上取得了很大的成绩。对其提出的问题，经公司认真研究，制定了相应的整改措施，2007 年 7 月，公司四届七次董事会审议通过了郑州煤电股份有限公司公司治理专项活动整改报告，并于 2007年 11 月披露。公司将以此为契机，加大整改力度，巩固治理成果，进一步完善、规范公司运作。报告期内，公司股东大会的召集、召开都符合公司股东大会议事规则、公司章程的规定。公司董事会和监事会能够独立运作，及时对公司重大经营决策提出意见和建议，切实保障了公司股东，特别是中小股东的合法权益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 15独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注余丽 11 7 4 0 张铁岗 10 10 0 袁世鹰 10 10 0 王永康 10 9 1 0 李悦 10 9 1 0 陈顺兴 10 8 2 0 公司的独立董事在报告期内,都能积极履行职责,未出现连续三次不能亲自出席董事会会议的情况。报告期内，公司共召开董事会 11 次。因公司换届选举，故除上届独立董事余丽应参加 11 次外，其余 5 名新任独立董事的应参会次数均为 10 次。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事审阅公司四届八次董事会相关事项时，就公司投资开发商务写字楼一事中出具可研报告的中介机构与公司之间存在关联关系提出异议。在听取其意见后，公司董事会及时更换了中介机构。除上述事项外，年度内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，独立承担责任和风险，独立进行煤炭生产、销售与结算，材料供应等，但安全生产仍暂时委托郑煤集团公司管理，其提供劳务，公司支付费用，价格公允、合理，为公司正常生产所必需。2、人员方面：公司设立有专门的人力资源管理部门，负责劳动、人事及工资管理，建立了完善的劳动人事管理制度。经理层成员均不在控股股东单位任职。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，在生产经营过程中保证了资产的完整性，拥有完整的生产设备、辅助生产设施和经营场所。4、机构方面：公司组织机构健全，内部机构独立运转，不存在与控股股东合署办公情况。5、财务方面：公司设立有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户并依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，董事会建立健全了公司高级管理人员的经营风险抵押等激励约束机制与考评机制，把公司各项年度生产经营指标作为考核的主要依据，由董事会组织实施对公司高级管理人员考评，并根据考核结果兑现奖惩。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，一直致力于不断完善内部控制制度。根据上级监管部门的要求，结合公司实际先后制定下发了一系列内部控制制度，并汇编成册。郑州煤电股份有限公司内部控制制度汇编共7 大类 43 项制度，内容涵盖了公司经营管理的各层面和主要业务环节。1、法人治理方面。公司制定有股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则 等。报告期内，根据监管部门要求，对原信息披露管理办法进行了修订,制定了 信息披露事务管理制度。这些制度对完善公司治理结构、规范公司决策和运作发挥了重要作用。2、经营管理方面：公司制定有经营考核办法、投资管理办法、煤炭销售管理办法、煤质管理办法、物资采购管理办法、存货管理办法和督查催办工作管理办法等。这些制度的建立和完善，有效的保证了公司生产经营的正常开展。3、财务资产及内部审计监督管理方面：制订有会计管理制度、募集资金管理办法、专郑州煤电股份有限公司 2007 年年度报告 16项资金管理办法、计提八项准备的核算办法和内部审计管理办法、合同管理办法等 13项管理制度，对公司建立稳健的财务秩序，保证经营成果起到了重要作用。4、人力资源和劳动保障方面：制订有劳动合同管理办法、工资总额与经济效益挂钩考核分配办法、员工培训管理办法、社会保险费征缴管理办法等 6 项管理办法。完善的劳动保障机制，为公司吸引人才和留住人才起到了很好的作用。(六)董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 郑州煤电股份有限公司 内部控制制度自我评估报告 郑州煤电股份有限公司 内部控制制度自我评估报告 一、公司的基本情况 1公司的历史沿革 郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）是经国家原国有资产管理局国资发199797 号文和原国家体改委改生1997第 89 号文批准，由郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称郑煤集团公司）独家发起，以其所属米村煤矿、超化煤矿、东风电厂剥离后的经营性资产作为发起人资产，以募集方式设立的股份有限公司，是国有重点煤炭企业第一家上市公司，河南省第一家上市的原中央企业。经中国证监会证监发字1997469 号文和证监发字1997470 号文批准，1997 年 10 月 28 日30日采取“全额预缴，比例配售，余款即退”的网下发行方式，在郑州以每股 5.5 元的价格向社会公开发行 8000 万公众股，同年 11 月 13 日在河南省工商局正式注册成立，公司成立初期的注册资金为 3亿元，其中发起人持有国有法人股 2.2 亿股，占公司总股本的 73.33%，社会公众股 8000 万股，占公司总股本的 26.67%，公司股票“郑州煤电”（600121）于 1998 年 1 月 7 日在上海证券交易所挂牌交易。2股本变动情况 1998 年 7 月 7 日，郑州煤电 800 万股公司职工股上市流通。1999 年 6 月 4 日，经公司 1998 年股东大会审议通过的以总股本 3 亿股为基数每 10 股送 3 股，另用资本公积金转增 2 股的利润分配方案实施后,公司总股本由上市时的 30,000 万股增至 45,000 万股，其中，国有法人股 33,000 万股，占总股本的 73.33%；社会公众股 12,000 万股，占总股本的 26.67%。2000 年 5 月 23 日,经 1999 年股东大会审议通过的以总股本 4.5 亿股为基数每 10 股送 4 股，另用资本公积金转增 4 股的利润分配方案实施后，本公司总股本由 45,000 万股增至 81000 万股,其中国有法人股 59,400 万股,占总股本的 73.33%；社会公众股 21,600 万股,占总股本的 26.67%。2005 年 8 月 22 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权20051382 号文、中国证券监督管理委员会证监公司字2005130 号文批准，公司成功实施了股权分置改革和定向回购，经公司 2005年第一次临时股东大会审议通过，公司非流