600101_2007_＊ST明星_2007年年度报告_2008-02-28.pdf

四川明星电力股份有限公司四川明星电力股份有限公司 600101 2007年年度报告年年度报告 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 2 目录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 主要财务数据和指标.6 第四节 股本变动及股东情况.9 第五节 董事、监事和高级管理人员.14 第六节 公司治理结构.20 第七节 股东大会情况简介.26 第八节 董事会报告.27 第九节 监事会报告.43第十节 重要事项.46 第十一节 财务报告.55 第十二节 备查文件目.144 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 3 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人张有才，主管会计工作负责人张涛，会计机构负责人（会计主管人员）冯志声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川明星电力股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN MINGXING ELECTRIC POWER CO.，LTD 英文名称缩写：MXEP 二、公司法定代表人：张有才（2008年2月15日起任）陈继辉（报告期内）三、公司董事会秘书：蒋青 联系地址：四川省遂宁市明月路88号 联系电话：（0825）2210076 传 真：（0825）2210017 电子信箱： 四、公司注册地址：四川省遂宁市明月路88号 公司办公地址：四川省遂宁市明月路88号 邮政编码：629000 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱：600101 五、公司选定的信息披露报纸 中国证券报、上海证券报、证券日报 刊登年度报告的指定网址 http：/ 公司年度报告备置地点 四川省遂宁市明月路88号董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：*ST明星 股票代码：600101 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 5七、公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988年12月24日 公司法人营业执照注册号：510000000002960 公司税务登记号码：国税遂字510997206152800 公司组织机构代码：20615280-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市金融大街35号国际企业大厦A座八层 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 6 第三节 主要财务数据和指标 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 81,371,999.31利润总额 121,627,650.20归属于上市公司股东的净利润 88,851,542.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 65,490,618.10经营活动产生的现金流量净额 226,353,009.18 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-700,774.62明伦集团风险化解收回形成的损益 108,712,184.72与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-64,610,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-3,064,469.21所得税影响-16,894,726.51少数股东影响-81,290.00合计 23,360,924.38 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 7三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 2005年 主要会计数据 2007年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 519,347,810.00 641,464,691.09641,464,691.09-19.04549,245,883.52 549,245,883.52利润总额 121,627,650.20 -190,301,605.33-192,349,244.48163.91-321,093,070.66-322,391,097.84归属于上市公司股东的净利润 88,851,542.48 -159,623,177.83-201,644,740.94155.66 -255,832,966.05 -307,556,311.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 65,490,618.10 71,119,717.15 62,995,744.02-7.91 115,994,981.70 64,271,635.99 经营活动产生的现金流量净额 226,353,009.18 54,274,966.3354,274,966.33317.05145,017,884.90 145,017,884.90每股经营活动产生的现金流量净额 0.70 0.200.202500.55 0.55基本每股收益 0.27-0.60-0.76145-0.97-1.16稀释每股收益 0.27-0.60-0.76145-0.97-1.16扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.20 0.270.24-25.930.44 0.24全面摊薄净资产收益率%9.63-19.62-28.36增加29.25个百分点-26.51-34.01加权平均净资产收益率%10.15-17.99-25.03增加28.14个百分点-23.20-28.81扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率%7.10 8.748.86减少1.64个百分点12.02 7.11扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率%7.48 8.017.82减少0.53个百分点10.52 6.022006年末 2005年末 2007年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,101,009,209.35 2,085,978,541.08 1,982,679,249.610.722,265,095,762.40 2,204,290,779.47所有者权益（或股东权益）922,598,217.77 813,748,031.08 710,921,485.0413.38 965,182,076.86 904,377,093.93归属于上市公司股东的每股净资产 2.85 3.072.68-7.173.64 3.41 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 8四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.6310.150.27 0.27扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.107.480.20 0.20 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 9 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金 转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 21,176,074 7.99-2,689,540 -2,689,540 18,486,5345.702、国有法人持股 95,514,058 36.06-12,131,092 -12,131,092 83,382,96625.723、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 148,206,318 55.95 14,820,63259,282,527 74,103,159 222,309,47768.582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 264,896,450 100 059,282,527 59,282,527 324,178,977100 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 10（二）限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 四川明珠水利电力股份有限公司 65,069,99765,069,997股改 2010年2月26日遂宁兴业资产经营公司 18,486,53418,486,534股改 2008年2月26日2009年2月26日遂宁金源科技发展公司 18,312,96918,312,969股改 2008年2月26日2009年2月26日合计 101,869,500101,869,500 二、股票发行与上市情况（一）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。（二）公司股份总数及结构的变动情况 本报告期末股份总数及结构发生变动是由于公司实施了股权分置改革方案。股权分置改革方案为：以流通股份148206318为基数，非流通股股东向每10股流通股股东支付1股对价，同时以资本公积金向每10股流通股股东定向转增4股。本方案于2007年2月1日获国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2007)82号批准，并经 2007年 2月 5日召开的 2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，于 2007年2月26日实施完毕，公司股份总额增至324,178,977股。（三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东情况（一）股东数量及按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 5号公司股份变动报告书的内容格式编制 的 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 11 单位：股 股东总数 30951前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川明珠水利电力股份有限公司 国有法人 20.0765,069,99765,069,997 遂宁兴业资产经营公司 国家 5.718,486,53418,486,534 遂宁金源科技发展公司 国有法人 5.6518,312,96918,312,969 质押13,440,000沈品 境内自然人 0.401300000 冯华 境内自然人 0.31990000 方守宏 境内自然人 0.29949671 严承标 境内自然人 0.29941100 温馥瑞 境内自然人 0.27882153 许俊坚 境内自然人 0.26835600 葛士利 境内自然人 0.24768900 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 沈品 1300000人民币普通股 冯华 990000人民币普通股 方守宏 949671人民币普通股 严承标 941100人民币普通股 温馥瑞 882153人民币普通股 许俊坚 835600人民币普通股 葛士利 768900人民币普通股 高跃华 757700人民币普通股 黄雷 750000人民币普通股 谢秀珍 690462人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在公司前十名股东中，前三位国家股股东、法人股股东之间不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人；公司未知其他流通股股东之间是否存在一致行动人的情况。2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 12（二）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 四川明珠水利电力股份有限公司 65,069,9972010年2月26日 65,069,997注1 2008年2月26日 16,208,9492 遂宁兴业资产经营公司 18,486,5342009年2月26日 2,277,585注2 2008年2月26日 16,208,9493 遂宁金源科技发展公司 18,312,9692009年2月26日 2,104,020注3 注1：四川明珠水利电力股份有限公司承诺：1、承诺遵守中国证监会上市公司股权分置改革管理办法关于股权分置改革后公司原非流通股股份出售的规定；2、十二个月禁售期满后，二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。注2：遂宁兴业资产经营公司承诺：1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。注3：遂宁金源科技发展公司承诺：1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。（三）控股股东及实际控制人简介 1、法人控股股东情况 控股股东名称：四川明珠水利电力股份有限公司 法定代表人：张有才（2008年2月14日起任）陈继辉（报告期内）2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 13注册资本：85,945,500元 成立日期：1994年3月11日 主要经营业务或管理活动：水力发电、供电、供水；水利、水电及输配电工程设计、施工；建筑安装；电气安装；变压器、互感器的生产、销售；电能计量器及电气设备材料的检验、销售；汽车销售；水泥制品及清污机生产、销售及以上项目的技术服务。2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 100%国家电网公司 持股100%四川省电力公司 64.00%四川明珠集团有限责任公司 79.70%四川明珠水利电力股份有限公司 20.07%四川明星电力股份有限公司（四）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 14第五节、董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)张有才 董事长 男 43 2008年2月15日 2009年6月23日 陈继辉 董事长 男 42 2006年12月22日2008年1月28日 陈海军 董事 总经理 男 43 2007年8月1日 2009年6月23日 12.50王 晞 董事 男 38 2006年12月22日2009年6月23日 王转业 董事 男 54 2006年12月22日2008年1月28日 邱永志 董事 男 37 2006年12月22日2008年1月28日 杨晓利 董事 女 53 2008年2月15日 2009年6月23日 徐 腾 董事 男 30 2008年2月15日 2009年6月23日 张永福 董事 男 43 2006年12月22日2009年6月23日 穆良平 独立董事 男 53 2006年6月23日 2009年6月23日 3沈迪民 独立董事 男 65 2006年12月22日2009年6月23日 3刘达祥 独立董事 男 72 2007年12月21日2009年6月23日 郑大金 监事会主席 男 46 2006年12月22日2009年6月23日 张仁全 监事 男 44 2006年6月23日 2009年6月23日 30陶 明 监事 男 38 2006年6月23日 2009年6月23日 24赵卫华 监事 女 46 2006年12月22日2009年6月23日 骆国富 监事 男 51 2007年12月20日2009年6月23日 蒋 青 副总经理 董事会秘书 男 42 2006年6月23日 2009年6月23 3,931 5,897 1,966 股改送股 24刘功勋 副总经理 男 48 2006年6月23日 2009年6月23日 24袁和平 副总经理 男 48 2006年6月23日 2009年6月23日 24滕德辉 副总经理 男 33 2006年6月23日 2009年6月23日 24张 涛 财务总监 男 43 2007年12月3日 2009年6月23日 2合 计/170.50 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 15二、现任董事、监事、高级管理人员情况（一）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：1、董事 张有才，历任攀枝花电业局党委副书记兼纪委书记；攀枝花电业局党委书记；2008年2月15日起任本公司董事长。陈继辉，历任中共大英县委常委、宣传部长，遂宁市人民政府副秘书长；四川明珠集团有限责任公司董事长、四川明珠水利电力股份有限公司董事长、四川省电力公司遂宁公司副总经理、四川大英供电有限责任公司董事长；报告期内任本公司董事长。陈海军，历任遂宁市行政服务中心综合处处长；遂宁市经贸委副主任；遂宁市经济委员会副主任；现任本公司董事、总经理。王晞，历任四川电力试验研究院党委委员、副院长、四川省电力公司遂宁公司筹备处领导小组成员、筹备处临时党委书记；现任四川省电力公司遂宁公司总经理兼党委副书记、本公司董事。杨晓利，历任四川省电力公司政策研究与法律事务部副部长；四川省电力公司政策研究与法律事务部副主任；现任四川省电力公司专职董事；2008年2月15日起任本公司董事。徐腾，历任四川省电力公司财务部资产综合处专责；四川省电力公司财务部证券投资处专责；现任四川省电力公司证券资产管理部专责；2008年2月15日起任本公司董事。王转业，历任四川省电力公司投资管理部副总经理；现任四川省电力公司专职董事，报告期内任本公司董事。邱永志，四川省电力公司投资管理部、财务部工作；2006年5月获博士学位；报告期内任本公司董事。张永福，历任遂宁市中区文教体育局党委书记、局长；中共船山区委常委、办公室主任；现任遂宁金源科技发展公司总经理、本公司董事。穆良平，西南财经大学教授，本公司独立董事。2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 16沈迪民，原在四川省电力公司工作，2002年9月退休；现任本公司独立董事。刘达祥，原在四川省电力公司工作，1995年退休；现任本公司独立董事。2、监事 郑大金，历任四川省电力送变电公司党委副书记；现任四川省电力公司纪检监察部副主任、本公司监事会主席。张仁全，历任遂宁市明星自来水有限公司经理、董事长；遂宁市人民政府法制办公室副主任；四川明星电力股份有限公司党委书记、监事会主席；现任本公司党委书记、监事。骆国富，历任四川农电局办公室主任；四川省电力公司农电管理部副主任；现任本公司党委副书记、监事。陶 明，历任四川明星电力股份有限公司遂南供电所工会主席、副所长，党总支书记、现任本公司党委副书记、纪律检查委员会书记、工会主席、监事。赵卫华，历任四川省电力公司审计部综合处处长；现任四川省电力公司审计部副主任、本公司监事。3、高级管理人员 刘功勋，历任四川明星电力股份有限公司遂南供电所所长；现任本公司副总经理。蒋青，历任四川明星电力股份有限公司董事会秘书、总经理助理；现任本公司副总经理、董事会秘书。袁和平，历任四川明星电力股份有限公司总经理助理、公司党委副书记、工会主席；兼过军渡水利枢纽（电站）工程项目部常务副经理、项目部党支部书记，公司第五届监事会监事；现任本公司副总经理。滕德辉，历任四川明星电力股份有限公司总经理助理兼任明星药业公司副总经理、党支部书记、董事长，四川明星电力股份有限公司办公室主任；现任本公司副总经理、四川万通燃气股份有限公司董事长。2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 17张涛，历任四川沱牌集团有限公司董事、副总经理、总会计师；四川沱牌曲酒股份有限公司董事、副总经理、总会计师、党委副书记；成都全兴大厦有限公司总经理、法人代表；政协成都市青羊区委员会委员；四川明珠电力集团有限公司总经济师；现任本公司财务总监。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 张有才 四川明珠水利电力股份有限公司 董事长 2008-02 否 陈继辉 四川明珠水利电力股份有限公司 董事长 2005-03 2008-01 否 张永福 遂宁金源科技发展公司 总经理 2006-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 张有才 四川明珠集团有限责任公司 董事长 2008-02 否 四川明珠集团有限责任公司 董事长 2005-02 2008-01 否 四川省电力公司遂宁公司 副总经理 2005-08 是 陈继辉 四川大英供电有限责任公司 董事长 2005-12 否 王 晞 四川省电力公司遂宁公司 总经理 是 郑大金 四川省电力公司纪检监察部 副主任 是 赵卫华 四川省电力公司审计部 副主任 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况（一）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司按照公司2003年制定的公司高级管理人员年薪制方案，对高级管理人员实行年薪制。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员年薪收入由基本年薪和业绩收入两部分组成，业绩收入根据公司经营业绩确定，各项考核指标由公司董事会以上一年度的完成数为基础制定，一年一定，高级管理人员的年度报酬依据考核结果发放。未纳入年薪制范围的人员按企业工资管理办法执行。2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 18（二）不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈继辉 是 王 晞 是 张永福 是 郑大金 是 赵卫华 是 骆国富 是 杨晓利 是 徐 腾 是 王转业 是 邱永志 是 上述人员报告期内的报酬由派出的股东方面支付，公司不单独（额外）提供工资、津贴、福利。（三）独立董事报酬情况 公司独立董事每年领取的独立董事津贴均为3万元人民币。独立董事出席公司股东大会、董事会以及按规定行使职权所需的费用由公司据实报销。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 秦 刚 董事、总经理 工作变动辞职 李成玉 独立董事 工作变动辞职 张 毅 监事 工作变动辞职 王槐川 财务总监 工作变动辞职（一）报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任情况 1、2007年8月1日，公司董事会第七届十四次会议，聘任陈海军为公司总经理。2、2007年12月3日，公司董事会第七届十八次会议，聘任张涛为公司财务总监。2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 193、2007年12月20日，公司职工代表大会选举骆国富为公司第六届监事会监事。4、2007年12月21日，公司2007年第二次临时股东大会选举陈海军为公司第七届董事会董事；选举刘达祥为公司第七届董事会独立董事。（二）报告期内董事、监事、高级管理人员的离任情况 1、2007年5月29日，李成玉辞去公司独立董事职务。2、2007年7月30日，秦刚辞去公司董事、总经理职务。3、2007年12月3日，张毅辞去公司监事职务。4、2007年12月3日，王槐川辞去公司财务总监职务。五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为1966人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 96财务人员 50技术人员 441生产人员 13792、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 812其他 1154 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 20 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司一直严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断建立、健全有关制度，努力完善公司法人治理结构，规范公司运作，化解公司风险，保障公司健康稳定地发展。（一）关于股东与股东大会：公司依照有关法律、法规以及公司股东大会议事规则的规定，不断完善、规范公司股东大会召集、召开和议事程序，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况。（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东及公司实际控制人通过股东大会依法行使出资人的权利，未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定财务、会计管理和内控制度，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司按照有关法规精神和股东大会审议通过的关于2007年度日常性关联交易的议案进一步规范了与公司实际控制人之间的关联交易，保证了关联交易的公平、公正和公允性。（三）关于董事和董事会：公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。（四）关于监事和监事会：公司监事会严格执行有关法律、法规和公司章程、监 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 21事会议事规则的规定，认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。（五）关于相关利益者：公司本着公开、公正、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中做到诚实守信，公平交易，使公司稳健成长。（六）关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司修订了信息披露管理制度，进一步加强信息披露工作，并不断扩大信息披露范围，提高透明度，努力构建多种形式的信息沟通渠道，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，防范信息披露风险，确保所有股东有平等的机会获得信息，实现公司与投资者的良性互动，进一步改善了公司的投资者关系管理工作。二、公司治理专项活动的整改情况 公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及中国证监会四川监管局关于落实上市公司治理专项活动有关工作的通知的文件要求，对照公司法、证券法等相关法律、行政法规以及公司章程等内部规章制度，对公司有关情况进行了自查，并由公司董事会第七届十五次会议审议通过公司治理专项活动自查报告及整改计划。四川证监局对本公司的专项治理活动进行了现场检查，并向公司发出了关于对四川明星电力股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函，公司结合上海证券交易所、投资者及社会公众提出的意见和建议，对公司在公司治理方面存在的问题及不足进行了整改。整改具体请详见 2007 年 12 月 5 日公司在上海证券交易所网站公告的关于加强上市公司治理专项活动的整改报告。公司通过深入开展上市公司专项治理活动，落实上海证券交易所、中国证监会四川监管局对本公司治理情况提出的建议，设立了董事会专门委员会，强化内部控制，提高了公司规范运作水平，促进了公司内部控制制度的完善，提升了公司的治理水平。2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 22三、独立董事履行职责情况 本公司独立董事的人员比例符合中国证监会的有关规定。公司独立董事能认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，以认真、负责、科学的态度关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加股东大会、董事会的工作，认真审议了各项议案，听取了公司管理层人员对公司各项经营业务发展状况的汇报，积极参与公司重大事项的研究、讨论，对公司董事、监事、高级管理人员任免、处理大股东占用公司资金等重要事项发表了独立、公正的意见，为公司的重大决策提供了专业及建设性的建议，促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。公司独立董事发挥了自己的专业才能和工作经验，对公司董事会的规范运作和保持公司持续、健康、稳定发展起到了积极的作用，提高了公司的治理水平，保证了广大股东的合法权益。（一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 穆良平 11 11 沈迪民 11 9 2 李成玉 3 3 任期:2006年12月22日-2007年5月29日刘达祥 1 1 任职期间:2007年12月21日至今（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。四、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（一）业务方面：公司控股股东四川明珠水利电力股份有限公司通过股东大会依法行使出资人的权利，与本公司的关系符合有关规范性文件的要求，没有超越股东大会直接或间接 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 23干预公司的决策和经营活动的情形，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面的“五分开”得到很好的贯彻，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，建立了比较完善的内部控制制度。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，经营稳健，发展思路明确。控股股东四川明珠水利电力股份有限公司及实际控制人在本公司经营的区域内没有电力销售网络，与本公司不存在业务方面的竞争。（二）人员方面：公司在人事管理、劳动、工资方面完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员都属专职人员，报告期内，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，也未在控股股东方面兼任职务。财务总监在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务的情况也得到了很好的纠正。（三）资产方面：公司在电力、自来水、天然气及所有重要业务都拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，与控股股东严格分开。（四）机构方面：本公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构依照各自的职权、职责独立运作，与控股股东的相关部门不存在从属关系。（五）财务方面：公司拥有独立的会计核算体系，制定了本公司的财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。财务方面的决策由公司管理层依法做出。五、高级管理人员的考评及激励情况 为建立符合现代企业制度要求的有效的激励和约束机制，公司自2001年起实施了公司高级管理人员年薪制考核方案及2003年制订的公司高级管理人员年薪制方案，建立和完善了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，充分体现了以公司经营业绩来考评、决定高级管理人员报酬的激励原则。六、公司内部控制制度的建立、健全情况 公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展 2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 24需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度较为合理，整体运行是有效的。（一）公司建立较为完善的法人治理结构，实现了公司与控股股东之间业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”，董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持公司的日常经营管理。（二）公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。（三）货币资金管理环节：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。（四）采购及付款环节：公司明确了物资采购的审批、采购和验收程序，公司的所有采购业务必须在规定的渠道和控制的价格内，按照公司采购程序进行。（五）生产环节及成本费用管理：公司启动了全面预算管理，逐步建立了预算控制制度，深化成本费用管理，提高经济效益。但全面预算控制制度仍需要进一步健全。（六）固定资产管理环节及工程项目决策：公司已建立了固定资产管理程序及工程项目决策程序，加强对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理。（七）关联交易环节：公司根据关联交易金额和比例的审批权限，分别提交公司董事会和股东大会审议表决，表决过程中，关联董事与关联股东严格履行回避制度，同时独立董事对于重大关联交易进行事前审查并发表独立意见。各项关联交易定价原则明确，交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况。（八）公司的融资均在董事会的审议批准额度内进行。公司能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，较严格地控制财务风险，降低资金成本。公司在公司章程中明确规定了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准、股东大会和董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度，严格控制对外担保风险，维护公司资产安全，保护全体股东的合法权益。2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 25（九）投资环节：为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，并根据投资的金额和比例明确界定股东大会、董事会的审批权限。（十）在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面：公司制定了各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度，各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金额，按会计制度规定和公司实际情况确定。（十一）人事管理环节：公司制定了员工招聘制度、薪酬考核制度、经营者考核责任制等，努力建立科学的激励机制和约束机制，以通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性。（十二）公司设审计监察室，行使内部审计职能。审计监察室对公司及下属分子公司的生产经营情况、财务制度执行情况、基建项目的预决算进行内部审计，并向公司管理层负责并报告。但内部审计工作的广度和深度仍待加强。（十三）对子公司的管理控制：公司制定了子公司管理制度，加强对下属子公司的管理，子公司定期向公司董事会、经营层报告工作、提供重大的生产经营决策信息。（十四）信息披露制度与投资者关系管理：公司董事会修订、制定了公司信息披露管理制度和投资者关系管理制度，规范了公司信息披露行为、明确了公司信息披露责任人、加强了公司投资者关系管理工作，及时、准确和完整地披露各类定期报告和临时报告，有效地保证了信息披露内容的时效性和有效性，保障投资者平等获得信息的权利。公司积极接待社会公众股东、机构投资者和证券分析师的来电来访，通过建立公司网站、设立电子信箱、进行媒体报道等多种方式，对公司情况进行介绍和宣传，加强社会公众股东与潜在投资者对公司的认同感。七、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 26 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于2007年6月22日召开公司2006年度股东大会。决议公告刊登在2007年6月23日的中国证券报、上海证券报、证券日报。二、临时股东大会情况（一）第一次临时股东大会情况：公司于2007年2月5日召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在2007年2月7日的中国证券报、上海证券报、证券日报。（二）第二次临时股东大会情况：公司于2007年12月21日召开2007年第二次临时股东大会。决议公告刊登在2007年12月22日的中国证券报、上海证券报、证券日报。2007 年年度报告2007 年年度报告 明星电力 27 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况（一）报告期内公司总体经营情况 2007年是四川省电力公司成为公司实际控制人的第一年，公司紧紧围绕稳定经营、化解风险、平稳过