600267_2007_海正药业_2007年年度报告_2008-03-10.pdf

浙江海正药业股份有限公司 浙江海正药业股份有限公司 600267 600267 2007 年年度报告 2007 年年度报告 浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.21 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.92 浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事林剑秋，因工作原因未出席本次会议，委托董事蔡时红代为出席会议并表决。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人白骅，主管会计工作负责人蒋灵及会计机构负责人（会计主管人员）胡良彬应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江海正药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海正药业 公司英文名称：Zhejiang Hisun Pharmaceutical CO.,LTD 公司英文名称缩写：HISUN 2、公司法定代表人：白骅 3、公司董事会秘书：张 薇 电话：0571-85278141、0576-88827809 传真：0571-85270053 E-mail： 联系地址：浙江省杭州市华浙广场 1 号 19 层 B 座 公司证券事务代表：邓久发 电话：0576-88827809 传真：0576-88827887 E-mail： 联系地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 4、公司注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司办公地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 邮政编码：318000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海正药业 公司 A 股代码：600267 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 2 月 11 日 公司首次注册登记地点：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 12 月 9 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 1 月 18 日 公司第 1 次变更注册登记地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司法人营业执照注册号：企合浙总字第 0002497 号 公司税务登记号码：331002704676287 公司组织结构代码：70467628-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎商务广场西楼 9 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 202,104,540.49利润总额 193,942,699.44归属于上市公司股东的净利润 139,672,066.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 144,091,794.58经营活动产生的现金流量净额 437,720,980.84(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,097,521.08计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 664,605.40除上述各项之外的其他营业外收支净额-3,012,942.17其他非经常性损益项目 26,130.00合计-4,419,727.85(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 2005年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,838,770,741.54 2,311,506,371.66 2,311,506,371.6622.81 1,944,783,354.16 1,944,783,354.16利润总额 193,942,699.44 106,411,124.00106,411,124.0082.26168,594,310.69 168,594,310.69归属于上市公司股东的净利润 139,672,066.73 82,455,269.5480,338,876.7669.39120,585,521.94 115,876,712.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 144,091,794.58 83,615,631.2781,499,238.4972.33119,944,590.69 115,235,781.12基本每股收益 0.311 0.1840.17969.020.268 0.258稀释每股收益 0.311 0.1840.17969.020.268 0.258扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.321 0.1860.18172.580.267 0.256全面摊薄净资产收益率（%）10.25 6.506.43增加 3.75 个百分点 9.83 9.58加权平均净资产收益率（%）10.68 6.656.53增加 4.03 个百分点 10.14 9.53扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.57 6.596.53增加 3.98 个百分点 9.77 9.52扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.01 6.756.67增加 4.26 个百分点 10.09 9.72经营活动产生的现金流量净额 437,720,980.84 108,028,871.71108,028,871.71305.19113,527,315.68 113,527,315.68每股经营活动产生的现金流量净额 0.974 0.2400.24305.830.253 0.253浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 52006年末 2005年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,985,559,326.41 2,832,636,285.60 2,812,739,663.985.40 2,623,629,955.27 2,605,872,585.65所有者权益（或股东权益）1,363,001,666.16 1,268,257,599.43 1,248,918,155.587.47 1,227,099,999.89 1,209,876,948.82归属于上市公司股东的每股净资产 3.034 2.8232.787.472.731 2.693 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 294,509,793 65.56 -51,358,345-51,358,345 243,151,44854.123、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 3,858,207 0.85 -3,858,207-3,858,207 00.00其中：境外法人持股 3,858,207 0.85 -3,858,207-3,858,207 00.00境外自然人持股 有限售条件股份合计 298,368,000 66.41 -55,216,552-55,216,552 243,151,44854.12二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 150,912,000 33.59 55,216,55255,216,552 206,128,55245.882、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 150,912,000 33.59 55,216,55255,216,552 206,128,55245.88三、股份总数 449,280,000 100 00 449,280,000100.00 股份变动的批准情况 经 2006 年 1 月 19 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，本公司于 2006 年 2 月份实施了股权分置改革方案，全体非流通股股东向流通股股东支付总数为 35,712,000 股股份作为对价（相当于流通股股东每持有 10 股可获得 3.1 股股份对价），换取所持非流通股份的上市流通权。2007 年 2 月 16 日，有限售条件的流通股 55,216,552 股已解除限售条件，可上市流通，因此公司股本结构发生变化。相关公告已登载于 2005 年 12 月 28 日、2006 年 1 月 20 日、2 月 13 日、2007 年 2月 13 日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上。浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 6 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据本公司股权分置改革方案，自 2008 年 2 月 18 日起第二批有限售条件的流通股解除限售条件，可上市流通，相关公告已登载于 2008 年 2 月 5 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江海正集团有限公司 222,931,31022,464,0000 200,467,310 股权分置改革 2007年2月16 日 浙江荣大集团控股有限公司 65,148,13822,464,000042,684,138 股权分置改革 2007年2月16 日 三龙投资（中国）有限公司 3,858,2073,858,20700 股权分置改革 2007年2月16 日 上海医药工业研究院 1,286,0691,286,06900 股权分置改革 2007年2月16 日 中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所 1,286,0691,286,06900 股权分置改革 2007年2月16 日 中国药科大学 1,286,0691,286,06900 股权分置改革 2007年2月16 日 浙江英特药业有限责任公司 1,286,0691,286,06900 股权分置改革 2007年2月16 日 上海复星朝晖药业有限公司 1,286,0691,286,06900 股权分置改革 2007年2月16 日 合计 298,368,00055,216,5520 243,151,448 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 7 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 23,561前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质持股比例股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量浙江海正集团有限公司 国有法人46.13207,244,044-15,687,266200,467,310 浙江荣大集团控股有限公司 国有法人12.5356,314,497-8,833,64142,684,138 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 1.777,937,4110 未知 光大证券股份有限公司 其他 1.657,394,0210 未知 中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金 其他 1.416,326,9560 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 1.115,000,0000 未知 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 其他 0.984,386,8440 未知 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 其他 0.843,789,9370 未知 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 其他 0.693,093,8410 未知 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 其他 0.672,999,9300 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 浙江荣大集团控股有限公司 13,630,359 人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 7,937,411 人民币普通股 光大证券股份有限公司 7,394,021 人民币普通股 浙江海正集团有限公司 6,776,734 人民币普通股 中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金 6,326,956 人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金4,386,844 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 3,789,937 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 3,093,841 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金2,999,930 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中，浙江海正集团有限公司为本公司的控股股东。浙江荣大集团控股有限公司同时持有浙江海正集团有限公司 20.136%的股权。中邮核心成长股票型证券投资基金、中邮核心优选股票型证券投资基金同属于中邮创业基金管理有限公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。本公司第二大股东浙江荣大集团控股有限公司根据浙江省政府相关文件要求，已与浙江中大集团控股有限公司和浙江东方集团控股有限公司合并重组，新公司名称为浙江省国际贸易集团有限公司，并于 2008 年 2 月 14 日完成工商变更登记手续。相关公告已登载于 2008 年 2 月 21 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站上。浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 2 月 16 日22,464,0001 浙江海正集团有限公司 200,467,3102009 年 2 月 16 日178,003,3102008 年 2 月 16 日22,464,0003 浙江荣大集团控股有限公司 42,684,1382009 年 2 月 16 日20,220,138持有的海正药业非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东浙江海正集团有限公司和浙江荣大集团控股有限公司在遵循前述承诺以外，还承诺：其所持股份获得上市流通权之日 12 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：浙江海正集团有限公司 法人代表：谷建斌 注册资本：25,000 万元 成立日期：1997 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：台州市椒江区国有资产经营有限公司 法人代表：谷建斌 注册资本：13,300 万元 成立日期：2004 年 8 月 3 日 主要经营业务或管理活动：椒江区国有资产的经营管理及投资业务、国有资产产权交易、闲置资产调剂。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 浙江荣大集团控股有限公司 李复生 50,0002001 年 10 月11 日 经营管理授权范围内的国有资产；实业投资。本公司第二大股东浙江荣大集团控股有限公司根据浙江省政府相关文件要求，已与浙江中大集团控股有限公司和浙江东方集团控股有限公司合并重组，新公司名称为浙江省国际贸易集团有限公司，并于 2008 年 2 月 14 日完成工商变更登记手续。相关公告已登载于 2008 年 2 月 21 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站上。浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴白 骅 董事长、总经理 男61 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 133.14 沈光明 副董事长 男44 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 0 是 蔡时红 董事、副总经理 男48 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 49.4 包如胜 董事、副总经理 男38 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 48.14 林剑秋 董事 男41 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 38.76 李 钢 董事 男50 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 0 是 孔 众 董事 男45 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 0 是 史炳照 独立董事 男64 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 2.5 赵博文 独立董事 男73 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 0 孙笑侠 独立董事 男46 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 0 邵毅平 独立董事 女46 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 0 王若松 监事会主席 男44 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 0 是 缪伟民 监事 男55 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 0 是 陈新忠 监事 男44 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 0 是 石 兰 监事 女41 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 0 林旭良 监事 男45 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 34.54 王玲萍 监事 女51 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 17.68 金小法 监事 男54 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 20.55 张 薇 董事会秘书 女44 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 28.38 陶正利 副总经理 男53 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 25.31 蒋 灵 副总经理、财务总监 男37 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 40.83 喻舜兵 副总经理 男45 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 43.06 浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 11陈云华 副总经理 男42 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 39.47 申京建 副总经理 男53 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 96.22 罗家立 副总经理 男46 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 86.64 邸 瑞 副总经理 女52 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 52.36 王家成 副总经理 男45 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 57.31 王卫兵 副总经理 男41 2007 年 4 月25 日 2010 年 4 月24 日 00 0 30.58 合计/0/844.87 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)白 骅,现任本公司董事长、总经理，兼任浙江海正集团有限公司党委书记、董事，杭州海正药用植物有限公司董事长，浙江海正化工股份有限公司董事长，台州市椒江热电有限公司董事，浙江海正天华新药研发有限公司董事长，浙江海正生物材料股份有限公司董事长。(2)沈光明,现任本公司副董事长。2003 年 1 月起任浙江荣大国际货运有限公司董事长，2004 年 9月起任浙江省粮油食品进出口股份有限公司党委书记、董事长。(3)蔡时红,现任本公司董事、副总经理，曾担任财务总监职务，2007 年 5 月起担任浙江省医药工业有限公司董事长。(4)包如胜,现任公司董事、副总经理，曾担任公司总经理助理。(5)林剑秋,现任公司董事，曾担任总经理助理。(6)李 钢,现任公司董事。曾任浙江省外经贸厅人事教育处主任科员、浙江省外经贸厅纪检监察室副主任、主任，2001 年 10 月起任浙江荣大集团控股有限公司办公室主任，现任浙江省国际贸易集团有限公司党委办公室主任，兼任浙江荣大招标有限公司董事。(7)孔 众,现任公司董事。曾就职于香港安邦投资有限公司，创办了三龙投资（中国）有限公司并担任董事长。(8)史炳照,现任公司独立董事。曾在上海医药工业研究院历任党委书记、院长、总工程师、学术委员会主任职务，曾兼任上海延安万象药业股份有限公司、上海现代制药股份有限公司董事。(9)赵博文,2007 年 4 月起任本公司独立董事，现担任浙江省医药行业协会会长、浙江省医药商业协会会长；任浙江震元股份有限公司独立董事。1995 年起兼任中国医药商业协会副会长、顾问。(10)孙笑侠,2007 年 4 月起任本公司独立董事，现担任浙江大学法学院教授、博士生导师、常务副院长。曾在原杭州大学法律系工作，历任助教、讲师、副教授、教授及系主任，曾任浙江龙盛集团股份有限公司独立董事，现还兼任浙江大学城市学院法学院院长、浙江省法制研究所所长、浙江省法学会副会长、杭州市人大立法咨询委员会副主任、中国法理学研究会常务理事。(11)邵毅平,2007 年 4 月起任本公司独立董事，现担任浙江财经学院会计学院党总支书记，硕士生导师。(12)王若松,现任本公司监事会主席，兼任浙江海正生物材料股份有限公司副总经理。(13)缪伟民,现任本公司监事，担任浙江省医药工业有限公司副总经理，曾担任公司董事职务。(14)陈新忠,现任本公司监事。2001 年 8 月担任浙江荣大集团控股有限公司财务审计部经理。兼任中国浙江国际经济技术合作有限责任公司监事会召集人、浙江省粮油食品进出口股份有限公司监事会召集人，自 2008 年 2 月起任浙江省国际贸易集团有限公司财务部经理。(15)石 兰,现任本公司监事。从事电影演艺事业，演出了多部电影、电视剧，曾多次获百花奖、金鹰奖提名。(16)林旭良,现任本公司监事。2000 年起曾任生产技术部主任，现还担任公司总经理助理。(17)王玲萍,担任本公司监事，并担任微生物技术总监。(18)金小法,担任本公司监事，并担任驱虫药生产线总监。(19)张 薇,2001 年 5 月起任本公司董事会秘书，兼任证券部经理。浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 12 (20)陶正利,现任本公司副总经理。2002 年 7 月曾任浙江医药股份有限公司副总工程师、总工程师，新昌制药厂副厂长兼抗生素分厂厂长。(21)蒋 灵,现任公司副总经理、财务总监，曾但任办公室主任、总经理助理职务。(22)喻舜兵,2001 年 8 月起任本公司总经理助理，现任副总经理。(23)陈云华,现任公司副总经理，兼任抗肿瘤药物产品线总监。(24)申京建,曾任职于新西兰 Apotex 制药公司，历任质量部经理、科学技术部经理、研发（R&D）经理。2004 年 7 月起担任本公司副总经理。(25)罗家立,曾任公司技术中心副主任，现任本公司副总经理。(26)邸 瑞,现任本公司副总经理。曾任 Environment Safety Resources Pte Ltd(环安有限公司)董事。(27)王家成,2000 年 10 月起进入本公司，曾任总经理助理，现任公司副总经理，兼任浙江省医药工业有限公司总经理。(28)王卫兵,曾在华北制药有限公司新药研发中心担任科研管理人员，在华北制药河北华日制药有限公司任质量部质量经理、在西安杨森制药制药有限公司（强生集团）历任质量认证部 QA 经理、QC 经理，在上海强生制药有限公司担任质量技术部经理。2007 年 8 月起任公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴白骅 浙江海正集团有限公司 董事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 沈光明 浙江海正集团有限公司 董事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 蔡时红 浙江海正集团有限公司 董事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 包如胜 浙江海正集团有限公司 董事 2007 年 6 月 28 日 2010 年 6 月 27 日 否 李钢 浙江省国际贸易集团有限公司 党委办公室主任 2008 年 2 月 10 日 是 陈新忠 浙江省国际贸易集团有限公司 财务部经理 2008 年 2 月 10 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杭州海正药用植物有限公司 董事长 2005 年 12 月 17 日 否 浙江海正化工股份有限公司 董事长 否 浙江海正天华新药研发有限公司 董事长 否 白骅 浙江海正生物材料股份有限公司 董事长 否 浙江荣大国际货运有限公司 董事长 2003 年 1 月 1 日 否 沈光明 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 董事长 2004 年 9 月 1 日 否 李钢 浙江荣大招标有限公司 董事 2002 年 3 月 1 日 否 蔡时红 浙江省医药工业有限公司 董事长 2007 年 5 月 7 日 否 浙江省医药商业协会 会长 1994 年 12 月 1 日 否 中国医药商业协会 顾问 2001 年 5 月 1 日 否 赵博文 浙江震元股份有限公司 独立董事 2005 年 6 月 13 日 2008 年 6 月 13 日是 浙江大学法学院 院长、博士生导师2004 年 8 月 1 日 是 孙笑侠 浙江大学城市学院法学院 院长 2000 年 1 月 1 日 否 浙江财经学院会计学院 教授 2003 年 11 月 1 日 是 邵毅平 浙江利欧股份有限公司 独立董事 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日是 浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 13王若松 浙江海正生物材料股份有限公司 副总经理 2005 年 1 月 12 日 是 中国浙江国际经济技术合作有限责任公司 监事会召集人 2003 年 1 月 2 日 否 陈新忠 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 监事会召集人 2004 年 9 月 1 日 否 王家成 浙江省医药工业有限公司 总经理 2005 年 12 月 17 日 是 缪伟民 浙江省医药工业有限公司 副总经理 2005 年 12 月 17 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司薪酬考核制度，由董事会授权薪酬与考核委员会组织实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员薪酬依据高管人员年薪制管理暂行办法（修订稿）执行，独立董事依据公司股东大会审议通过的关于拟定独立董事津贴方案的议案领取独立董事津贴。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈光明 是 李 钢 是 孔 众 是 王若松 是 缪伟民 是 陈新忠 是 石 兰 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经 2007 年 4 月 25 日召开的 2006 年度股东大会选举，对第三届董事会、第三届监事会进行换届。第四届董事会成员：白骅、蔡时红、林剑秋、包如胜、沈光明、李钢、孔众任董事；史炳照、赵博文、孙笑侠、邵毅平任独立董事。第四届监事会成员：王若松、缪伟民、陈新忠、石兰任监事，由职工代表大会选举林旭良、金小法、王玲萍为职工代表监事。2、根据 2007 年 4 月 25 日召开的四届一次董事会决议，聘任白骅为总经理；根据总经理提名，聘任包如胜、蔡时红、陶正利、蒋灵、喻舜兵、陈云华、申京建、罗家立、邸瑞为副总经理，聘任蒋灵为财务总监（兼），聘任张薇为董事会秘书。3、根据 2007 年 7 月 27 日召开的四届三次董事会决议，经总经理提名，聘任王家成、王卫兵为副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,835 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 14员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,091技术人员 1,463销售人员 33财务人员 23行政人员 225 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 101本科 482大中专 880高中以下 1,372 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司治理机制完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等相关法律法规以及公司章程的规定，不断完善法人治理结构，建立健全各项管理制度，促进公司规范运作。报告期内，公司制定了内部控制制度，成立了专门的监察审计部，并开展了内部控制制度建立和执行情况的检查。通过修订信息披露、关联交易等制度，进一步完善公司治理机制。（1）股东与股东大会 公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项均享有知情权和参与权，并建立和股东良好沟通的渠道。公司严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规则和公司章程中股东大会议事规则的相关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。（2）控股股东和上市公司的关系 控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；公司董事会、监事会、经营管理层和内部机构能够独立运作。（3）董事与董事会 公司严格按照法律法规和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，本着对全体股东负责的原则，切实维护公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责。公司董事以认真负责的态度出席董事会、股东大会会议，依法行使权利并履行义务。浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 15（4）监事和监事会 公司监事会依据公司章程中监事会议事规则的有关要求，本着对股东负责的精神，认真履行职责，独立有效的对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查，对公司财务管理、关联交易等重大事项进行检查。（5）绩效评价和激励约束机制 公司于 2007 年 9 月再次修订了高级管理人员年薪制管理暂行办法，使本办法更加符合公司实际情况，进一步调动高级管理人员的积极性和责任感，通过在实践中不断完善，建立行之有效的高级管理人员激励和约束机制。（6）利益相关者 公司充分尊重并维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，公司能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（7）信息披露与透明度 公司充分依据证券法等相关法律法规和公司章程履行上市公司信息披露义务，修订了信息披露管理办法，并制定了内部重大事项报告制度，更加有效的明确信息披露工作流程及管理部门的责任。公司严格按照有关法律、法规、公司内部管理制度的有关规定，切实履行披露信息义务，积极维护公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。2、开展公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）和浙江证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（浙证监上市字200731 号）的文件精神，按照浙江证监局的统一部署，公司及时组织董事、监事、高级管理人员及相关人员展开学习，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案。对照中国证监会通知内容，本着实事求是的原则，公司展开了细致全面的自查工作。根据自查情况，经四届二次董事会审议通过了关于公司治理情况的自查报告和整改意见，并在公司指定报纸和网站上进行了公告。同时公司还公布了专门电话、传真和信箱地址以及监管部门设置的联系方式，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。2007 年 8 月浙江证监局对公司进行了上市公司治理专项活动情况的现场检查，出具了关于对海正药业公司治理情况综合评价和整改意见的通知（浙证监上市字2007132 号），根据浙江证监局提出的整改意见，结合公司自查发现的问题，公司制订了切实可行的整改计划，并积极落实整改方案。2007 年 9 月 21 日，经四届五次董事会审议通过了关于加强公司治理专项活动的整改报告，全文已登载于 2007 年 9 月 25 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http:/）上。公司主要采取了以下措施：（1）陆续制订、修订了公司章程、内部控制制度、信息披露管理办法（修订稿）等管理制度，为公司治理机制的有效运行提供制度保障。（2）进一步完善和发挥董事会专业委员会的作用，制订详细的工作规范。设立专门的监察审计部，对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检查。（3）修订子公司综合管理制度增加了对子公司经营决策、对外担保、重大信息报告的要求，对关联交易制度进行了修订和补充。（4）加强董事、监事及高级管理人员的培训和学习，确保董事、监事及高级管理人员切实履行勤勉职责。浙江海正药业股份有限公司 2007 年年度报告 16（5）进一步完