002169_2007_智光电气_2007年年度报告_2008-04-11.pdf

广州智光电气股份有限公司 广州智光电气股份有限公司 GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD （地址:广东省广州市天河区五山路 248 号金山大厦南塔三楼）（地址:广东省广州市天河区五山路 248 号金山大厦南塔三楼）2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 股票简称：智光电气 股票代码：002169 披露日期：2008 年 4 月 12 日 股票简称：智光电气 股票代码：002169 披露日期：2008 年 4 月 12 日 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 1 1 重要提示 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 独立董事张勇传、郭荣因工作原因不能亲自出席第一届董事会第十二次会议，书面委托独立董事崔毅出席，并行使表决权，公司其他董事均亲自出席了本次董事会会议 1.4 广东正中珠江会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字【2008】第 0800280039 号）。1.5 公司负责人李永喜先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）顾秋荣先生：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长签署董事长签署：李永喜 广州智光电气股份有限公司 于 2008 年 4 月 10 日 广州 广州智光电气股份有限公司 于 2008 年 4 月 10 日 广州 重要提示 重要提示 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 2 2目 录 目 录 第一节 公司基本情况4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第五节 公司治理结构18 第六节 股东大会情况简介.22 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告40 第九节 重要事项42 第十节 财务报告.47 第十一节 备查文件111 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 3 3第一节 第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司中文名称：广州智光电气股份有限公司 中文简称：智光电气 公司英文名称：GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD 英文简称：ZHIGUANG 二、公司法定代表人：李永喜 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹承锋 林映玲 联系地址 广州市天河区五山路 248 号金山大厦南塔三楼 广州市天河区五山路 248 号金山大厦南塔三楼 电话 020384684998188 020384684998189 传真 02038468094 02038468094 电子信箱 四、公司注册地址：广州市天河区五山路 248 号金山大厦南塔三楼 公司办公地址：广州市天河区五山路 248 号金山大厦南塔三楼 邮政编码：510640 公司国际互联网网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公地址 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：智光电气 股票代码：002169 七、其他有关资料：2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 4 4公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 9 日 公司首次注册登记地点：广州市天河区五山路 248 号金山大厦南塔三楼 公司法人营业执照注册号码：4401011101839 公司变更登记日期：2007 年 11 月 2 日 公司税务登记号码：440102714276826 公司组织机构代码证：71427682-6 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所的办公地点：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 5 5 第二节 第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据一、主要财务数据 （单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 281,544,703.58 221,266,113.53 221,266,113.5327.24%158,462,436.25 158,462,436.25利润总额 34,023,090.74 27,297,021.00 27,336,809.22 24.46%16,238,492.50 16,246,692.13 归属于上市公司股东的净利润 29,156,771.02 22，240，322.2222,280,110.44 30.86%13,731,101.76 13,739,301.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,996,005.10 21,458,686.53 21,498,474.75 34.87%13,467,624.23 13,475,823.85 经营活动产生的现金流量净额-63,694,804.77 18,481,313.39 18,481,313.39-444.64%4,506,165.27 4,506,165.27 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 563,832,165.97 258,783,933.09 258,845,748.88117.83%153,909,969.73 153,931,997.30所有者权益（或股东权益）286,094,188.04 104,853,257.92 104,915,073.71,172.69%51,952,935.70 51,974,963.27股本 69,080,000.00 51,080,000.00 51,080,000.0035.24%44,080,000.00 44,080,000.00二、主要财务指标二、主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.5246 0.4980 0.4988 5.17%0.4382 0.4385 稀释每股收益 0.5246 0.4980 0.4988 5.17%0.4382 0.4385 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.5217 0.4805 0.4813 8.39%0.4298 0.4301 全面摊薄净资产收益率 10.19%21.21%21.24%-11.05%26.43%26.43%2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 6 6加权平均净资产收益率 18.51%33.89%33.93%-15.42%32.69%32.70%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 10.14%20.47%20.49%-10.35%25.92%25.93%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.41%32.70%32.74%-14.33%32.07%32.07%每股经营活动产生的现金流量净额-0.92 0.36 0.36-355.56%0.10 0.10 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.1415 2.0527 2.0539 101.64%1.1786 1.1791 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 61,545.50 计入当期损益的政府补助 93,538.46 除上述各项之外的其他营业外收支净额 61,612.97 企业所得税影响数-28,682.52 少数股东损益影响数-27,248.49 合计 160,765.92 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 7 7 第三节 第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表（一）报告期内公司股份变动情况表（一）报告期内公司股份变动情况表 单位：股 （二）股票发行与上市情况 2007 年 8 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】255 号文核准，本公司首次公开发行 1,800 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 51,080,000 100.00%51,080,00073.94%1、国家持股 0.00%2、国有法人持股 0.00%3、其他内资持股 42,286,040 82.78%42,286,04061.21%其中：境内非国有法人持股 33,585,880 65.75%33,585,88048.62%境内自然人持股 8,700,160 17.03%8,700,16012.59%4、外资持股 0.00%其中：境外法人持股 0.00%境外自然人持股 0.00%5、高管股份 8,793,960 17.22%8,793,96012.73%二、无限售条件股份 18,000,00018,000,000 18,000,00026.06%1、人民币普通股 18,000,00018,000,000 18,000,00026.06%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 51,080,000 100.00%18,000,00018,000,000 69,080,000100.00%2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 8 8购定价发行相结合的方式，其中网下配售 360 万股，网上定价发行 1,440 万股，发行价格为9.31 元/股。经深圳证券交易所关于广州智光电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证【2007】149 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“智光电气”，股票代码为“002169”。其中本次公开发行中网上发行的 1,440 万股股票于 2007年 9 月 19 日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及公司相关股东的承诺执行。（三）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司发行新股 1,800 万股，因此公司目前股本结构为，有限售条件股份为 5,108万股，占股份总数的 73.94%,无限售条件股份为 1,800 万股，占股份总数的 26.06，股份总数增加到 6,908 万股。（四）现存的内部职工持股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、公司股东情况二、公司股东情况（一）报告期末公司股东总数为 10,302 户。（二）公司前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州金誉实业投资集团有限公司 境内法人股36.26%25,050,664 25,050,664 0 广州诚信创业投资有限公司 境内法人股7.24%5,000,000 5,000,000 0 广州粤能电力科技开发有限公司 境内法人股5.12%3,535,216 3,535,216 0 芮冬阳 自然人 3.35%2,314,200 2,314,200 0 李永喜 自然人 2.90%2,000,000 2,000,000 0 刘勇 自然人 2.68%1,851,360 1,851,360 0 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 9 9韩文 自然人 2.68%1,851,360 1,851,360 0 杨旭 自然人 2.01%1,388,520 1,388,520 0 王卫宏 自然人 2.01%1,388,520 1,388,520 0 姜新宇 自然人 2.01%1,388,520 1,388,520 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 方雅香 230,000 人民币普通股 帅武东 216,000 人民币普通股 帅武强 171,831 人民币普通股 郑灿贤 158,208 人民币普通股 于丽霞 129,693 人民币普通股 杜艳葵 115,200 人民币普通股 谢雄友 109,788 人民币普通股 余洪 106,000 人民币普通股 郑秀娟 104,600 人民币普通股 胡家会 102,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明公司自然人股东、董事长李永喜先生为广州金誉实业投资集团有限公司董事长、总裁，无限售条件股东之间关系不详。三、公司控股及实际控制人情况三、公司控股及实际控制人情况（一）公司控股股东情况 报告期内公司控股股东及实际控制人与招股说明书披露一致，控股股东为广州金誉实业投资集团有限公司（以下简称“金誉集团”）。金誉集团成立于 2001 年 10 月 17 日，注册资本为 10,000 万元，注册地为广州经济技术开发区开发大道 721 号 601 室，经营范围为：国内商业、实业投资、物资供销及国内贸易（国家专营专控商品除外）、项目投资咨询、商品信息咨询。该公司股权结构为：郑晓军出资 5,300 万元，出资比例为 53%；卢洁雯出资 3,200 万元，出资比例为 32；卢静文出资 1,500 万元，出资比例为 15%。注：金誉集团原自然人股东郭亚峰将其出资 1,300 万元转让给郑晓军；原自然人股东甘田生将其出资 1,700 万元，陈有新将其出资 500 万元、饶晓斌将其出资 1,000 万元均转让给卢洁雯。金誉集团于 2007 年 9 月 19 日完成本次股东工商变更登记。注：金誉集团原自然人股东郭亚峰将其出资 1,300 万元转让给郑晓军；原自然人股东甘田生将其出资 1,700 万元，陈有新将其出资 500 万元、饶晓斌将其出资 1,000 万元均转让给卢洁雯。金誉集团于 2007 年 9 月 19 日完成本次股东工商变更登记。（二）公司实际控制人情况 根据实质重于形式原则，并参照上市公司收购管理办法相关规定，郑晓军、李永喜、卢静文、卢洁雯为一致行动人。金誉集团持有公司 36.26%股权，为公司的第一大股东；郑晓军持有金誉集团 53%的股份，2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 1010为智光电气实际控制人。郑晓军是李永喜妹妹的配偶，李永喜持有公司 2.90%股权，李永喜配偶卢静文持有金誉集团 15%的股权，卢静文妹妹卢洁雯持有金誉集团 32的股权，其所持有股份应合并计算。郑晓军，其详细介绍参见本年度报告第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之（二）“现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况”。李永喜，其详细介绍参见本年度报告第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之（二）“现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况”。卢静文，女，身份证号码 440106196311261826。1963 年出生，中国国籍，毕业于华南理工大学电力系。曾任职广州市金万通财务经理；现任职金誉集团董事。卢洁雯，女，身份证号码 440102197010164000。1970 年出生，毕业于广东外语外贸大学。曾任职广州市电信局、广州明珠国际贸易有限公司、广州市金万通实业有限公司，现任职广州市美宣贸易有限公司董事总经理。本公司与实际控制人产权和控制关系如下图：四、有限售条件股份情况四、有限售条件股份情况 股东名称/姓名 年初限本年解除本年增加限年末限售股数 限售原因 解除限售日期53 32 郑晓军 卢静文 广州金誉实业投资集团有限公司李永喜 广州智光电气股份有限公司广州智光电气股份有限公司 1536.262.9 卢洁雯 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 1111售股数 限售股数售股数 广州市金誉实业投资集团有限公司 0 0 25,050,66425,050,664 发行限售 2010-9-19 广州诚信创业投资有限公司 0 0 5,000,0005,000,000 发行限售 2009-12-25 广州粤能电力科技开发有限公司 0 0 3,535,2163,535,216 发行限售 2008-9-19 芮冬阳 0 0 2,314,2002,314,200 发行限售 2010-9-19 李永喜 0 0 2,000,0002,000,000 发行限售 2010-9-19 刘 勇 0 0 1,851,3601,851,360 发行限售 2010-9-19 韩 文 0 0 1,851,3601,851,360 发行限售 2010-9-19 杨 旭 0 0 1,388,5201,388,520 发行限售 2010-9-19 王卫宏 0 0 1,388,5201,388,520 发行限售 2010-9-19 姜新宇 0 0 1,388,5201,388,520 发行限售 2010-9-19 王春桃 0 0 1,097,5921,097,592 发行限售 2008-9-19 许建桥 0 0 1,062,3281,062,328 发行限售 2008-9-19 张东进 0 0 674,424 674,424 发行限售 2008-9-19 陆国庆 0 0 581,856 581,856 发行限售 2008-9-19 梁 方 0 0 577,448 577,448 发行限售 2008-9-19 胡玉岚 0 0 396,720 396,720 发行限售 2008-9-19 赵 鸿 0 0 308,560 308,560 发行限售 2008-9-19 陈 锐 0 0 224,808 224,808 发行限售 2008-9-19 史保壮 0 0 198,360 198,360 发行限售 2008-9-19 何衍和 0 0 189,544 189,544 发行限售 2008-9-19 合 计 0 0 51,080,00051,080,000 注：上述股份解除限售后，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其持有的本公司股份总数的 25；上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。注：上述股份解除限售后，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其持有的本公司股份总数的 25；上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 1212 第四节 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 单位：股数 姓名 职务 性别 年龄任期起止日 年初持股数 年末持股数变动原因李永喜 董事长 男 442005.11.252008.11.252,000,000 2,000,000-芮冬阳 副董事长、总经理 男 422005.11.252008.11.252,314,200 2,314,200-郑晓军 董事 男 392005.11.252008.11.250.00 0.00-韩 文 董事、副总经理 男 402005.11.252008.11.251,851,360 1,851,360-顾秋荣 董事、财务总监 男 402005.11.252008.11.250.00 0.00-关南强 董事 男 402005.11.252008.11.250.00 0.00-张勇传 独立董事 男 732006.10.102008.11.250.00 0.00-崔 毅 独立董事 女 562006.10.102008.11.250.00 0.00-郭 荣 独立董事 男 392006.10.102008.11.250.00 0.00-吴文忠 监事 男 362005.11.252008.11.250.00 0.00-赵 兵 监事 男 442005.11.252008.11.250.00 0.00-杨 旭 监事 男 352005.11.252008.11.251,388,520 1,388,520-刘 勇 副总经理 男 382005.11.252008.11.251,851,360 1,851,360-姜新宇 副总经理 男 352007.01.152008.11.251,388,520 1,388,520-王卫宏 总工程师 男 362007.01.152008.11.251,388,520 1,388,520-曹承锋 董事会秘书 男 322006.09.122008.11.250.00 0.00-合计-12,182,480 12,182,480-(二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况(二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓名 简历 除股东单位外任职或兼职情况 李永喜 董事长，1964 年出生，中国国籍，华南理工大学电机专业学士，中山大学经济管理专业硕士，高级工程师。曾先后担任广州经济技术开发区明珠发电厂厂长；广州明珠电力股份公司总经理；广州明珠电力企业集团董事长兼总经理；恒运发电厂副总指挥；广州开发区建设开发总公司常务副总经理；广州市经济委员会副主任兼工委委员；广州市第十、十一届人大代表。曾荣获广州市新长征突击手；广东省劳动模范；广东省先进党务工作者；广东省优秀共产党党员、开拓者金奖、优秀企业家等荣誉称号。1998 年至今担任广州市青年企业家协会副会长。2000 年 12 月至今担任金誉集团董事长、总裁。广州瑞明电力有限公司副董事长、广州市旺隆热电有限公司董事、广州市广天明科技有限公司董事长 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 1313芮冬阳 副董事长、总经理，1965 年出生，中国国籍，华南理工大学电力系统及自动化专业学士，华中科技大学电气工程硕士，高级工程师。曾任广东省电力工业局试验研究所系统室、新技术研究室主任，从事电力系统运行控制、电力电子与电机控制等领域的研究开发工作 10 余年，具有丰富的电力、电气行业工作与管理经验。广州智光电机有限公司（以下简称“智光电机”）董事长 杭州智光一创科技有限公司（以下简称“智光一创”）董事长 上海龙源智光电力技术有限公司（下称“龙源智光”）董事长 郑晓军 董事，1968 年出生，中国国籍，华南理工大学传动及其控制专业学士。曾任职深圳市华生元基因工程发展有限公司执行董事、总经理。现担任金誉集团副董事长、副总裁。无 韩 文 董事、副总经理，1968 年出生，中国国籍，浙江大学电力系统及其自动化专业工学博士，高级工程师。曾任职于广东省电力工业局试验研究所，主持电力系统分析与控制等领域的研究工作，具有丰富的电力、电气行业工作经验。智光电机董事、智光一创董事、龙源智光董事 顾秋荣 董事、财务总监，1967 年出生，中国国籍，中国人民解放军海军勤务学院财务管理专业，会计师、注册税务师、中国注册会计师协会非执业会员。曾任职海军广州基地管理处、财务处；广州保利投资有限公司财务部经理；广州康登科技开发有限公司财务总监兼副总经理。无 关南强 董事，1967 年出生，中国国籍，浙江大学热能动力工程硕士，高级工程师。曾先后任职广东省电力工业局试验研究所轮机室副主任，经营科科长。现任职广州粤能电力科技有限公司董事长、总经理。无 张勇传 独立董事，1935 年出生，中国国籍，教授，博士生导师。毕业于华中科技大学，曾任华中科技大学能源科学与工程学院院长；武钢股份（证券代码：600005）第二届董事会独立董事。1984 年被批准为国家有突出贡献的中青年专家；1997 年当选中国工程院院士。现任华中科技大学学术委员会副主任、水电与数字化工程学院名誉院长；美国运筹学学会和国际管理科学学会会员。无 崔 毅 独立董事，1951 年出生，中国国籍，山西大学计算机科学系毕业，曾在中国人民大学攻读企业管理硕士研究生课程。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师；华南理工大学风险投资研究中心主任兼学术委员会副主席；清华大学访问学者。教学科研领域为财务管理，具体研究方向为财务诊断与优化、动态风险管理、财务决策与项目评估、创业投资与资本运营等。广州南河经营公司独立董事、广州珠江啤酒集团独立董事、华南理工大学工商管理学院教授、华南理工大学风险投资研究中心主任兼学术委员会副主席。郭 荣 独立董事，1968 年出生，中国国籍，暨南大学经济学硕士，马城管理学院（荷兰）工商管理硕士（主要从事国际会计和财务专业），加拿大国际会计师协会会员。曾先后任职海关总署；华为技术有限公司；联想集团欧洲 QDI 分部。现担任袁隆平农无 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 1414业高科技股份有限公司（中国上市公司）财务总监（CFO）和信息化总监（CIO）；暨南大学国际学院客座讲师。吴文忠 监事会主席，1971 年出生，中国国籍，暨南大学经济学硕士，经济师。曾任职中国银行广东省分行风险管理处。现任职金誉集团投资管理部经理。无 赵 兵 监事（职工代表选举），1963 年出生，中国国籍，华南理工大学 MBA 课程班硕士，经济师。曾任核工业部青海 652 大队供应科长；广东太阳神集团有限公司物资部经理。现任公司行政总监。无 杨 旭 监事，1972 年出生，中国国籍，华南理工大学计算机技术专业工学硕士，工程师。曾任职于广东省电力工业局试验研究所，从事电力系统运行控制与自动化方向的研究、开发和试验工作，具有丰富的电力、电气行业工作经验。现任职公司电网事业部总经理。无 刘 勇 副总经理，1970 年生，中国国籍，华中科技大学电力工程系电力系统及其自动化专业工学硕士。曾任职于广东省电力工业局试验研究所，主要从事电力系统保护、控制及自动化方向的研究和开发工作，具有丰富的电力、电气行业工作经验 龙源智光总经理、智光一创董事 姜新宇 副总经理，1972 年出生，中国国籍，西安交通大学电气工程学院电气绝缘与高电压技术专业工学硕士，工程师。曾任职于广东省电力工业局试验研究所。智光电机董事、总经理 王卫宏 总工程师，1971 年出生，中国国籍，清华大学电机工程与应用电子系电力系统自动化专业硕士，工程师。曾任职于广东省电力工业局试验研究所，主要从事电力系统保护、控制及自动化方向的研究和开发工作，具有丰富的电力、电气行业工作经验。公司技术委员会秘书。智光电机总工程师 曹承锋 董事会秘书，兼公司企业发展部经理，1975 年出生，中国国籍，毕业于中南财经政法大学会计学专业，经济学学士，辅修经济法专业；2003 年在中山大学岭南学院完成金融学研究生课程学习；已通过证券从业人员资格考试，并获得董事会秘书任职资格、独立董事任职资格。曾任职于中望商业机器有限公司投资管理部经理、中联集团（为和记黄埔集团属下资讯科技企业）中国区企业发展部经理。无 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 1515（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据（1）在公司任职的董事的报酬按其在公司所任职务领取相应的报酬，独立董事津贴按照股东大会决议执行；在公司任职的监事的报酬按其在公司所任职务领取相应的报酬；在公司任职的高级管理人员的报酬按其在公司所任职务领取相应的报酬。（2）公司董事长李永喜，未在公司担任行政职务的董事郑晓军、关南强，监事吴文忠先生在其担任行政职务的单位领取薪酬，未在公司处领取薪酬。在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员未从公司及子公司外的其他关联企业领取报酬。2 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员中公司获取的报酬情况 姓名姓名 职务职务 税前报酬总额（万元）税前报酬总额（万元）芮冬阳 副董事长、总经理 29.51 韩 文 董事、副总经理 27.18 顾秋荣 董事、财务总监 24.78 张勇传 独立董事 5.00 崔 毅 独立董事 5.00 郭 荣 独立董事 5.00 赵 兵 监事 22.65 杨 旭 监事 24.62 刘 勇 副总经理 27.17 姜新宇 副总经理 27.11 王卫宏 总工程师 25.11 曹承锋 董事会秘书 20.40 合计合计 243.53 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况（四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 2007 年 1 月 15 日，公司第一届董事会第六次会议根据公司总经理提名，聘任姜新宇为公司副总经理、王卫宏为公司总工程师。2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 1616二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在需承担费用的离退休职工，公司的员工构成情况如下：（一）员工专业构成 专专 业业 人人 数数 占员工总数比例（占员工总数比例（%）生产人员 164 30.37 市场销售人员 158 29.26 技术研发人员 158 29.26 行政人员 36 6.67 管理人员 24 4.44 合计合计 540 100.00 （二）员工受教育程度 学学 历历 人数人数 占员工总数比例（占员工总数比例（%）硕士、博士 45 8.33 本科 199 36.85 大专 132 24.44 大专以下 164 30.37 合计合计 540 100.00 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 17第五节 第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的情况一、公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。报告期内，根据公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所有关文件的规定，结合公司的实际情况，对公司章程进行修订，进一步健全了股东权益保护机制，保护公司健康发展。公司治理的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，公司能够严格按照相关规定履行上市公司义务。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能充分行使其享有的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避了表决。（二）关于控投股东与公司的关系（二）关于控投股东与公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系销，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司董事会董事的任职条件、人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，董事会严格按照公司法、公司董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权；董事会审议有关关联交易事项时，关联董事回避了表决。公司全体董事能够依据公司董事会议事规则、公司独立董事制度等制度，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉履行作为董事的义务和职责。（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 公司监事会监事的任职条件、人数和人员构成，符合法律、法规要求，监事会的召开严格按规定程序进行；公司全体监事能够依据公司监事会议事规则，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 18（五）关于绩效评价与激励约束机制（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律、法规和公司章程的规定；公司根据年度业绩对高级管理人员进行年薪报酬考核评价。（六）关于相关利益者（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度（七）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理的工作，接待投资者来访和咨询；公司能够严格按照公司投资者关系管理制度、公司信息披露事务管理制度和上市公司公平信息披露指引的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有投资者或潜在投资者有平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引履行职责，认真出席每次董事会，股东大会会议，深入了解公司运营情况和研究、审议每次会议材料。（一）董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况（一）董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数亲自出席次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李永喜 董事 6 6 0 0 否 郑晓军 董事 6 5 1 0 否 芮冬阳 董事 6 6 0 0 否 韩 文 董事 6 5 1 0 否 顾秋荣 董事 6 6 0 0 否 关南强 董事 6 6 0 0 否 张勇传 独立董事 6 6 0 0 否 崔 毅 独立董事 6 6 0 0 否 郭 荣 独立董事 6 6 0 0 否（二）董事长履行责职情况（二）董事长履行责职情况 1主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；2保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。（三）独立董事履行职责情况（三）独立董事履行职责情况 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 191报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照上市公司治理准则和证券法等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉义务，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵犯。按时参加报告期内的董事会和出席股东大会会议，认真审议各项议案，做出独立、客观和公正的判断。同时，积极了解公司的各项工作的运作情况，对公司的管理、规范运作等提出宝贵的意见，并对相关事项发表了独立意见。2独立董事发表独立意见情况 在公司申报上市过程中，独立董事对公司近三年发生的关联交易进行了审查并发表独立意见。3独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司全体独立董事均未对公司董事会各项议案或公司的其他议案提出异议。（四）其他董事履行职责情况（四）其他董事履行职责情况 1认真出席每次会议，仔细研究和讨论历次董事会会议材料，深入了解公司的经营情况和财务状况。2详细了解董事会审议的投资、交易等重大事项和发生的原因。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面独立的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面独立的情况（一）业务方面（一）业务方面 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（二）人员方面（二）人员方面 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定任免；公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（三）资产方面（三）资产方面 公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。股东投入公司的资产，已按法定程序办理了权属变更手续，公司控股股东和其他关联方没有占用公司的资金、资产和其他资源。2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 2