002159_2007_三特索道_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

武汉三特索道集团股份有限公司 武汉三特索道集团股份有限公司 Wuhan Sante Cableway Group Co.,Ltd.Wuhan Sante Cableway Group Co.,Ltd.二七年度报告 披露日期：二八年三月二十八日 2 重要提示重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司法定代表人齐民、主管会计工作的负责人刘丹军、会计机构负责人董建新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介.16 第七节 董事会报告第七节 董事会报告.17 第八节 监事会报告第八节 监事会报告.29 第九节 重要事项第九节 重要事项.30 第十节 财务报告第十节 财务报告.34 第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录.84 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：武汉三特索道集团股份有限公司 公司中文简称：三特索道 公司英文名称：Wuhan Sante Cableway Group Co.,Ltd.公司英文简称：Sante 二、公司法定代表人：齐民 三、公司董事会秘书：叶宏森 联系地址：武汉市武昌区黄鹂路 88 号 1 号楼 电话：027-86776315 传真：027-86776311 电子信箱： 公司董事会证券事务代表：蔡璇 联系地址：武汉市武昌区黄鹂路 88 号 1 号楼 电话：027-86776203 传真：027-86776311 电子信箱： 四、公司注册地址：武汉市武昌区黄鹂路 88 号 1 号楼 公司办公地址：武汉市武昌区黄鹂路 88 号 1 号楼 邮政编码：430077 公司网址： 电子信箱： 5 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三特索道 股票代码：002159 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1989 年 9 月 5 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 9 月 12 日 公司注册登记地点：湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：420000000003978 税务登记号码：420101177730287 组织机构代码：17773028-7 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 169,779,630.94 184,119,694.53185,117,394.53-8.29%161,981,709.72 161,981,709.72利润总额 39,586,724.82 32,253,332.6832,636,032.8821.30%27,055,436.67 28,102,590.74归属于上市公司股东的净利润 21,438,193.98 15,158,824.1215,515,337.3338.17%12,216,459.36 13,279,971.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,825,112.86 15,142,033.0415,498,546.252.11%7,552,147.54 8,615,659.88经营活动产生的现金流量净额 16,563,999.54 53,437,133.3153,437,133.31-69.00%57,026,919.99 57,026,919.99 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 740,606,803.95 529,849,543.36530,802,742.4739.53%532,433,535.88 533,395,850.44所有者权益（或股东权益）386,215,228.02 211,990,222.79214,276,134.0480.24%197,546,269.64 223,170,524.79股本 80,000,000.00 50,000,000.0050,000,000.0060.00%50,000,000.00 50,000,000.00重大变动原因：2007 年经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 69%，主要原因是 2007 年存货增加 5001 万元。二、主要财务指标 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.36 0.300.3116.13%0.24 0.27稀释每股收益 0.36 0.300.3116.13%0.24 0.27扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.26 0.300.31-16.13%0.15 0.17全面摊薄净资产收益率 5.55%7.10%7.24%-23.34%6.18%5.95%加权平均净资产收益率 7.81%7.39%7.52%3.86%6.30%6.13%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.10%7.09%7.23%-43.29%3.82%3.86%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.77%7.38%7.51%-23.17%3.90%3.98%每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 1.071.07-80.37%1.14 1.14 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.83 4.274.2912.59%3.95 3.97三、非经常性损益 单位：元 非经常性损益项目 本期发生额 非流动资产处置损益 2,655,936.51 计入当期损益的政府补助 2,000,000.00 其他营业外收支净额-139,551.47 转入当期损益的应付福利费余额 1,313,561.61 扣除非经常性损益的所得税影响数-179,358.27 扣除少数股东损益的影响数-37,507.26 合计 5,613,081.12 说明：政府补助是武汉东湖新技术开发区管委会根据武新管计（2006）39 号文，7对高新区内企业在境内外证券市场上市给予的 200 万元中介费用补贴。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 总股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 5000 100%4.8658 4.8658 5004.8658 62.56%1、国家持股 4.42 0.09%4.42 0.05%2、国有法人持股 1463.44 29.27%1463.44 18.29%3、其他内资持股 3525.3781 70.51%3525.3781 44.06%其中：境内非国有法人持股 1447.74 28.95%1447.74 18.09%境内自然人持股 2084.4 41.69%4.8658 4.8658 2089.266 26.12%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 2995.1342 2995.1342 2995.1342 37.44%1、人民币普通股 2995.1342 2995.1342 2995.1342 37.44%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 5000 100%3000 3000 8000 100%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 一、本次发行前公司非个人股股东所持股份 29,156,000 29,156,000 自公司 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让；2010 年 08 月 17 日1、公司第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司 11,708,870 11,708,870 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。2010 年 08 月 17 日2、第二大股东武汉光谷创业投资有限公司 7,388,333 7,388,333 同上 2010 年 08 月 17 日3、其它非个人股股东 10,058,797 10,058,797 自公司 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让；2010 年 08 月 17 日二、本次发行前公司个人股股东所持股份 20,844,000 20,844,000 自公司 A 股股票在证券交易所上市之日起十二个月内不得转让；2008 年 08 月 17 日其中：高管人员所持股份 67,619 48,658 116,277 自公司 A 股股票在证券交易所上市之日起十二个月内不得转让；2008 年 08 月 17 日三、本次发行股份网下询价对象配售 3,000,000 3,000,000 自公司 A 股股票在证券交易所上市之日起三个月内限售；2007 年 11 月 17 日合计 50,000,000 3,000,000 3,048,658 50,048,658 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2007199号文核准，本公司2007年8月公开发行3,000万股人民币普通股。本次发行采用网下询价对象申购配售发行、网上向原“武汉柜台”交易的个人股股东定向配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，1,500万股向在原“武汉柜台”交易个人股同比例定向配售，1,200万股向社会公众公开发行，网下配售300万股，发行价格为5.68元/股，共募集资金：170,400,000 8元，扣除发行费用后，实际募集资金净额：155,500,900元。2、经深圳证券交易所关于武汉三特索道集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007133号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三特索道”，股票代码“002159”。其中本次公开发行中网上发行的1,200万股及向在原“武汉柜台”交易个人股同比例定向配售的1,500万股股票于2007年8月17日起上市交易。3、公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名流通股股东或无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 18,389 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量武汉东湖新技术开发区发展总公司 境内国有法人 14.64 11,708,870 11,708,870 0 武汉光谷创业投资有限公司 境内非国有法人 9.24 7,388,333 7,388,333 0 江建华 境内自然人 4.94 3,951,500 3,951,500 0 刘荣华 境内自然人 2.50 2,003,900 2,003,900 0 武汉长江世纪投资有限公司 境内非国有法人 1.92 1,537,945 1,537,945 0 武汉太和实业有限公司 境内非国有法人 1.61 1,285,000 1,285,000 0 湖北长信投资有限责任公司 境内非国有法人 1.31 1,050,000 1,050,000 0 铁道部第四勘测设计院 境内国有法人 1.25 1,000,000 1,000,000 0 中南建筑设计院 境内国有法人 1.25 1,000,000 1,000,000 0 中信证券中信中心理财 2 号集合资产管理计划 境内非国有法人 0.98 782,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中信证券中信中心理财 2 号集合资产管理计划 782,200 人民币普通股 郑丽 509,800 人民币普通股 杭州新世纪租赁有限公司 160,000 人民币普通股 苑清敏 158,331 人民币普通股 张梦雯 150,000 人民币普通股 姜建平 138,163 人民币普通股 文瑾衡 136,000 人民币普通股 杨健 120,484 人民币普通股 上海白水投资管理有限公司 120,000 人民币普通股 武汉泰立投资有限公司 118,938 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十大股东中法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；未知有限售条件的第三、四名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、未知前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。3、未知前十名无限售流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东为武汉东湖新技术开发区发展总公司，持有本公司股份11,708,870股，占本公司股份总数的14.64%，为本公司第一大股东。该公司成立于1991年5月，法定代表人为赵家新，注册资本为12,256.00万元，其经营范围为对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游行业的投资；高新技术的研制、开发、技术服务；钢材、机电产品、汽车配件、建筑材料、装饰装潢材料、通讯设备、纺织品零售兼批发；房地产开发和商品房销售等。持有本公司的股份不存在质押和其他有争议的情况。9（三）公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人为武汉高科国有控股集团有限公司。该公司成立于2001年1月，法定代表人为赵家新，是武汉市人民政府批准设立的国有独资企业，全面负责武汉东湖新技术开发区国有资产的管理工作，注册资本15亿元，主要经营对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；物业管理等。武汉东湖新技术开发区发展总公司是其全资子公司。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：100 14.64 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况（一）报告期基本情况 单位：股 序号 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 变动原因 1 齐民 董事长 男 58 2007.3 2010.3-2 刘丹军 副董事长、总裁 男 53 2007.3 2010.3 50,000 85,980 定向配售 3 孔小明 副董事长 女 58 2007.3 2010.3 5,819 10,006 定向配售 4 曾磊光 董事 男 54 2007.3 2010.3-5 叶宏森 董事、副总裁、董秘 男 52 2007.3 2010.3-6 黄川 董事 男 59 2007.3 2010.3-7 李光 独立董事 男 52 2007.3 2010.3-8 张秀生 独立董事 男 57 2007.3 2010.3-9 夏成才 独立董事 男 59 2007.3 2010.3-10 赵家新 监事长 男 51 2007.3 2010.3-11 吴静波 监事 女 43 2007.3 2010.3-12 汪澈 监事 男 49 2007.3 2010.3 2,300 3,955 定向配售 13 张泉 副总裁 男 39 2007.3 2010.3 2,000 3,439 定向配售 14 邓勇 副总裁 男 45 2007.3 2010.3-15 刘冬燕 副总裁 男 59 2007.3 2010.3-16 代国夫 副总裁 男 57 2007.3 2010.3-17 万跃龙 副总裁 男 47 2007.3 2010.3-18 陆苓 副总裁 女 46 2007.3 2010.3-19 董建新 总会计师 男 40 2007.3 2010.3 7,500 12,897 定向配售 20 舒本道 总工程师 男 45 2007.3 2010.3-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 齐 民先生，58 岁，经济学博士，高级经济师。2001 年 5 月至今任本公司董事长、党委书记，兼任武汉高科国有控股集团有限公司董事；湖北省经济学院客座教授，华中科技大学兼职教授。武汉高科国有控股集团有限公司 武汉东湖新技术开发区发展总公司 武汉三特索道集团股份有限公司 10刘丹军先生，53 岁，经济学硕士，高级经济师。1995 年 1 月至今任本公司副董事长、总裁，兼任华山索道公司、海南索道公司、珠海索道公司、广州滑道公司、塔岭旅业公司、梵净山旅业公司董事长，武夷山索道公司、武汉物业公司、汉金堂公司、陵水猴岛公司、浪漫天缘公司、华山宾馆公司董事。孔小明女士，58 岁，大学，会计师。1995 年至今任本公司副董事长，兼任本公司工会主席。曾磊光先生，54 岁，硕士，副教授。2000 年至今任本公司董事。自 2000 年 1 月至今任武汉高科国有控股集团有限公司副总经理，兼任武汉光谷广场建设发展有限公司董事长，武汉龟山旅游开发有限公司董事。叶宏森先生，52 岁，硕士，高级经济师，注册会计师。2002 年 4 月至今任本公司董事、副总裁、董事会秘书，兼任珠海索道公司董事。黄 川先生，59 岁，大专，工程师、高级经营师。自 2003 年至今先后任铁道部第四勘测设计院副院长、调研员。李 光先生，52 岁，武汉大学教授，博士生导师。2001 年至今任武汉大学发展研究院常务副院长，中国科学学与科技政策研究会副理事长，1993 年起享受国务院特殊津贴，兼任上市公司鄂武商、武汉控股独立董事。现任本公司独立董事。张秀生先生，57 岁，自 2003 至今任武汉大学教授，博士生导师，兼任上市公司鄂武商及武汉火炬科技投资公司独立董事。现任本公司独立董事。夏成才先生，59 岁，自 2003 年至今任中南财经政法大学教授，博士生导师，注册会计师。兼任上市公司精伦电子、凯迪电力、汉商股份独立董事。现任本公司独立董事。赵家新先生，51 岁，研究生，教授。2000 年至今任本公司监事长。自 2003 年至今任武汉高科国有控股集团有限公司董事长，武汉东湖新技术开发区发展总公司总经理，武汉龟山旅游开发有限公司董事长、武汉龟山旅游发展有限公司董事长，武汉光谷新光电产业发展有限公司董事长。吴静波女士，43 岁，大学，高级会计师。2003 年至今任本公司监事。自 2003 年至今任中南建筑设计院财务处处长。汪 澈先生，49 岁，大专，助理经济师。2001 年至今任本公司监事。自 2003 年至今先后任本公司企业管理总部总经理、董事会秘书处主任。张 泉先生，39 岁，大专，高级经营师。2003 年至今任本公司副总裁，兼任庐山缆车公司、武夷山索道公司、内蒙大青山索道公司董事长，华山宾馆公司、梵净山旅业公司董事。11邓 勇先生，45 岁，大专，工程师，高级经营师。2003 年至今任本公司副总裁，兼任华山宾馆公司董事长，华山索道公司董事、总经理。刘冬燕先生，59 岁，大专，会计师。2003 年至今任本公司副总裁，兼任内蒙大青山索道公司董事、神农架三特旅业投资咨询有限公司董事长。代国夫先生，57 岁，大专，助理经济师。2003 年至今任本公司副总裁，兼任海南索道公司董事、总经理，陵水猴岛公司、浪漫天缘公司董事长。万跃龙先生，47 岁，硕士，律师。2003 年至今任本公司副总裁，兼任物业公司董事长、咸丰三特旅游开发有限公司总经理。陆 苓女士，46 岁，硕士，会计师。2003 年至今先后任武汉市国资委财务总监办处长，本公司总经济师、副总裁，兼任汉金堂公司、内蒙大青山索道公司、华山索道公司、海南索道公司、梵净山旅业公司董事，华山宾馆公司监事。董建新先生，40 岁，硕士，高级会计师。2003 年至今任本公司总会计师，兼任珠海索道公司董事。舒本道先生，45 岁，学士，高级工程师。2003 年至今先后任本公司工程技术管理总部总经理、总工程师。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司制定的薪酬管理制度、董事报酬的规定和监事报酬的规定确定。薪酬管理制度、董事报酬的规定和监事报酬的规定由公司提出，经董事会薪酬与考核委员会审核，决定提交董事会审议。董事报酬的规定和监事报酬的规定还需提交股东大会审批。2、2007 年在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员领薪情况：姓名 职务 报酬月数 报酬总额（万元）齐民 董事长 12 15 刘丹军 副董事长、总裁 12 15 孔小明 副董事长 12 15 叶宏森 董事、副总裁、董秘 12 10 汪澈 监事 12 6 张泉 副总裁 12 10 刘冬燕 副总裁 12 10 邓勇 副总裁 12 10 代国夫 副总裁 12 10 万跃龙 副总裁 12 10 陆苓 副总裁 12 10 董建新 总会计师 12 10 舒本道 总工程师 12 10 123、公司董事、监事不在公司领取报酬，仅领取工作补贴的情况：姓名 职务 报酬月数 工作补贴总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 曾磊光 董事 12 1 是 黄川 董事 12 1 是 李光 独立董事 12 3 否 张秀生 独立董事 12 3 否 夏成才 独立董事 12 3 否 赵家新 监事长 12 1 是 吴静波 监事 12 1 是 4、公司董事、监事、高级管理人员报酬合计：154 万元。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 3 月 3 日，本公司召开 2006 年度股东大会，进行了第七届董事会和第六届监事会换届选举。齐民、刘丹军、孔小明、叶宏森、曾磊光、黄川、李光、张秀生、夏成才当选为第七届董事会董事，其中，李光、张秀生、夏成才为独立董事。赵家新、吴静波、汪澈（由公司职工代表大会选举产生）当选为第六届监事会监事。第七届董事会第一次会议选举齐民为董事长，刘丹军、孔小明为副董事长，聘任刘丹军为总裁；聘任张泉、邓勇、刘冬燕、代国夫、万跃龙、陆苓、叶宏森为公司副总裁；聘任叶宏森为董事会秘书；聘任董建新为总会计师；聘任舒本道为总工程师。第六届监事会第一次会议选举赵家新为监事长。在报告期内，无董事、监事离任和高级管理人员解聘情况。二、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，与公司签订正式劳动用工合同的员工人数为 877 人。其专业构成、教育程度分布情况如下：专业构成 人数 占员工总数的比例（%）管理人员 136 15.5 营销人员 51 5.8 工程技术人员 83 9.5 财务人员 73 8.3 生产服务人员 534 60.9 合计 877 学历 人数 占员工总数的比例（%）研究生 30 3.4 本科 60 6.8 大专 144 16.4 高中（中专）以下 643 73.4 合计 877 13截止报告期末，公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司于 2007 年 8 月 17 日成为上市公司。上市前，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，建立和健全了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则、董事会各专业委员会工作细则及其他各项规章制度。上市后，公司不断完善法人治理结构，更加规范运作，进一步提高治理水平。本报告期公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东与股东大会 公司按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，保证所有股东享有平等地位、权利，并承担相应的义务。股东大会通过的各项决议合法有效。报告期无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也无应监事会提议召开股东大会，没有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。（二）董事与董事会 公司制定了董事会议事规则、独立董事制度、董事会下属各专业委员会工作细则。董事会召集、召开程序符合相关规定。董事会董事的选聘程序公开、公平、公正，董事的任职资格及构成符合法定要求。报告期各董事勤勉尽责，参加董事会会议，对公司重大决策及投资发挥了专业作用。公司建立了独立董事制度，以保证董事会决策的科学性和公正性。主要由独立董事构成的各专业委员会委员职责明确，能按规范要求推动专业委员会正常运作。（三）监事与监事会 公司制定了监事会议事规则。监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履职的合法、合规性进行监督，对董事会执行股东大会决议进行检查，维护公司及股东的合法权益。监事会召集、召开程序符合相关规定。监事的任职资格、构成与来源符合法定要求。14（四）经理层 公司制定了经理议事规则，经理、副经理及其他高级管理人员的选聘符合公司法、公司章程及董事会议事规则、经理议事规则的要求。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，在任期内能保持稳定性。报告期内，经理层能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，完成了年度经营目标，没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部控制”倾向。二、独立董事履行职务情况 1、独立董事依照公司法、公司章程、董事会议事规则、独立董事制度等法律、法规、规章制度履行职责，未受公司主要股东、实际控制人等的影响。独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、对外担保、关联交易、内部审计等方面起到了监督咨询作用。2、独立董事发表意见情况（1）2007 年 9 月 7 日公司召开七届二次董事会，就公司关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案发表了独立意见。认为：公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，所履行的相关程序符合中小企业板上市公司募集资金管理细则的规定。因此，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。（2）2007 年 11 月 24 日，在公司第七届董事会临时会议上，对公司薪酬管理制度和董事报酬的规定发表如下独立意见：公司在原工资管理办法基础上，制订薪酬管理制度和董事报酬的规定是为建立符合上市公司要求的，与经济效益相适应的公司薪酬管理体系。公司受薪董事和高级管理人员的薪酬参照其它已上市公司的一般标准和作法，体现了按管理责任、经营能力和经营业绩确定其报酬的基本原则，增强了公司薪酬体系的激励作用，有利于公司董事和高级管理人员为公司和股东利益做出更大贡献。董事会审议表决公司薪酬管理制度和董事报酬的规定的程序，符合公司章程、董事会议事规则的规定。同意公司实施薪酬管理制度和董事报酬的规定。（3）在年审会计师对公司 2007 年度财务报表审计出具初步审计意见后，独立董事召开了与年审会计师的见面沟通会，就审计情况听取年审会计师的意见，并就关注的问题与年审会计师进行了沟通。15报告期独立董事没有对公司各事项提出异议。3、报告期独立董事出席会议情况：董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李光 8 8 0 0 否 夏成才 8 7 1 0 否 张秀生 8 8 0 0 否 三、公司独立于控股股东的情况 公司与控股股东或实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全做到了“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人或其控股的其他单位没有同业竞争。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出。公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。控股股东或实际控制人行为规范，没有超越董事会、股东大会直接或间接干预公司的决策及正常生产经营活动。四、内部控制制度的建立和健全情况 1、从决策管理方面看，公司制定了投融资管理办法、对外担保管理细则、关联交易决策制度、对外担保管理细则、募集资金管理办法、信息披露管理制度、管理人员任免试行条例、授权管理制度等一系列管理制度，保证公司从整体上运作规范。2、从生产经营方面看，公司建立了索道（缆车）设备操作维护管理规范、滑道项目操作维护规范、索道设备完好（通用）标准、缆车设备完好标准、滑道项目装备设施完好标准、工程技术委员会工作规程等一系列安全经营标准，保证公司安全运营。3、从财务管理方面看，公司建立了财务管理制度、资金管理办法、成本费用核算管理办法、财务报销制度等一系列财务管理制度，保证公司财务运行安全。4、从监督检查方面看，公司制定了内部审计制度、内部控制制度执行情况调查表、财务会计管理制度调查表及资产管理总部对子公司跟踪管理的一系列统计报表编制要求，保证公司管理制度的有效落实和执行。公司目前执行的内部控制制度涵盖了公司人、财、物、安全生产、投融资决策、信息披露等各个方面，具有范围的完整性、设计的合理性、运行的有效性。五、对高级管理人员的考评与激励机制的建立、实施情况 根据 2007 年 11 月 24 日董事会通过的公司薪酬管理制度，公司对高级管理人员的薪酬实行年薪制。年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪参照中小企业板上市公 16司同类人员基本年薪的平均水平确定，按月发放；效益年薪按公司实现净利润的一定比例计提，年终考核后发放。公司每年对高级管理人员进行绩效考核，年初制定年度经营计划和考核目标，年终考核评定，根据考核结果确定效益年薪。报告期内，公司还未建立和实施其他激励机制和相关奖励制度。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次年度股东大会。2006 年度股东大会于 2007 年 3 月 3 日在公司本部召开，会议逐项审议了各项议案，并以投票表决的方式通过以下议案：1、公司 2006 年度董事会报告；2、公司 2006 年度监事会报告；3、公司 2006 年度经营工作报告；4、公司 2006 年度财务决算方案；5、公司 2006 年度利润分配预案；6、公司 2007 年度财务预算报告；7、关于投资梵净山索道项目的议案；8、关于扩大华山宾馆投资规模的议案；9、关于投资武夷山白塔山索道项目的议案；10、关于投资坪坝营生态旅游区项目一期的议案；11、关于海南浪漫天缘海上旅业有限公司增资扩股及引进战略投资者的议案；12、关于修订公司章程的议案；13、关于修订董事会议事规则的议案；14、关于制订独立董事制度的议案；15、关于修订监事会议事规则的议案；16、关于制订对外担保管理细则的议案；17、关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度会计报表审计的会计师事务所的议案；18、关于公司第七届董事会换届的议案；19、关于公司第六届监事会换届的议案。20、关于公司首次公开发行股票（A 股）并上市的方案；21、关于公司首次公开发行股票（A 股）募集资金使用可行性报告；1722、关于公司首次公开发行股票（A 股）并上市前滚存利润的分配预案；23、关于授权董事会办理首次公开发行股票（A 股）并上市具体事宜的议案；24、公司章程（草案）；25、股东大会议事规则（草案）；26、董事会议事规则（草案）；27、监事会议事规则（草案）；28、关联交易决策制度（草案）；29、募集资金管理办法（草案）。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况（一）报告期内公司经营情况回顾 1、总体经营情况 2007 年是公司发展史上重要的一年。本年不仅实现了公司股票发行上市，而且完成了全年经营目标，向社会、地方各级政府、有关各级证券监管部门，向新、老股东交出了一份满意的答卷。公司全年实现营业收入 16,977.96 万元，与上年同口径对比增长17.54%；实现营业利润 3,771.01 万元，比上年同期增长 15.57%；实现净利润 2,448.54万元，比上年同期增长 28.25%，其中归属于母公司所有者的净利润 2,143.82 万元，比上年同期增长 38.18%。2007 年 8 月，公司股票发行上市，实现了公司十多年来的愿望，极大地减轻了公司作为历史遗留问题企业承受的社会压力，同时，也为公司进入资本市场，逐步解决阻碍公司发展壮大的资金瓶颈创造了条件，使公司更加释放出创知名品牌、做一流企业、实现跨越式发展的潜能。股票发行上市后，公司管理层感到责任更大，但也更有信心取得更好的经营业绩。华山索道公司营业收入连年以 1,000 万元的数额增长，在 2006 年营业收入突破 8,000 万元的条件下，2007 年又突破了 9,000 万元；海南索道公司和海南猴岛公园 2007 年共实现营业收入 2,841 万元，比上年同期增长 37.34%；庐山缆车公司、珠海索道公司营业收入保持稳定。公司索道经营收入的稳定增长，是公司经营和盈利能力的连续性与稳定性的标志。同时，公司在建项目也取得了较好的成绩。三个募集资金投资项目正按计划顺利向前推进，其中，华山宾馆改造项目侠文化主题酒店建设完成，于 2007 年 8 月开业运营。神农架民俗风情商业街旅游地产项目一期工程于 2007 年基本完工，初显出的文化内涵 18和景观效果受到地方各级政府的好评。2007 年，公司不仅收获了良好的业绩，也在品牌建设上有了新的建树。中国索道协会第五次年会于 2007 年 11 月在海南三亚成功举行，海南索道公司作为承办方，受到了中国索道协会和全国各个索道公司的高度评价。这次会议，充分展示了公司的管理能力和精神风貌，其行业地位及影响力得到进一步提高。2、公司主营业务及其经营情况（1）主营业务分行业、产品情况表 单位：元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）房地产 443.30 203.7554.04%-49.12%-43.19%-4.80%旅游 15,766.58 6,853.3056.53%18.10%18.75%-0.24%主营业务分产品情况 索道 14,116.10 5,637.3660.06%13.23%12.86%0.13%景区 1,273.44 873.8531.38%44.20%12.62%19.24%景观房地产 443.30 203.7554.04%-49.12%-43.19%-4.80%旅游酒店餐饮 360.44 308.9914.27%景区观光旅游车 16.60 33.10-99.40%重大变动的原因：a.2007 年景区营业收入比上年同期增长 44.20%，主要原因是 2007 年海南猴岛公园营业收入比上年增加 60.59%；b.2007 年景观房地产营业收入比上年同期下降 49.12%，原因是神农架物业 2007年营业收入比上年减少 49.12%；c.华山宾馆于 2007 年 8 月开业，梵净山观光旅游车于 2007 年 6 月开业，报告期与上年没有对比。（2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)陕西 94,672,201.20 19