002149_2007_西部材料_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

1 西部金属材料股份有限公司西部金属材料股份有限公司（WESTERN METAL MATERIALS CO.,LTD.）2007 年年度报告年年度报告 股票简称：西部材料 股票代码：002149 2008 年年 03 月月 28 日日 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司法定代表人奚正平先生、主管会计工作负责人张燕荣先生及会计机构负责人刘咏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一节 重要提示及目录.2 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 公司股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.24 第八节 董事会报告.26 第九节 监事会报告.40 第十节 重要事项.42 第十一节 财务报告.48 第十二节 备查文件目录.132 4第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：西部金属材料股份有限公司 一、公司法定中文名称：西部金属材料股份有限公司 中文简称：西部材料 公司法定英文名称：WESTERN METAL MATERIALS CO.,LTD.英文简称：WMM 二、公司法定代表人：奚正平 二、公司法定代表人：奚正平 三、公司董事会秘书：张燕荣 三、公司董事会秘书：张燕荣 联系地址：西安市高新区科技三路号 电 话：029-88331520 传 真：029-88331527 电子信箱：zhangyrc- 公司证券事务代表：潘海宏 联系地址：西安市高新区科技三路号 电 话：029-88331527 传 真：029-88331527 电子信箱：panhhc- 四、公司注册地址：西安市高新区科技三路号 四、公司注册地址：西安市高新区科技三路号 公司办公地址：西安市高新区科技三路号 邮政编码：710065 公司网址：http:/www.c- 电子信箱：002149c- 五、公司选定的信息批露报纸名称：证券时报 五、公司选定的信息批露报纸名称：证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 5 公司年度报告备置地点：公司证券法律部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西部材料 股票代码：002149 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：西安市高新区高新路 48 号火炬大厦 公司最近一次变更登记日期：2007 年 10 月 23 日 企业法人营业执照注册号：610000100028269 公司税务登记号码：610198719796070 公司组织机构代码：71979607-0 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层 6第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一公司本年度主要会计数据一公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 44,723,369.45 利润总额 48,963,417.93 归属于公司普通股股东的净利润 28,888,391.90 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 26,524,753.29 经营活动产生的现金流量净额 32,335,896.26 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-219,432.26计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,060,923.22除上述各项之外的其他营业外收支净额-6,910.36中国证监会认定的其他非经常性损益项目 1,139,556.80减：企业所得税影响数 458,196.61归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,152,302.18合计 2,363,638.61注：表中数字“+”表示收益及收入,-表示损失或支出 二截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 552,812,000.79 543,387,769.76 543,387,769.761.73%379,229,298.26 379,229,298.26利润总额 48,963,417.93 37,978,729.5338,153,051.2028.33%25,249,263.47 25,423,585.14归属于上市公司股东的净利润 28,888,391.90 26,173,888.9026,348,210.579.64%22,895,767.87 23,070,089.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,524,753.29 25,862,797.0826,037,118.741.87%22,940,114.88 23,114,436.55经营活动产生的现金流量净额 32,335,896.26 40,542,995.2340,542,995.23-20.24%14,810,898.49 14,810,898.49 2007 年末 2006 年末 本年末比上年2005 年末 7末增减（）调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 640,380,203.34 422,963,248.73 422,963,248.7351.40%351,338,229.30 351,512,550.97所有者权益（或股东权益）323,567,848.09 123,176,376.19 123,176,376.19162.69%110,686,487.29 110,860,808.96股本 91,420,000.00 68,420,000.0068,420,000.0033.62%68,420,000.00 68,420,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.38 0.380.39-2.56%0.33 0.34稀释每股收益 0.38 0.380.39-2.56%0.33 0.34扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.35 0.380.38-7.89%0.34 0.34全面摊薄净资产收益率 8.93%21.25%21.39%-12.46%20.69%20.81%加权平均净资产收益率 15.10%22.38%22.52%-7.42%21.58%21.74%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.20%21.00%21.14%-12.94%20.73%20.85%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.86%22.12%22.25%-8.39%21.63%21.79%每股经营活动产生的现金流量净额 0.35 0.590.59-40.68%0.22 0.22 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.54 1.801.8096.67%1.62 1.62 8第四节第四节 公司股本变动及股东情况公司股本变动及股东情况 一股本变动情况 一股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 68,420,000 100.00%3,000 3,000 68,423,00074.84%1、国家持股 2、国有法人持股 50,420,000 73.69%50,420,00055.15%3、其他内资持股 18,000,000 26.31%3,000 3,000 18,003,00019.69%其中：境内非国有法人持股 18,000,000 26.31%18,000,00019.69%境内自然人持股 3,000 3,000 3,0000.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,000,000-3,000 22,997,000 22,997,00025.16%1、人民币普通股 23,000,000-3,000 22,997,000 22,997,00025.16%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 68,420,000 100.00%23,000,000 23,000,000 91,420,000100.00%【注】：公司于2007年8月份公开发行2,300万股，其中网下配售460万股，网上定价发行1,840万股，股本由6,842万股增至91,42万股；公司原监事张洪国先生于2007年10月09日从二级市场购入3000股，按规定被冻结。（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期西北有色金属研究院 42,920,000 0042,920,000 发起人股东 2010 年 08 月 10日 浙江省创业投资集团有限公司 10,000,000 0010,000,000 发起人股东 2008 年 08 月 11日 9深圳市创新投资集团有限公司 8,000,000 008,000,000 发起人股东 2008 年 08 月 11日 株洲硬质合金集团有限公司 5,000,000 005,000,000 发起人股东 2008 年 08 月 11日 中国有色金属工业技术开发交流中心 1,500,000 001,500,000 发起人股东 2008 年 08 月 11日 九江有色金属冶炼厂 1,000,000 001,000,000 发起人股东 2008 年 08 月 11日 张洪国 0 03,0003,000董事、监事及高级管理人员持股 2008 年 03 月 04日 合计 68,420,000 03,00068,423,000 二股票发行与上市情况 二股票发行与上市情况 1、2007 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007185 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股不超过 2,300 万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 460万股，网上定价发行 1,840 万股，发行价格 8.48 元/股。本次发行后股本由 6,842 万股增至 9,142 万股。2、经深圳证券交易所关于西部金属材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007 121 号文）同意，公司首次公开发行的 2300 万股普通股股份中的1,840 万股于 2007 年 8 月 10 日上市交易，其余向询价对象配售的 460 万股限售三个月，亦于 2007 年 11 月 12 起上市交易。3、本公司无内部职工股。4、本公司报告期末止的前三年除首次上市发行外无发行新股及衍生证券。三股东和实际控制人情况 三股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（人）18,898 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西北有色金属研究院 国有法人 46.95%42,920,00042,920,000 0浙江省创业投资集团有限公司 境内非国有法人 10.94%10,000,00010,000,000 0深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人 8.75%8,000,0008,000,000 0株洲硬质合金集团有限公司国有法人 5.47%5,000,0005,000,000 0中国有色金属工业技术开发交流中心 国有法人 1.64%1,500,0001,500,000 0 10九江有色金属冶炼厂 国有法人 1.09%1,000,0001,000,000 0王奇志 境内自然人 0.33%302,4770 0徐文锦 境内自然人 0.30%276,4000 0王锦山 境内自然人 0.23%209,9060 0彭基鑫 境内自然人 0.17%152,5500 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王奇志 302,477 人民币普通股 徐文锦 276,400 人民币普通股 王锦山 209,906 人民币普通股 彭基鑫 152,550 人民币普通股 徐 猛 101,795 人民币普通股 彭九阳 101,139 人民币普通股 刘亚高 94,100 人民币普通股 郭晓平 83,284 人民币普通股 张彩云 82,992 人民币普通股 王小宁 70,710 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中：前六名限售股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间：未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：西北有色金属研究院 法定代表人：奚正平 成立日期：1965 年 注册资本：10,852 万元 经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁。2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为陕西省财政厅。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称：浙江省创业投资集团有限公司 持有公司股份：1000 万股 所占股份比例：10.93%法定代表人：冯金龙 成立日期：2000 年 9 月 30 日 注册资本：10,000 万元 经营范围：实业投资；国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；设备租赁；为中小企业提供担保（除金融业务）；企业兼并；收购服务；企业管理咨询；企业咨询管理。12第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一董事、监事和高级管理人员和员工情况 一董事、监事和高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 奚正平 董事长 男42 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-0.00 是 巨建辉 副董事长 男45 2006 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-0.00 是 张平祥 董事 男43 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-0.00 是 高文柱 董事/总经理 男44 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-9.63 否 胡永祥 董事 男42 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-0.00 是 施安平 董事 男45 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-0.00 是 王国栋 独立董事 男66 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-1.05 否 段兴民 独立董事 男68 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-4.20 否 王 晖 独立董事 女39 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-4.20 否 龚卫国 监事 男50 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-0.00 是 蔡家发 监事 男46 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-0.00 是 鲁艳俐 监事 女45 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-4.60 否 张燕荣 副总经理/财务负责人/董事会秘书 男57 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-9.70 否 郑学军 副总经理 男39 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-9.21 否 冯宝奇 副总经理 男52 2007 年 09 月 26 日 2010 年 09 月 25 日0 0-9.65 否 合计-2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位名称 所任职务 任职期间 奚正平 西北有色金属研究院 院长 2005 年 6 月至今 副院长 2001 年 5 月至今 巨建辉 西北有色金属研究院 副书记 2007 年 3 月至今 张平祥 西北有色金属研究院 副院长 2001 年 5 月至今 胡永祥 浙江省创业投资集团有限公司 副总经理 2005 年 3 月至今 施安平 深圳市创新投资集团有限公司 投资委员会秘书长 2006 年 1 月至今 龚卫国 西北有色金属研究院 纪委书记 2005 年 6 月至今 蔡家发 株洲硬质合金集团有限公司 副总经理 2006 年 10 月至今 13二现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 二现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（一）董事会成员 奚正平先生，董事长，博士，教授级高级工程师，博士生导师。1998 年 6 月至 2005 年 6 月任西北有色金属研究院副院长；2005 年 6 月至今任西北有色金属研究院院长；2000 年 12 月至今任公司董事；2006 年 2 月至今任公司董事长。现兼任中国材料研究学会常务理事、中国有色金属学会常务理事、材料与加工委员会副主任、陕西省材料学会副理事长兼秘书长、陕西省有色金属学会副理事长、陕西省人大常委、科教文卫副主任，东北大学、西安交通大学、西北工业大学、中南大学等兼职教授、博士生导师，西安泰金工业电化学技术有限公司董事长，遵义钛业股份有限公司董事，西安菲尔特公司董事长。巨建辉先生，副董事长，硕士，教授级高级工程师。2001 年 5 月至今任西北有色金属研究院副院长；2007 年 3 月至今任西北有色金属研究院副院长、副书记；2000 年 12 月至今任公司董事；2007 年 1 月至今任公司副董事长；2002 年 1 月至2007 年 1 月任公司总经理。现兼任东北大学和西安建筑科技大学硕士生导师。入选国家科技发展咨询专家、陕西省科技计划评审专家、西安市科技专家。兼任中国钨业协会第四届理事会理事、陕西省有色金属学会副理事长、陕西省材料研究学会第一届理事会常务理事、陕西省机械工程学会焊接分会理事，兼任西安华泰有色金属实业有限责任公司执行董事等职。张平祥先生，董事，博士，教授级高级工程师，博士生导师。2000 年 12 月至今任公司董事；2001 年 5 月至今任西北有色金属研究院副院长。现兼任东北大学兼职教授、西北工业大学兼职教授，西部超导材料科技有限公司总经理，西安凯立公司执行董事，西安拓普公司执行董事。高文柱先生，董事、总经理，硕士，教授级高级工程师。2003 年 12 月至 2007年 1 月任西安天力金属复合材料有限公司总经理；2007 年 1 月至今任公司总经理、西安天力金属复合材料有限公司董事长。现兼任东北大学硕士研究生导师、西北工业大学工程硕士指导教师、西安市科技成果评审委员会专家库评审专家。胡永祥先生，董事，工商管理硕士。2005 年 3 月至今任浙江省创业投资集团有限公司副总经理，现兼任北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事、西安高新区新材料园有限公司董事。施安平先生，董事，博士后。2002 年至今任公司董事；2001 年 9 月至今任西 14安创新投资管理有限公司总经理；2006 年 1 月至今任深圳市创新投资集团有限公司投资委员会秘书长。王国栋先生，独立董事，工程院院士，东北大学教授、博士生导师。1996-2004年任东北大学轧制技术及连轧自动化国家重点实验室主任。现任中国金属学会轧钢学会轧制理论学术委员会主任，东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学会常务理事，中国金属学会轧钢学会副理事长，辽宁省金属学会理事，中国材料研究学会理事，轧钢编委会主任，钢铁研究学报、塑形工程学报、冶金自动化、宽厚板等期刊的编委会或顾问。2005 年当选为中国工程院院士。段兴民先生，独立董事，西安交通大学管理学院教授、博士生导师，中国注册会计师，国务院有突出贡献专家津贴享受者。2001 年至 2006 年任西安交通大学管理学院组织管理系教师；2006 年至今任西安思源学院经济贸系主任。王晖女士，独立董事，硕士。2000 年至 2004 年北京市普华律师事务所 律师；2004 年 10 月至今任北京市普华律师事务所西安分所主任。现兼任全国律协民事业务委员会委员、全国律协女律师协会执委、陕西省律师协会房地产专业委员会主任、陕西省企业文化建设协会副秘书长、西安仲裁委员会仲裁员。（二）监事会成员 龚卫国先生，监事会主席，工商管理硕士，高级政工师。2007 年 9 月至今任公司监事会主席；2004 年 4 月至 2005 年 12 月任西北有色金属研究院院长助理兼华泰公司经理、支部书记；2005 年 12 月至今任西北有色金属研究院院长助理兼办公室主任；2007 年 8 月至今任西北有色金属研究院纪委书记。蔡家发先生，监事，本科，高级会计师。2007 年 9 月至今任公司监事；2002年 6 月至 2006 年 10 月任株洲硬质合金集团有限公司财务部部长；2006 年 10 月至今，株洲硬质合金集团有限公司副总经理。鲁艳俐女士，监事，大学专科，经济师。2007 年 9 月至今任公司监事；2001年 12 月至 2007 年 11 月在公司生产综合部从事企业管理工作；2007 年 11 月至今任公司市场部贵金属经营业务负责人。（三）高级管理人员 张燕荣先生，副总经理、财务负责人、董事会秘书，大学学历，高级工程师。2004 年 3 月至 2007 年 9 月任公司副总经理、董事会秘书；2007 年 9 月至今任公 15司副总经理、财务负责人、董事会秘书。郑学军先生，副总经理，硕士，高级工程师。2003 年 2 月至 2004 年 5 月任公司贵金属厂厂长；2004 年 5 月至今任公司副总经理；2007 年 2 月至 2007 年 9 月任公司副总经理、财务负责人。冯宝奇先生，副总经理，MBA，高级工程师。2001 年 2 月至 2004 年 5 月任公司难熔金属加工厂厂长；2004 年 5 月至今任公司副总经理。三董事、监事、高级管理人员变动情况 三董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 9 月 26 日，2007 年第一次临时股东大会通过董事会换届方案。公司第三届董事会中，原公司董事杨冠军、杨伯华不再担任董事职务，原公司独立董事李恒德、沃廷枢不再担任独立董事职务，选举高文柱为公司董事、王国栋为公司独立董事。属正常换届。2007 年 9 月 26 日，2007 年第一次临时股东大会通过监事会换届方案。公司第三届监事会中，原公司监事顾亮、张洪国、袁源明不再担任监事职务；原公司职工代表监事郭让民、郑树军不再担任职工代表监事职务；选举龚卫国、蔡家发为公司监事，鲁艳俐为职工代表监事。属正常换届。2007 年 9 月 26 日，公司三届一次监事会选举龚卫国为公司监事会召集人。2007 年 9 月 26 日，公司三届一次董事会对公司管理层的工作进行了重新分工，公司副总经理/财务负责人郑学军先生主要负责宝鸡分公司业务，因此不再兼任财务负责人，聘任公司副总经理/董事会秘书张燕荣先生兼任公司财务负责人。四公司员工情况 四公司员工情况 截至报告期末，公司在册员工总数 661 人，其中各类人员构成如下：（一）员工专业结构 专业类别 人数 占员工总数的比例（%）生产人员 289 43.72 销售人员 55 8.32 技术人员 190 28.74 管理人员 127 19.22 16合计 661 100(二)员工受教育程度 专业类别 人数 占员工总数的比例（%）本科及以上 210 31.77 大专 156 23.60 中专 108 16.34 其他 187 28.29 合计 661 100 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司没有需承担费用的离退休职工。注：本公司参加西安市基本养老保险和基本医疗保险等社会保险，因此公司员工离退休后的养老金将由社会统筹承担。17第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一公司治理情况 一公司治理情况 报告期内，本公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定等法律法规的要求，结合本公司的具体情况及时健全完善了 公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理办法、累计投票制实施细则、董事会秘书工作细则、董事会战略委员会议事规则、投资者关系管理制度、信息披露事物管理制度等各项规章制度。不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会：本公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。在实施选举董事、监事表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。（二）关于控股股东与上市公司的关系：本公司按照公司法、证券法、公司章程及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权，直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。本公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事与董事会：本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照公司法和公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，董事会组成人员9人，其中独立董事3人，董事产生程序合法有效。本公司董事积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对本公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核以及审计等专业委员会，各专业委员会根据各自职责对本公司发展提出相关的专业意见和建议。18（四）监事和监事会：本公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度：本公司制定了信息披露事物管理制度和投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。本公司指定证券时报及巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按照有关法律法规及制定的信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（六）关于相关利益者 本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（七）绩效评价与激励约束机制 本公司正在逐步建立、健全高级管理人员绩效评价体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，根据公司实际经营指标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。（八）内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。通过审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。2007 年审计工作重点是监测公司内控制度的执行、对管理者绩效及尽职情况进行监督评价。二公司董事履行职责情况 二公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为，19能够积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职能和发挥作用提供了保障。报告期内，公司三名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。对续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉地履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议。公司董事出席董事会情况：董事姓名 具体职务 应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 奚正平 董事长 6 6 0 0 否 巨建辉 副董事长 6 5 1 0 否 张平祥 董事 6 6 0 0 否 高文柱 董事总经理 4 4 0 0 否 胡永祥 董事 6 6 0 0 否 施安平 董事 6 6 0 0 否 王国栋 独立董事 4 3 1 0 否 段兴民 独立董事 6 6 0 0 否 王晖 独立董事 6 6 0 0 否 三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。2、人员方面：公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，公司除为控股子公司西安天力 20金属复合材料有限公司和西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供担保外，没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金。公司法人治理结构规范有效，各职能部门与控股股东之间不存在上下级关系。建立了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。四、公司内部控制建设和执行情况 四、公司内部控制建设和执行情况（一）内部控制环境方面的主要制度及执行情况 1、决策和管理层方面，建立完善的法人治理结构，规范资本运用。本公司已经按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法规的要求制定了符合上市公司要求的公司章程；完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。2、规范了控股股东与本公司的关系，坚持控股股东与本公司之间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，形成了在上述方面独立于股东及其他关联方，真正成为独立的市场竞争主体。公司不存在被控股股东占用资产的情况。3、建立了董事会领导下总经理负责制。董事会通过对公司重大投资、收购合并、财产抵押、购置重要资产和签订重要合同、协议的审议批准，对公司的生产经营实施控制。总经理层则具体执行，不仅正常业务中重大购销业务、大额资金借贷、现金支付、资产调整、长期工程合同等须经总经理核准，而且对“非常或例外”事项做出决策。4、组织机构及人员配备方面，公司成立伊始，就尽可能地维持公司自身的独立性。设立了自成体系的产供销系统，生产部门、销售部门、人事部门、财务部门、技术部门都独立运行，自主履行各自的职责，拥有各自的岗位责任制度，人员的聘用、任免、培训都由公司自主决定，不受控股股东的影响和制约。业务上单独开立银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，独立进行项目投资等。5、公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则、务实敬业、廉洁自律。21董事长、总经理在本公司长期任职，精通业务，领导能力强，且具有较强的开拓创新能力，在其带领下，公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导集体，受到员工的信任和拥戴。监事会作为公司的监督机构，对公司高管人员的履职行为能够实施有效的监督，有效地预防了高管人员在履行职务时的违法违纪行为和舞弊行为。6、管理制度方面，建立完备的财务管理制度、内部审计制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等，规范了公司的各项工作，并在日常的工作中发挥很大的作用。这些规则、制度和条例有力保证了股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各级职能部门各司其职、各负其责、相互制约、规范运作。使现代企业管理制度在公司的实际运作中做到有法可依，有据可查。7、内部审计方面，公司已制定了相关的审计制度，明确规定内部审计部门对公司董事会负责，对公司及所属机构的业务、财务、会计及其他经营管理活动的合法性、合规性、准确性、真实性、效益性进行审计监督。8、财务管理方面，公司自设立之日起财务会计部门就具有完全的独立性，机构设置、人员配备相对稳定。各项规章制度齐备，严格按照国家颁布的会计法、企业会计制度、会计档案管理办法、会计基础工作规范及相关各项准则执行。业务上单独开立银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，独立进行项目投资等。（二）业务控制方面的主要制度及执行情况 1、资金的内部控制制度。包括：现金、银行存款管理制度，差旅费、招待费、办公用品开支报销的规定等，在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。2、购置与付款内部控制。在物资采购方面通过相关的制度对供方选择与评价，采购招投标，零星采购管理都做出了相应的规定，各相关单位认真执行比价采购制度，大宗物资采购和设备订货采取会议评标的形式，比质量、比价格、比付款方式，产生良好的经济效益。对采购到的物资严格履行验收入库手续，财务部对手续齐全的物资采购办理报账付款，同时进行相关的账务处理。3、销售与收款内部控制。公司目前实行模拟集团化的管理模式，下设两家控股子公司，