600233_2007_大杨创世_2007年年度报告_2008-03-24.pdf

大连大杨创世股份有限公司 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 大连大杨创世股份有限公司 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 600233 600233 2007 年年度报告 2007 年年度报告 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 第一节 重要提示.3 第二节 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 第三节 主要财务数据和指标.5 第四节 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 第五节 董事、监事和高级管理人员.11 第六节 第六节 公司治理结构.14 第七节 第七节 股东大会情况简介.18 第八节 第八节 董事会报告.18 第九节 第九节 监事会报告.30 第十节 第十节 重要事项.32 第十一节 第十一节 财务会计报告.38 第十二节 第十二节 备查文件目录.101 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 3第一节 重要提示 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事赵丙贤因出差，未能参加会议，委托董事李桂莲代为表决。三、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。四、公司负责人李桂莲女士，主管会计工作负责人、会计机构负责人赵榕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 4第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：大连大杨创世股份有限公司 公司英文名称：DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 二、公司法定代表人：李桂莲 三、公司董事会秘书：胡冬梅 电话：0411-87610778 传真：0411-87612800 E-mail： 联系地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 公司证券事务代表：潘丽香 电话：0411-87610778 传真：0411-87612800 E-mail： 联系地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 四、公司注册地址：大连市杨树房经济开发小区 公司办公地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮政编码：116600 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号公司董秘办公室 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：大杨创世 公司 A 股代码：600233 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 22 日 公司首次注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 7 月 12 日 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 5 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 8 月 6 日 公司第 1 次变更注册登记地址：大连市工商行政管理局 公司第 2 次变更注册登记地址：大连市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6-20652102001102480 公司税务登记号码：210282241269799 公司组织结构代码：24126979-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 第三节 主要财务数据和指标 第三节 主要财务数据和指标 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 169,124,639.92利润总额 169,616,408.21归属于上市公司股东的净利润 108,093,533.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 65,844,307.93经营活动产生的现金流量净额 57,399,076.15 二、扣除非经常性损益项目和金额 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 93,114.27除上述各项之外的其他营业外收支净额 178,336.26其他非经常性损益项目 41,977,774.73合计 42,249,225.26 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 6 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（对 2006 年度追溯调整）三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（对 2006 年度追溯调整）单位:元 币种:人民币 2006 年 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 818,827,267.75652,190,401.15652,190,401.1525.55 524,905,494.87利润总额 169,616,408.2177,603,841.1272,426,161.00118.57 44,972,299.99归属于上市公司股东的净利润 108,093,533.1945,565,007.0642,201,230.09137.23 27,126,654.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 65,844,307.9345,693,217.3837,311,462.2744.10 32,444,947.37基本每股收益 0.660.280.256135.71 0.164稀释每股收益 0.660.280.256135.71 0.164扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3990.280.22642.50 0.197全面摊薄净资产收益率（%）18.568.578.45增加 9.99个百分点 5.73加权平均净资产收益率（%）18.739.788.70增加 8.95个百分点 5.77扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.318.597.47增加 2.72个百分点 6.85扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.419.817.69增加 1.60个百分点 6.90经营活动产生的现金流量净额 57,399,076.1592,604,132.4192,604,132.41-38.02 66,550,124.12每股经营活动产生的现金流量净额 0.34780.56120.56-38.02 0.402006 年末 2006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 806,080,561.28757,993,440.24705,590,474.246.34 596,394,593.14所有者权益（或股东权益）582,267,184.29531,969,016.94499,482,658.529.46 473,781,428.43归属于上市公司股东的每股净资产 3.533.223.039.63 2.87 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 7四、采用公允价值计量的项目 四、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 13,615,985.106,133,680.00-7,482,305.101,223,474.82合计 13,615,985.106,133,680.00-7,482,305.101,223,474.82合计 13,615,985.106,133,680.00-7,482,305.101,223,474.82 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1股份变动情况表 一、股本变动情况 1股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2.证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 2.证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司的股份总数及结构未发生变化。(3)现存的内部职工股情况 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 1.股东数量和持股情况 二、股东情况 1.股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数(户)报告期末股东总数(户)28,856 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大杨集团有限责任公司 境内非国有法人 40.0066,000,000-2,481,098 66,000,000无中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 3.035,000,0005,000,000 0未知中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.403,953,0253,953,025 0未知中国农业银行中境内非国有法人 1.662,742,2502,742,250 0未知 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 8邮核心成长股票型证券投资基金 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.61999,987999,987 0未知交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.46753,000753,000 0未知张武 境内自然人 0.39650,000440,000 0未知中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.30488,472488,472 0未知王艳 境内自然人 0.29475,619-20,000 0未知中国银行易方达平稳增长证券投资基金 境内非国有法人 0.28468,985468,985 0未知前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金5,000,000 人民币普通股中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金3,953,025 人民币普通股中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 2,742,250 人民币普通股中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 999,987 人民币普通股交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 753,000 人民币普通股张武 650,000 人民币普通股中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 488,472 人民币普通股王艳 475,619 人民币普通股中国银行易方达平稳增长证券投资基金 468,985 人民币普通股梁桂香 450,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东大杨集团有限责任公司属于股票上市规则（2006 年修订）第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人，为公司的控股股东，与其他前十名流通股股东之间不存在关联关系或属于一致行动人；前十名流通股股东中，中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金、中国银行易方达平稳增长证券投资基金同为易方达基金管理有限公司管理下的基金；中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金、中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金同为中邮创业基金管理有限公司管理下的基金，除此之外，公司未知其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。（1）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 （1）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2010 年 11 月 15 日8,250,0002011 年 11 月 15 日8,250,0001 大杨集团有限责任公司 66,000,000 2012 年 11 月 15 日49,500,000非流通股股份获得流通权后，即从2005 年 11 月 15 日起，5 年内不上市流通，承诺期满后，在 12 个月内可上市流通的股份不超过总股本的 5%,即825 万股，在 24 个月内不超过 10%,即 1,650 万股。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 9（2）战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 （2）战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 2.控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 2.控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：大杨集团有限责任公司 法人代表：李桂莲 注册资本：180,000,000 元 成立日期：1979 年 9 月 21 日 主要经营业务或管理活动：服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）(2)自然人实际控制人情况(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：李桂莲 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业经营者 最近五年内职务：董事长 大杨集团有限责任公司是唯一持有本公司 5%以上股份的股东，是公司的控股股东。大杨集团有限责任公司股份构成为大杨集团有限责任公司职工持股会占 51股份，自然人李桂莲女士占 49的股份。大杨集团有限责任公司职工持股会是大杨集团有限责任公司工会发起并组织的内部职工自愿出资参股、从事公司内部职工股份管理、代表公司内部持股职工行使股东权利的非法人团体。(3)控股股东及实际控制人变更情况(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 10 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 11第五节 董事、监事和高级管理人员 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李桂莲 董事长 女 62 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 257,334257,334000 46.28是石晓东 副董事长兼总经理 男 35 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 71,24771,247000 53.92否胡冬梅 董事兼副总经理兼董事会秘书 女 34 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 4,9504,950000 43.71否赵丙贤 董事 男 45 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 00000 6.25否李峰 董事兼副总经理 男 38 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 4,9504,950000 39.75否衡亮 董事兼副总经理 男 38 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 297297000 45.72否孙坤 独立董事 女 50 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 00000 6.25否王有为 独立董事 男 64 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 00000 6.25否李源山 独立董事 男 69 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 00000 6.25否潘启辉 监事会主席 男 42 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 00000 5.01否许传伟 监事 男 59 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 14,52011,00000-3,520 二级市场卖出 5.00否盖丽军 职工代表监事 女 50 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 4,6534,653000 3.58否刘文副总经理 男 44 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 00000 20.91否 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 12献 石豆豆 副总经理 女 36 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 157,476127,47600-30,000 二级市场卖出 39.22否赵榕 财务总监 女 48 2005 年 5月 30 日 2008 年 5月 29 日 3,6833,683000 17.58否合计/519,110485,590/-33,520/345.68/合计/519,110485,590/-33,520/345.68/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李桂莲,1999 年 5 月至 2005 年 1 月任大杨集团有限责任公司董事长兼总裁，2005年 1 月至今任大杨集团有限责任公司董事长，2005 年 5 月至今任本公司董事长。(2)石晓东,2002 年 6 月至今任大连大杨创世进出口有限公司董事长，2005 年 5 月至今任本公司副董事长、总经理。(3)胡冬梅,2002 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司副董事长、副总经理、董事会秘书，2005 年 5 月至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书。(4)赵丙贤,1995 年 8 月 24 日至今任中证万融投资服务有限公司董事长兼总裁。1999年 5 月至 2005 年 5 月任本公司独立董事。2005 年 5 月至今任本公司董事。(5)李峰,2000 年 2 月至 2004 年 12 月任本公司生产部长。2002 年 2 月至 2003 年 5月任本公司监事会召集人。2003 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。(6)衡亮,1997 年 7 月至 2003 年 1 月任本公司外贸部部长，2003 年 1 月至今任本公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司经理，2005 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。(7)孙坤,1999 年至今任东北财经大学会计系教授。2002 年 5 月至今任本公司独立董事。(8)王有为,1995 年 8 月至 2004 年 8 月任中共大连市委副书记，2004 年 8 月至今任辽宁核电有限公司顾问，2005 年 5 月至今任本公司独立董事。(9)李源山,2001 年 8 月至今任辽宁省体改研究会常务董事，2003 年 1 月至今任大连上市公司协会顾问，2005 年 5 月至今任本公司独立董事。(10)潘启辉,2000 年至今在本公司生产部工作。2000 年 2 月至今任本公司监事，2003年 6 月至今任本公司监事会召集人。(11)许传伟,2002年1月至今任本公司审计部审计员。2003年6月至今任本公司监事。(12)盖丽军,1998 年 1 月至今任本公司审计部审计员，1999 年 4 月至今任本公司监事会职工代表监事。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 13 (13)刘文献,2002 年 5 月至今续聘为公司副总经理。(14)石豆豆,2002 年 4 月至 2005 年 5 月任本公司技术管理部技术总监，2005 年 5月份至今任本公司副总经理。(15)赵榕,1999 年至 2005 年 5 月任本公司财务部部长，2005 年 5 月至今任本公司财务总监。二、在股东单位任职情况 二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李桂莲 大杨集团有限责任公司 董事长 1999年5月1日2008 年 5 月 1 日是 在其他单位任职情况 在其他单位任职情况 截止本报告期末，公司无董事、监事、高管在其他单位任职。三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事报酬由董事会提议，报股东大会审议批准；公司高管人员的报酬由公司薪酬与考核委员会提议，报董事会批准。2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事津贴执行公司第十五次股东大会（2005 年度股东大会）审议通过的关于确定公司第五届董事会董事津贴的议案；公司高管人员 2007 年度报酬执行公司第五届董事会第十五次会议审议通过的关于确定公司高管人员 2007 年度薪酬的议案。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动情况。五、公司员工情况 五、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 6,896 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1.专业构成情况 1.专业构成情况 专业类别 人数 专业类别 人数 生产人员 6,029营销人员 252 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 14技术人员 315财务人员 75行政管理人员 225 2.教育程度情况 2.教育程度情况 教育类别 人数 教育类别 人数 大专及以上 313中专 282高中 312初中及以下 5,989 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 1公司治理的基本情况 一、公司治理的情况 1公司治理的基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司根据证监公司字200638号 上市公司章程指引（2006 年修订）、2006 年度修订的 公司章程 以及证监发200621号关于发布上市公司股东大会规则的通知、上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则、上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；根据上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引，修订了信息披露管理制度，新建了公司对外投资管理制度，持续健全企业的内部控制制度。（1）股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见以及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的规范性出具法律意见书，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。（2）董事与董事会：公司董事会的运作严格按照国家法律法规及董事会议事规则等进行，确保了决策的高效、科学。公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 15（3）监事与监事会：公司监事会能够按照监事会议事规则等相关规定，定期召开监事会会议，以认真负责的态度列席每一次董事会会议，并对公司经营情况、财务情况以及董事和高级管理人员履行职责合法、合规情况进行认真监督。2.公司治理专项活动情况 2.公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证券会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）以及大连证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（大证监发200763 号）的要求，积极开展公司治理专项活动。公司治理专项活动情况如下：（1）为扎实做好公司治理专项工作，公司成立了以董事长李桂莲女士为组长的专项工作小组，严格对照公司法、证券法等有关法律法规，以及公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则等内部规章制度，对公司“三会”运作、内部控制、信息披露、独立性等情况进行了全面深入的自查。（2）经过自查，公司于 2007 年 8 月 8 日向中国证监会大连监管局提交了大连大杨创世股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划，经大连监管局审核后，于 2007 年 8 月 21 日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http:/）上。（3）2008 年 9 月 19 日9 月 30 日，中国证监会大连监管局莅临公司进行公司治理活动现场检查，并于 2007 年 10 月下旬下发了 关于大连大杨创世股份有限公司专项治理情况的综合评价（大证监发2007299 号）。（4）公司结合专项治理活动自查过程中发现的问题以及监管部门现场检查发现的问题，形成了大连大杨创世股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告，明确了整改措施，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，全文刊登在 2007 年 11 月 8 日的 中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http:/）上。通过此次公司治理专项活动的开展，公司从管理层到员工的法人治理意识普遍增强，公司运作的独立性、规范性有了进一步提高。二、独立董事履行职责情况 1独立董事参加董事会的出席情况 二、独立董事履行职责情况 1独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注孙 坤 660 0 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 16王有为 660 0 李源山 660 0 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度公司董事会审议的各项议案提出异议。报告期内，公司没有其他非董事会议案事项。报告期内，公司三名独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律、法规的要求，勤勉尽责，认真参加报告期内全部董事会及股东大会，为公司长远发展和管理出谋划策，对公司关联交易、对外担保情况、高管薪酬等重大事项发表了专业性的独立意见，对董事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实地维护了公司以及全体股东的合法利益。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1业务方面：三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1业务方面：上市公司与控股股东在业务方面已经分开：公司独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售体系，公司独立自主经营，业务结构完整。2人员方面：2人员方面：上市公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已经分开：总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员全部在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任董事、高管等职务。3资产方面：3资产方面：上市公司与控股股东在资产方面已经分开：公司拥有独立的采购、生产、销售体系和相关配套系统，原大杨集团有限责任公司拥有的创世商标已经无偿转让给本公司，非专利技术和土地等无形资产均由公司拥有。4机构方面：4机构方面：上市公司与控股股东在机构方面已经分开：公司建立了完整的组织体系，有功能完善、独立运作的董事会、监事会，公司总部、控股子公司形成了有机、完整的生产经营系统，各职能部门在总经理的领导下根据部门的职责独立开展工作。5财务方面：5财务方面：上市公司与控股股东在财务方面已经分开：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，独立纳税。四、高级管理人员的考评及激励情况 四、高级管理人员的考评及激励情况 董事会制定高管人员年度薪酬管理办法，董事会薪酬与考核委员会根据工作组的测算结果和各级高管人员的述职报告及自我评价，对其进行绩效评价，同时确定其年薪系数，报董事会审批。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 17五、公司内部控制制度的建立健全情况 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度健全、合理，整体运行是有效的。1.内控机制和制度 1.内控机制和制度 公司按现代企业制度形成了较为完善的法人治理结构。董事会及下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，负责批准并审查公司的经营战略和决策，经理层负责执行董事会批准的战略和决策，监事会负责对公司的经营战略和决策以及决策的执行情况进行监督，公司治理结构权责关系明确，运行良好。2.会计管理控制和网络系统控制 2.会计管理控制和网络系统控制 公司目前的会计机构健全，认真执行企业会计准则和企业会计制度。公司会 计人员具备了专业要求的素质，建立了持续的人员培训制度，会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，执行对重要会计业务和电算化操作授权管理的规定。公司通过局域网并采用 ERP 系统、自动办公系统等手段建立了有效的企业信息系统，员工能充分理解和执行公司的政策和程序，信息能够及时传达到应被传达到的人员，各下属单位信息能够及时、畅通的反馈到决策层。3.业务控制 3.业务控制 公司管理层在执行业务控制过程中，分别针对采购、生产、销售及基建项目招标等不 同的业务，采取了包括授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工等控制措施，强化对业务处理过程中关键点的控制，将内部控制工作落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。本报告期，公司业务经营操作符合监管部门的相关规定，不存在因违反工商、税务、审计、劳动保护、环保等部门的规定而受到处罚的情形。4.信息披露控制制度 4.信息披露控制制度 根据公司法、证券法等有关法律法规以及公司章程的规定，公司制订了信息披露管理办法、投资者关系管理制度等信息披露管理制度，建立了完善的信息披露工作流程。公司不断加强对相关人员的培训，提高从业人员的保密意识，确保重大信息不泄密。严格遵守信息披露法律法规要求，公平对待所有股东，确保真实、准确、完整、及时做好信息披露工作。5.内部控制的监督及总体评价 5.内部控制的监督及总体评价 大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 18 公司目前建立了较为完善的内部控制制度，制定了各生产经营单位和控股子公司的内部管理制度和审计制度，初步形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制。公司现有的内部控制制度是针对公司自身特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。六、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 六、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 26 日召开第十六次股东大会（2006 年度股东大会）。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的中国证券报、上海证券报。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的回顾 一、报告期内经营情况的回顾 1.公司报告期内总体经营情况 1.公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司经理层带领六千多名员工，在各级政府和有关部门的关心支持下，在董事会的领导下，同心协力，克服了人民币升值、出口退税率下降等不利因素的影响，坚持科学发展、和谐发展，坚持价值创新，取得了较好的经营业绩。2007 年，公司全年完成产量 790 万件，比上年增长 12.54%；实现营业收入 81,882.73万元，比上年增长 25.55%；实现营业利润 16,912.46 万元，比上年增长 117.81%；实现净利润 13,433.54 万元，比上年增长 109.33%。在各项经济指标大幅提升的同时，公司的加工、贸易、品牌三大板块业务都得到了长足的发展。大连大杨创世股份有限公司 大连大杨创世股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 19在加工方面：男装生产企业实现了目标客户与流水线的成功对接，产品结构调整取得了阶段性成果。女装、休闲装市场开发取得显著效果，2007 年不但锁定了几个重点大客户，而且产品档次有很大提高，未来的发展前景可望与男装比翼齐飞。在加工方面，公司的优良品质已经成为公司的核心竞争力。在贸易方面：公司贸易团队的市场拓展工作成效显著，使公司客户稳定、订单充足、确保了工厂生产的淡季不淡。同时公司的网络信息化工作继续得到大力推进，使贸易工作从采购、报关到各项业务拓展都基本实现了规范化、制度化的管理，提升了工作效率。在品牌方面：2007 年是创世品牌投入最大的一年。经过一年的努力，公司的品牌改造工程已经初见成效，为创世的明天和未来打下了良好基础。今天的创世品牌无论是内在品质还是外在形象都得到了很大提升。特别是在 2007 年的大连国际服装节和世界经济论坛首届新领军者年会上，创世品牌全方位、多视角的精彩亮相，更是让世人见识了无国界品牌的真正魅力。2.2.公司主营业务及经营状况 公司主营业务及经营状况(1)公司主营业务经营情况的说明(1)公司主营业务经营情况的说明 公司属于服装行业，专注于生产和营销各类中高档服装，包括上衣、西裤、大衣、夹克、女装、运动装和棉衣等各类产品。公司收入主要来自于主营业务收入。(2)主营业务分行业情况表(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 分行业 营业收入 营业收入 占营业收占营业收入比例入比例(%)(%)营业成本 营业成本 营业毛利 营业毛利 占营业占营业毛利比毛利比例(%)例(%)服装销售 876,989,073.97 94.37687,925,701.19 189,063,372.78 96.28包装制品销售 21,209,540.97 2.2819,554,558.69 1,654,982.28 0.84其他销售 31,099,148.64 3.3525,439,369.33 5,659,779.31 2.88其中：关联交易 157,855,