600221_2007_海南航空_2007年年度报告_2008-03-24.pdf

海南航空股份有限公司 海南航空股份有限公司 600221 600221 2007 年年度报告 2007 年年度报告 海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十二、备查文件目录.28 海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事杨辉，因病请假，未能出席会议，委托陈日进独立董事行使表决权。3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人朱益民，主管会计工作负责人刘丹及会计机构负责人（会计主管人员）李铁应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：海南航空股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海南航空 公司英文名称：Hainan Airlines Co.,Ltd.公司英文名称缩写：HNA 2、公司法定代表人：朱益民 3、公司董事会秘书：张尚辉 电话：0898-66739961 传真：0898-66739960 E-mail：sh_ 联系地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦 公司证券事务代表：吕广伟 电话：0898-66739961 传真：0898-66739960 E-mail：gw_ 联系地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦 4、公司注册地址：海南省海口市机场西路 168 号 公司办公地址：海南省海口市海秀路 29 号海航发展大厦 邮政编码：570206 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港文汇报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：海南航空股份有限公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海南航空 公司 A 股代码：600221 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：海航 B 股 公司 B 股代码：900945 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 10 月 18 日 公司首次注册登记地点：海口市 公司法人营业执照注册号：企股琼总字第 008368 号 公司税务登记号码：1150805791 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 2 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 587,380.00利润总额 713,344.00归属于上市公司股东的净利润 651,387.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 593,982.00经营活动产生的现金流量净额 2,909,106.00(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,786除上述各项之外的其他营业外收支净额 124,178其他非经常性损益项目-11,620合计 114,344.00 非经常性损益明细表编制基础 根据公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入(千元)13,556,798.0012,774,728.0012,774,728.006.12 利润总额(千元)713,344.00198,182.00201,687259.94-218,697.82归属于上市公司股东的净利润(千元)651,387.00166,755.00181,602290.63-215,817.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(千元)593,982.00107,168.00-57,598454.25-287,105.92基本每股收益(元)0.180.060.05207.53-0.30稀释每股收益(元)0.180.060.05207.53-0.30扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.170.03-0.02466.66-0.39全面摊薄净资产收益率（%）8.502.383增加 6.12 个百分点-7.91加权平均净资产收益率（%）8.885.656增加 3.23 个百分点-16.15扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.72.1-1增加 5.6 个百分点-10.52扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.05.65-2增加 2.35 个百分点-22.08海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 3（%）经营活动产生的现金流量净额(千元)2,909,106.004,999,873.004,967,734-41.82 3,013,251.60每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.821.421.41-41.82 4.132006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产(千元)39,839,946.0035,747,416.0035,728,86911.45 30,690,976.78所有者权益（或股东权益）(千元)8,435,434.007,781,843.006,990,5948.40 2,712,975.81归属于上市公司股东的每股净资产(元)2.171.991.989.05 3.74 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 16,575,668 0.5 -16,575,668-16,575,668 002、国有法人持股 3、其他内资持股 2,834,250,105 80.3 -711,210,589-711,210,589 2,123,039,51660.14其中：境内法人持股 2,834,250,105 80.3 -711,210,589-711,210,589 2,123,039,51660.14境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 2,850,825,773 80.8 -727,786,257-727,786,257 2,123,039,51660.14二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 494,703,827 14 727,786,257727,786,257 1,222,490,08434.622、境内上市的外资股 184,723,201 5.2 00 184,723,2015.243、境外上市的 海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 4外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 679,427,028 19.2 727,786,257727,786,257 1,407,213,28539.86三、股份总数 3,530,252,801 100 3,530,252,801100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 大新华航空有限公司 1,703,023,339 084,7041,703,108,403 股权分置改革承诺 2009年9月 29 日海口美兰国际机场有限责任公司 431,424,451 176,512,6400254,911,811 股权分置改革承诺 2009年9月 29 日长江租赁有限责任公司 287,616,301 176,512,6400111,103,661 股权分置改革承诺 2009年9月 29 日海南嘉信投资管理有限公司 230,093,041 176,512,640053,580,401 股权分置改革承诺 2008年9月 29 日海航实业控股有限公司 143,808,150 143,808,15000 海南泰衡实业有限公司 9,587,210 9,587,21000 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 16,575,668 16,575,66800 海航集团有限公司 6,212,512 6,212,51200 中国国际旅行社总社 6,212,512 6,212,51200 北京田野商贸总公司 4,141,675 4,141,67500 国机财务有限公司 3,106,256 3,106,25600 中国教育信托投资有限公司 2,847,401 2,847,40100 国泰君安证券有限公司 1,863,754 1,863,75400 海南宝路国际香精香料有限公司 1,242,502 1,242,50200 南通市首创投资有限公司 993,235 993,23500 海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 5海口南洋旅游开发有限公司 724,793 724,79300 海口汇罗信息咨询公司 270,000 270,00000 海南中房应城房地产开发公司 207,084 207,08400 海南省儋州市第二建筑工程公司 144,959 144,95900 海南钜邦科技有限公司 103,542 103,54200 海口华海典当有限责任公司 103,542 103,54200 洋浦三得利投资管理有限公司 103,542 103,54200 合计 2,850,825,773 727,786,257 2,123,039,516 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 定向增发法人股 2006 年 6 月30 日 2.002,800,000,0002006 年 9 月29 日 公司向战略投资者定向增发社会法人股 28 亿股，每股价格 2 元/股，募集资金 56 亿元，截至 2006 年6 月 30 日止，公司定向增发 28 亿股法人股已经全部在中国登记结算公司上海分公司办理股权登记手续。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 232,335前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大新华航空有限公司 其他 48.621,716,394,74384,7041,703,108,043 未知 海口美兰国际机场有限责任公司 其他 12.22431,424,451254,911,811 未知 长江租赁有限公司 其他 8.15287,616,301111,103,661 未知 海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 6海航实业控股有限公司 其他 4.07143,808,15053,580,401 未知 海南嘉信投资管理有限公司 其他 6.52136,439,840 未知 American Aviation LDC 其他 3.06108,043,201 未知 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 国家 0.4716,575,668 未知 中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 其他 0.217,264,844 未知 中国国际旅行社总社 其他 0.186,212,512 未知 海航集团有限公司 其他 0.186,212,512 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 海口美兰国际机场有限责任公司 176,512,640人民币普通股 长江租赁有限公司 176,512,640人民币普通股 海航实业控股有限公司 143,808,150人民币普通股 American Aviation LDC 108,043,201境内上市外资股 海南嘉信投资管理有限公司 82,859,439人民币普通股 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 16,575,668人民币普通股 大新华航空有限公司 13,286,700人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 7,264,844人民币普通股 中国国际旅行社总社 6,212,512人民币普通股 海航集团有限公司 6,212,512人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十大流通股东中大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限公司、长江租赁有限公司、嘉信投资管理有限公司、海航实业控股有限公司、海航集团有限公司存在关联关系。但不同属于上市公司持股变动信息披露管理规定的一致行动人。American Aviation LDC 实际控制人为大新华航空有限公司.公司前十大股东中大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限公司、长江租赁有限公司、嘉信投资管理有限公司、海航实业控股有限公司、海航集团有限公司存在关联关系。但不同属于上市公司持股变动信息披露管理规定的一致行动人。American Aviation LTD 实际控制人为大新华航空有限公司.前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 大新华航空有限公司 1,703,108,4032009 年 9 月 29 日1,703,108,403股改承诺 2008 年 9 月 29 日176,512,6402 海口美兰国际机场有限责任公司 254,911,8112009 年 9 月 29 日78,399,171股改限售 3 长江租赁有限公司 111,103,6612008 年 9 月 29 日111,103,661股改限售 4 海南嘉信投资管理有限公司 53,580,4012008 年 9 月 29 日53,580,401股改限售 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：大新华航空有限公司 法人代表：陈峰 海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 7注册资本：36.897956 亿元 成立日期：2004 年 7 月 12 日 主要经营业务或管理活动：航空运输、航空维修和服务、航空食品、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店及其管理。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：海南省发展控股有限公司 法人代表：张磊 注册资本：5 亿元 成立日期：2005 年 1 月 26 日 主要经营业务或管理活动：海洋油气开发利用；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务等。海南省发展控股有限公司是公司的实际控制人，于 2005 年 1 月 26 日成立，注册资本 5 亿元，为国有独资公司。海南省发展控股有限公司的经营范围包括：海洋油气开发利用；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务等。海南省发展控股有限公司持有新华航空控股有限公司 40.653%股权。大新华航空有限公司是本公司控股股东。大新华航空有限公司系于 2004 年 7 月 12 日，经民航总局民航政法函（2004）5 号文件批复同意设立。注册资本 36.897956 亿元。经营范围：航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。大新华航空有限公司目前持有本公司51.68%的股权(其中包括 American Aviation LDC 持有的 3.06%B 股股权)。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 海口美兰国际机场有限责任公司 李先华 14.86831998 年8 月 25日 海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；汽车运输；房地产开发等。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴朱益民 董事长 男 47 2007年 11月 17日 2010年 11月 17日 18.36 否 王英明 副董事长兼总裁 男 45 2007年 11月 17日 2010年 11月 17日 20.86 否 杨景林 副董事长 男 52 2007年5月18 日 2010年5月18 日 20.74 否 牟伟刚 董事兼副总裁 男 46 2007年 11月 17日 2010年 11月 17日 21.59 否 杨辉 独立董事 男 70 2006年5月31 日 2008年5月31 日 8 否 海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 9王知 独立董事 男 66 2006年5月31 日 2009年5月31 日 8 否 陈日进 独立董事 男 62 2007年5月18 日 2010年5月18 日 8 否 张聪 监事会召集人 男 49 2006年5月31 日 2009年5月31 日 2.5 是 陈平 监事 男 33 2006年5月31 日 2009年5月31 日 9.98 否 李瑞 监事 男 31 2006年5月31 日 2009年5月31 日 2.5 否 吴清平 监事 男 43 2007年 12月 29日 2010年 12月 29日 2.5 否 赵宗涛 监事 男 56 2006年5月31 日 2009年5月31 日 2.5 是 刘丹 财务总监 男 37 2006年4月30 日 2009年4月30 日 14.55 否 张尚辉 董事会秘书 男 37 2006年4月30 日 2009年4月30 日 12.23 否 合计/152.31 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)朱益民,男，汉族，1961 年出生，籍贯江苏，中共党员，硕士研究生，1997 年 7 月毕业于厦门大学国际贸易专业。现任海南航空股份有限公司董事长。任职情况：2001 年 9 月，任海南航空股份有限公司执行副总裁；2002 年 2 月，任海南航空股份有限公司常务执行副总裁；2002 年 12 月，任海南航空股份有限公司首席执行官；2006 年 3 月，任海南航空股份有限公司总裁；2007 年 11 月，任公司董事长。(2)王英明,男，汉族，1963 年出生，籍贯天津，大学本科，1986 年毕业于西北工业大学航空发动机控制专业。现任海南航空股份有限公司副董事长、总裁。任职情况：1995 年 6 月，任海南航空维修工程部副经理；2001 年 12 月，任海南航空维修工程部总经理；2003 年 5 月，任海南航空常务执行副总裁；2004 年 6 月，任海南航空首席运行官；2006 年 3 月，任海南航空常务副总裁；2007 年 11 月任公司副董事长、总裁。(3)杨景林,男，汉族，黑龙江省哈尔滨市人，1956 年 8 月出生，大学文化，1974 年 3 月参加工作，中共党员，现任公司副董事长、中国新华航空有限责任公司执行总裁。1974 年 3 月1976 年 3 月在齐齐哈尔机务段工作；1976 年 4 月1997 年 1 月任 39126 部队 2、3 大队政治教员；1997 年 2 月海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 102007 年 11 月任中国新华航空有限责任公司执行总裁；2007 年 11 月任公司副董事长、新华航空有限公司执行总裁。(4)牟伟刚,男，1962 年出生，汉族。现任公司董事、副总裁，任期 2006 年 4 月至 2009 年 4 月。大专学历，毕业于空军第一飞行学院。曾任空军某师飞行大队长、空军某师团副参谋长等职。1992 年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职。(5)杨辉,男，生于 1938 年 12 月 27 日，本公司第五届董事会独立董事。1956 年参加工作，1980 年参加中国共产党，1980 年获得会计师职称，1988 年获得高级审计会计师职称，1995 年取得注册会计师资格。曾历任：海南行政区经委财务会计员、企业管理处处长、副主任；海南省经济监督厅副厅长；审计厅厅长；海南省人大常委会财经工委主任。还曾担任：中共海南省纪律检查委员会第一、二届委员，海南省审计厅党组书记、机关党委书记，海南省人民代表大会第一、二届人民代表、第二届人大常委会委员，海南省第二届政府证券委委员，海南行政区和海南省企业管理学会会长、技术经济与管理现代化研究会会长、会计学会副会长、审计学会会长，注册会计师协会会长，海南会计刊物主编，海南行政区、海南省会计职称中、高级评委副主任，审计职称和经济师职称中、高级评委主任，中山大学、武汉大学兼职教授。(6)王知,男，生于 1942 年 12 月 20 日，高级工程师，本公司第五届董事会独立董事。曾担任沈阳飞机设计所技术员、工程师、航空工业信息中心情报研究室主任、民航第一研究所副所长、副书记、民航总局计划司副司长、司长、民航总局规划科技体改司司长、民航总局科技司司长；曾兼任中共民航纪委委员、民航科学技术委员会副主任、民航信息化领导小组副组长、民航招投标委员会主任、民航购机评审委员会委员、中国交通协会常务理事、中国物流与采购联合会常务理事、中国航空学会理事、中国国际科学合作协会常务理事、中国名牌战略推进委员会理事、南京航空航天大学教授、中国民航学院名誉教授、上海同济大学教授、博导、山东航空股份有限公司独立董事、中国南方航空股份有限公司独立董事。(7)陈日进,男，1946 年生人，现任公司第五届董事会独立董事。1964 年 8 月1968 年 8 月就读西北工业大学；1970 年 8 月1973 年 5 月任广州空军服役参谋；1973 年 5 月1975 年 10 月任黄石市计委干部；1975 年 10 月1983 年 10 月任黄石锻压机床厂党委书记；1983 年 10 月1985 年 12 月任黄石经委付主任；1985 年 12 月1991 年 10 月任黄石市政府付市长；1991 年 10 月1993 年 5 月任海南省工业厅付厅长；1993 年 5 月1996 年 5 月任海南省政府付秘书长；1996 年 5 月1998 年 5 月任海南省工业厅厅长；1996 年 5 月2005 年 3 月任海南省财政厅厅长。(8)张聪,男，生于 1959 年 2 月 1 日，本公司监事会召集人，任期 2006 年 5 月至 2009 年 5 月，大学本科，毕业于中国民航学院。曾任海航集团有限公司项目管理部总经理，现任海南美兰国际机场股份有限公司董事长。(9)陈平,男，生于 1975 年 2 月 15 日，本公司监事，任期 2006 年 5 月至 2009 年 5 月。大学本科，复旦大学行政管理专业，现任海南航空人力资源部副总经理。(10)李瑞,男，生于 1977 年 1 月 5 日，本公司监事，任期 2006 年 5 月至 2009 年 5 月，大学本科，华中科技大学管理信息专业，现就职于海航证券业务部。(11)吴清平,男，1965 年 9 月，汉族，籍贯海南省。本公司监事。吴清平先生自 1993 年进入海南航空公司工作，是公司创业时期的优秀员工，长期从事车辆运营及管理工作，熟悉公司发展情况，现任公司办公室主任助理。(12)赵宗涛,男，生于 1952 年 2 月 25 日，本公司监事，任期 2006 年 5 月至 2009 年 5 月。曾在天津市外贸公司工作，现任海南正元实业有限公司总经理、海南美洲公司副总经理。(13)刘丹,男，1971 年出生，汉族。财务总监，任期 2006 年 4 月至 2009 年 4 月。大学本科学历，毕业于中南财经大学。1994 年加盟海航，历任海航股份计划财务部收入结算处项目经理、计划财务部计划财务处副经理、计划财务部总经理助理、长安航空财务总监、新华航空财务部总经理、财务总监、海航集团财务部总经理、海航集团财务公司副总经理等职。(14)张尚辉,男，生于 1971 年 12 月 13 日，董事会秘书，任期 2006 年 4 月至-2009 年 4 月。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 11 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王知 山东航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本公司董事、监事、高级管理人员报酬是按照公司董事会、年度股东大会通过的关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的报告的规定具体实施的。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事津贴的确定是依据公司现行的董事、监事薪酬管理办法，高级管理人员报酬确定是依据公司现行的薪酬考核制度。董事、监事津贴和发放程序是按照年度股东大会审议通过的现任董事、监事标准，董事津贴为 8 万元/年（其中责任保险 3 万元/年）；监事津贴为 2.5 万元/年；高级管理人员的报酬根据年终考核结果，实行绩效挂钩。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈峰 董事长 董事会调整 王健 副董事长 董事会调整 谭向东 董事 董事会调整 李清 董事 董事会调整 Ronald O.Drake 董事 董事会调整 Iain Aitken 董事 董事会调整 柯德铭 独立董事 任职到期 钱道云 监事 工作变动 上述董事变动已经公司五届七次董事会、五届十一次董事会，2006 年年度股东大会、2007 年第一次临时股东大会审议通过。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 8,886 人,需承担费用的离退休职工为 49 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 飞行人员 1,049乘务人员 1,538机务人员 1,613航务人员 172其他 4,514 2、教育程度情况 海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 12教育类别 人数 研究生以上 106大学本科 3,070专科 3,220专科以下 2,490 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，公司目前治理结构如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力，建立了公司网站，保持与股东有效的沟通；认真接待股东来访和来电来函咨询，使股东了解公司的运作情况；公司制订了股东大会议事规则，严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并聘请律师出席见证；公司关联交易定价公平合理，并严格按照上海证券交易所股票上市规则的规定履行董事会、监事会的审议程序，确保关联交易的合法有效。2、关于主要股东与上市公司的关系：公司主要股东通过股东大会依法行使出资人权利，未直接干涉公司决策和生产经营活动；公司与主要股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和义务。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会建立了监事会议事规则，并将在实践中进一步规范和完善；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。2007 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）下发了中国证监会（2007）28号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称通知），要求上市公司开展加强公司治理专项活动。根据通知要求，公司于 2007 年 4 月 30 日启动了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了自查，并针对投资者及社会公众意见、中国证监会海南证监局（以下简称海南证监局）及上海证券交易所（以下简称交易所）对公司治理状况的评价及整改建议组织了认真的学习和讨论，制定了切实可行的整改措施。具体情况如下：2007 年 4 月 30 日，公司在学习领会中国证监会通知及中国证监会海南证监局关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知文件精神，成立加强公司治理专项活动工作领导小组（以下称专项治理领导小组），制定了公司治理专项活动的工作计划，启动了公司治理专项活动。2007 年 6 月 29 日，公司召开 2007 年第一次临时董事会会议，审议通过了海南航空股份有限公海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 13司治理情况的自查报告和整改计划（以下称自查报告和整改计划）。2007 年 7 月 5 日至 7 月 20 日，公司专门设立了热线电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改意见。2007 年 10 月 9 日，中国证监会海南证监局对本公司治理专项活动进行了现场检查。2007 年 10 月 17 日，中国证监会海南证监局向本公司出具了关于要求海南航空股份有限公司限期整改的通知。2007 年 10 月 31 日，公司召开 2007 年第二次临时董事会会议，审议通过了海南航空股份有限公司治理专项活动整改报告。公司治理活动的开展，对进一步加强公司的规范化运作，提高信息披露质量，完善公司治理的制度体系，推动公司持续、健康发展具有重要意义。公司将按照公司法、证券法、股票上市规则等相关法律、法规要求，坚持不懈地做了公司治理的各项工作，不断提高公司治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨辉 871 王知 88 陈日进 77 报告期内，杨辉、王知、陈日进独立董事参加了公司第五届第七次至第五届第十三次董事会会议和一次临时董事会的表决，并对报告期内关联交易事项，更选董事、高级管理人员任免等事项出具了独立董事意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司主营航空客货运输业务。本公司的生产经营完全独立于公司主要股东，拥有自己独立的产、供、销系统。本公司无须依赖股东单位及其他关联方进行生产经营活动，业务独立于股东单位及其他关联方。2、人员方面：本公司按照公司法有关规定建立了健全的法人治理结构。公司除董事长由控股股东的法定代表人兼任外，总裁、副总裁及财务人员均未在股东单位及关联公司兼职，本公司设有独立行政管理机构（包括劳动、人事及工资管理机构），有一套完整的系统的管理制度、规章。本公司与主要股东在人员方面是独立的。3、资产方面：本公司拥有独立的飞行系统、辅助飞行系统、配套设施、房屋和注册商标；与主要股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚。就无法避免的关联交易事项，则按照正常商业原则进行，股东大会表决时，关联股东均严格按照公司章程的规定履行了回避程序。本公司资产是独立完整的。4、机构方面：本公司拥有独立的综合管理部、生产运行中心、计划财务部、人力资源部、生产支援部、市场销售部、飞行部、维修工程部，公司办公机构和生产经营场所与主要股东是完全分开的。5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度；本公司独立在银行开户，有独立的银行帐号。本公司独立纳税，有独立的纳税登记号。本公司与主要股东在财务方面是独立的。(四)高级管理人员的考评及激励情况 海南航空股份有限公司 2007 年年度报告 14本公司高级管理人员的年度报酬均依据本公司董事会制定的有关薪酬标准按月发放。人事管理部门根据公司经营发展情况研究制定各项薪酬制度，经公司董事会审议决定，并报公司股东大会。本公司对高管人员的考核制度主要包括对管理干部的年终干部考核方案、董事长对其他人员的年终业绩考察、公司日常的奖惩规章制度以及公司全员参与的工效挂钩（生产任务指标）考核方案。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 为建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，公司依据公司法、证券法、国务院批转证监会的通知等法律法规及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的规定，制定一系列管理规定和业务流程。1、安全生产制度：安全生产是航空企业的生命线。长期以来公司持续推进安全工作主动报告系统，改善安全文化，实现了 2006、2007 年公司责任事故征候万时率保持行业最佳水平，彻底扭转了公司安全被动局面；持续创新，对接国际标准，不断完善安全管理体系。成功完成 SMS 试点,顺利通过了 IOSA复审；大力开展安全审核，认真落实总局有关专项整治及安全隐患排查，深入开展安全整顿；连续两年夺取民航安全奖杯。创造了零事故征候万时率的安全业绩，继去年荣获民航安全最高奖“金鹏杯”后，再次获得民航安全“金鹰杯”。2、生产经营制度：公司根据市场情况不断完善生产经营管理制度，包括年度生产经营计划制度、市场营销管理制度、安