002109_2007_兴化股份_2007年年度报告_2008-03-05.pdf

陕西兴化化学股份有限公司 002109 2007 年年度报告 陕西兴化化学股份有限公司 002109 2007 年年度报告 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 1 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京天华中兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人陈团柱先生、总经理梁玉昆、总会计师兼会计机构负责人杨海岩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司治理结构 17 第七节 股东大会情况简介 23 第八节 董事会报告 25 第九节 监事会报告 39 第十节 重要事项 43 第十一节 财务报告 52 第十二节 备查文件目录123 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司治理结构 17 第七节 股东大会情况简介 23 第八节 董事会报告 25 第九节 监事会报告 39 第十节 重要事项 43 第十一节 财务报告 52 第十二节 备查文件目录123 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：陕西兴化化学股份有限公司 中文简称：兴化股份 公司法定英文名称：SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD 英文简称：XINGHUACHEMISTRY 二、公司法定代表人：陈团柱 三、公司董事会秘书：王东潮 联系地址：陕西省兴平市 电 话：029-38839966 传 真：029-38822614 电子信箱： 公司董事会证券事务代表：王彦 联系地址：陕西省兴平市 电 话：029-38839938 传 真：029-38822614 电子信箱： 四、公司注册地址：陕西省兴平市东城 公司办公地址：陕西省兴平市 邮政编码：713100 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：公司行政管理部证券事务室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兴化股份 股票代码：002109 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 29 日 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 4公司最近一次变更登记日期 2007 年 6 月 5 日 注册登记地点：陕西省工商局 公司企业法人营业执照注册号：6100001005451 公司税务登记证号码：610481294207364 公司聘请的会计师事务所：北京天华中兴会计师事务所 会计师事务所的办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 C 座 14 层 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 5第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 营业利润 112,673,212.63利润总额 112,842,486.61归属于公司普通股股东的净利润 96,678,566.46归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 90,094,277.70经营活动产生的现金流量净额 122,226,634.36 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为 单位：人民币元 归属母公司普通股股东的净利润 96,678,566.46减：非经常性损益 减：非经常性损益 转入应付职工薪酬的期初福利费余额与本期实际发生的福利费差额冲减管理费用 7,626,039.10非流动资产处置损益 398,536.52罚款支出-24,122.47除上述各项之外的其他营业外收支净额-205,140.07所得税影响数-1,201,415.33合计 6,593,897.75减：归属于少数股东的非经常损益 9,608.99归属于母公司股东的非经常损益 6,584,288.76扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 90,094,277.70 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 营业收入 667,106,783.18682,907,864.32-2.31 513,762,536.40利润总额 112,842,486.61108,068,585.424.42 99,416,717.10归属于上市公司股东的净利润 96,678,566.4691,506,205.885.65 84,347,732.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 90,094,277.7090,529,283.82-0.48 83,954,888.33总资产 1,282,009,645.30730,169,815.2075.58 653,922,797.73所有者权益（或股东权益）817,702,648.64348,198,082.18134.84 298,691,876.30经营活动产生的现金流量净额 122,226,634.36129,021,431.21-5.27 101,579,582.97每股经营活动产生的现金流量净额 0.761.08-29.63 0.85归属于上市公司股东的每股净资产 5.112.9076.20 2.49基本每股收益 0.620.76-18.42 0.70全面摊薄净资产收益率 11.82%26.28%-14.46 28.24%陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 6 三、按扣除非经常性损益前后的净利润计算的净资产收益率和每股收益 三、按扣除非经常性损益前后的净利润计算的净资产收益率和每股收益 单位：人民币元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.82%12.98%0.62 0.62 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.02%12.09%0.58 0.58 注：以上数据和指标均按合并财务报表数据填列或计算。陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 7第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,000,000100.00%000 120,000,00075.00%1、国家持股 00.00%0 02、国有法人持股 74,925,00062.44%74,925,00046.83%3、其他内资持股 45,075,00037.56%000 45,075,00028.17%其中：境内非国有法人持股 45,075,00037.56%000 45,075,00028.17%境内自然人持股 4、外资持股 00.00%其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 00.00%40,000,00000040,000,000 40,000,00025.00%1、人民币普通股 00.00%40,000,00000040,000,000 40,000,00025.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000100.00%40,000,00000040,000,000 160,000,000100.00%（二）股份变动原因 经深圳证券交易所深证上20079号文批准，公司首次公开发行的4000 万股普通股股份中的3200万股于2007 年1 月26 日在深圳证券交易所上市流通，其余向询价对象配售的800万股于2007 年4月26 日上市流通。（三）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期陕西兴化集团有限责任公司 69,270,141 0069,270,141 发起人股份 2010 年 01 月26 日 深圳市稳健投资发展有限公司 25,105,000 0025,105,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 8宁波艾迪西国际贸易有限公司 6,400,000 006,400,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 西部信托投资有限公司 3,500,000 003,500,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 深圳市海恒投资有限公司 3,000,000 003,000,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 陕西省技术进步投资有限责任公司 2,154,859 002,154,859 发起人股份 2008 年 01 月26 日 北京嘉禾世纪信息咨询有限公司 2,150,000 002,150,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 吉林省东宏来投资有限公司 2,000,000 002,000,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 深圳市翔永投资顾问有限公司 1,800,000 001,800,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 天津开发区双友科技发展有限公司 1,000,000 001,000,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 北京国建科汇科贸有限公司 800,000 00800,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 湖北凯龙化工集团股份有限公司 500,000 00500,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 咸阳偏转股份有限公司 500,000 00500,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 咸阳亨通电力（集团）有限公司 500,000 00500,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 焦作市百瑞化轻有限责任公司 500,000 00500,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 江西兴华化工产品销售有限公司 400,000 00400,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 兴平市东城农资化肥有限责任公司 220,000 00220,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 兴平市物资经销部 100,000 00100,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 山西海兴工贸有限公司 100,000 00100,000 发起人股份 2008 年 01 月26 日 合计 120,000,000 00120,000,000 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 中国证券监督管理委员会证监发行字2006170号文核准，本公司向社会公众股发行人民币普通股4,000万股,每股面值1.00元,每股发行价人民币10.80元。发行人民币普通股4,000万股,应募集资金总额432,000,000.00元,扣除发行费用19,174,000.00元,实际募集资金净额为412,826,000.00元，其中新增股本40,000,000.00元，资本公积372,826,000.00元 三、股东和实际控制人情况 股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 股东总数 12614 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 9陕西兴化集团有限责任公司 国有法人 43.29%69,270,14169,270,141 无深圳市稳健投资发展有限公司 境 内 非 国 有法人 15.69%25,105,00025,105,000 无宁波艾迪西国际贸易有限公司 境 内 非 国 有法人 4.00%6,400,0006,400,000 无西部信托投资有限公司 国有法人 2.19%3,500,0003,500,000 无深圳市海恒投资有限公司 境 内 非 国 有法人 1.87%3,000,0003,000,000 无陕西省技术进步投资有限公司 国有法人 1.35%2,154,8592,154,859 无北京嘉禾世纪信息咨询有限公司 境 内 非 国 有法人 1.34%2,150,0002,150,000 无吉林东宏来投资有限公司 境 内 非 国 有法人 1.25%2,000,0002,000,000 无深圳市翔永投资顾问有限公司 境 内 非 国 有法人 1.13%1,800,0001,800,000 无天津市开发区双友科技发展有限公司 境 内 非 国 有法人 0.63%1,000,0001,000,000 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海良能建筑有限公司 850,123 人民币普通股 山西晋太日兴实业有限公司 795,312 人民币普通股 周新志 757,090 人民币普通股 邓振洲 749,850 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 741,524 人民币普通股 石小红 634,350 人民币普通股 夏琼 471,101 人民币普通股 王猛 312,000 人民币普通股 杨跃春 298,400 人民币普通股 吴维春 297,850 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未发现上述股东存在关联关系或存在一致行动 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 控股股东名称：陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）法定代表人：王兴若 经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。2、实际控制人 公司实际控制人仍为兴化集团，其前身为 1965 年 8 月经国家计委65计划字 664 号文 关于兴平化肥厂修改设计任务书的复函批准筹建的陕西省兴平化肥厂；1997 年 8 月 22 日，经陕西省经贸委陕经贸企1997443 号陕西省经济贸易委员会关于设立陕西兴化集团有限 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 10责任公司有关问题的批复文批准，陕西省兴平化肥厂整体改组为陕西兴化集团有限责任公司；2002 年 12 月 23 日，经陕西省人民政府第 25 次常务会议批准，授予兴化集团国有资产经营权。3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 （三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 深圳市稳健投资发展有限公司（以下简称“稳健投资”）持有本公司 2,510.50 万股，持股比例 20.921%。稳健投资成立于 2002 年 9 月，注册资本（实收资本）5000 万元，法定代表人为张松鸿，公司住所（主要生产经营地）：深圳市福田区红荔西新洲路交界第一世界广场塔楼 20DB。稳健投资主要业务为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。陕西兴化集团有限责任公司本公司 陕西省人民政府国资委 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 11第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况(2006年度)姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬陈团柱 董事长 男 48 2007 年 05月 25 日 2010 年 05月 25 日 00 33.65 否 梁玉昆 总经理 男 45 2004 年 04月 29 日 2010 年 05月 25 日 00 39.96 否 王志海 董事 男 54 2004 年 04月 29 日 2010 年 05月 25 日 00 2.40 是 李证明 董事 男 46 2004 年 04月 29 日 2010 年 05月 25 日 00 33.65 否 唐台英 董事 男 52 2006 年 03月 17 日 2010 年 05月 25 日 00 2.40 是 张焕民 董事 男 64 2006 年 03月 17 日 2010 年 05月 25 日 00 2.40 是 严国锋 董事 男 51 2004 年 04月 29 日 2010 年 05月 25 日 00 2.40 是 顾宗勤 独立董事 男 52 2007 年 05月 25 日 2010 年 05月 25 日 00 4.00 否 段中鹏 独立董事 男 40 2007 年 05月 25 日 2010 年 05月 25 日 00 4.00 否 张志凤 独立董事 女 49 2004 年 04月 29 日 2008 年 06月 12 日 00 4.00 否 韩 力 独立董事 男 53 2004 年 04月 29 日 2009 年 11月 21 日 00 4.00 否 范艾珍 监事 女 51 2004 年 04月 29 日 2010 年 05月 25 日 00 2.40 是 王建东 监事 男 52 2004 年 04月 29 日 2010 年 05月 25 日 00 1.80 否 高锦彪 监事 男 52 2004 年 04月 29 日 2010 年 05月 25 日 00 1.80 是 宁俊超 监事 男 57 2004 年 04月 29 日 2010 年 05月 25 日 00 1.80 否 刘 毅 监事 男 49 2004 年 04月 29 日 2010 年 05月 25 日 00 1.80 否 李东友 副总经理 男 54 2004 年 04月 29 日 2010 年 05月 25 日 00 33.65 否 刘志坚 副总经理 男 52 2004 年 04月 29 日 2010 年 05月 25 日 00 33.65 否 唐建安 董事长 男 62 2004 年 04月 29 日 2007 年 05月 25 日 00 42.60 否 王兴若 董事 男 61 2004 年 042007 年 0500 2.40 是 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 12月 29 日 月 25 日 刘春茂 独立董事 男 72 2004 年 04月 29 日 2007 年 05月 25 日 00 4.00 否 王文善 独立董事 男 71 2004 年 04月 29 日 2007 年 05月 25 日 00 4.00 否 李春林 总会计师 女 61 2004 年 04月 29 日 2007 年 05月 25 日 00 29.44 否 马向农 董 事 会 秘书 男 62 2004 年 04月 29 日 2007 年 05月 25 日 00 29.44 否 合计-00-321.64-根据公司的经营情况，公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案，经董事会审议并报股东大会通过。2、董事、监事在股东单位或其他单位任职情况 姓名 任职单位名称 所任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴王兴若 陕西兴化集团有限责任公司 董事长、党委书记 1997.9-2008.1 是 王志海 陕西兴化集团有限责任公司 陕西兴化集团有限责任公司 副董事长、党委副书记 董事长、党委书记 2004.3-2008.1 2008.1至今 是 唐建安 陕西兴化集团有限责任公司 董事、党委委员 2004.3-2007.5 否 梁玉昆 陕西兴化集团有限责任公司 陕西兴福肥业有限公司 董事、党委委员 董事 2004.3至今 2004-3-2007-3 否 张焕民 深圳市稳健投资发展有限公司 副董事长 2003 年至今 是 严国锋 西部信托投资有限公司 副总经理 2000 年至今 是 陈团柱 陕西兴化集团有限责任公司 陕西兴福肥业有限责任公司 董事、党委委员 董事、董事长 2004.3至今 2007-5-25-2010-5-24 否 李东友 陕西兴化集团有限责任公司 董事、党委委员 2004.3至今 否 范艾珍 陕西兴化集团有限责任公司 董事、党委副书记 纪委书记、工会主席 2004.3-至今 2002.6、2002.6 是 王建东 西部信托投资有限公司 陕西锌业有限公司 山西万蓉房地产开发有限公司 董事会秘书、副总经理副董事长、董事长 2002年至今 2005年-2007.12 2005年至今 是 否 否 高锦彪 陕西省国有资产经营公司 办公室主任、经营部长 2007.1至今 是 宁俊超 陕西兴化新科气体有限公司 董事长 2004.2.至今 否 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历（一）董事会成员 陈团柱 先生，公司董事长，中国国籍，汉族，1959 年出生，大学本科学历，高级工程师。曾就职西北第二合成药厂,本公司前身兴平化肥厂。曾任教师、调度员、生产处副处长、兴化股份副总经理,兴化集团董事、副总经理；现任本公司董事长、兴化集团董事、党委副书记。94 年 4 月获陕西省石化厅“科技进步一等奖”，曾被评为“咸阳市第三批跨世纪学术技术带头人”、获国家石化局“九五期间全国化工环保优秀厂长（经理）”、被陕西省劳动竞赛委员会评为“陕西省职工经济技术创新优秀成果三等奖”、2006 年被陕西省化工学会评为“陕 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 13西省石化科学技术奖”等荣誉。梁玉昆 先生，公司副董事长、总经理，中国国籍，汉族，1962 年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾就职本公司前身兴平化肥厂，历任技术员、车间副主任、车间主任；陕西兴化集团公司工会主席；现任股份公司副董事长、总经理。兴化集团董事、党委委员。曾获国家国防科工委改性农用硝酸铵抗爆性能的评判方法研究国防科学技术进步三等奖、陕西省石化厅设备管理先进个人、咸阳市优秀青年科技人才、咸阳市杰出青年企业家、咸阳市青年突击手、第十届陕西省优秀青年企业家、陕西省青年突击手等称号。王志海 先生，公司董事，中国国籍，汉族，1953 年出生，大专学历，高级经济师。1971年就职于兴平化肥厂,历任工人、车间副主任、总调度长、处长、副厂长、党委书记，2000年迄今任兴化集团总经理、董事长、党委书记、股份公司董事。发明曾获得国家专利局发明专利、“九五”陕西省产学研联合开发工程先进工作者称号、咸阳市劳动模范、咸阳市优秀企业家、陕西省科技进步先进工作者、陕西省技术改造先进工作者。李证明 先生，公司董事、副总经理兼总工程师，中国国籍，汉族，1961 年出生，大学本科学历，正高级工程师。1982 年 7 月参加工作，曾就职本公司前身兴平化肥厂，历任技术员，车间副主任，技术开发部部长。曾获得“陕西省科技进步三等奖第 2 名”，1998 年陕西省三五人才第二层次人选。唐台英 先生，公司董事，中国（台湾），汉族，1955 年出生，大学本科学历。曾任职台湾兴和实业有限公司总经理；香港中馀投资公司董事长；北京汉禹（科勒）卫浴用品有限公司总经理；现任海鸥卫浴用品股份有限公司董事长、广州南鸥卫浴用品有限公司董事长、齐齐哈尔北鸥卫浴用品有限公司董事长。张焕民 先生，公司董事，中国国籍，汉族，1943 年出生，大学本科学历。曾就职兰州航空部 135 厂，任技术员；汉中市 012 基地，任工程师；深圳中航技公司，担任分公司总经理；深圳市政府，担任处长一职；1992 年至 2000 年期间，先后在中旅公司、火炬公司等公司任总经理、总工程师等职务；现任稳健投资副董事长。严国锋 先生，公司董事，中国国籍，汉族，1956 年出生，汉族，1985 年西北大学干部管理专业大学专科毕业，经济师职称。1980 年至 1983 年在西安市工商银行东大街办事处工作；1983 年至 1993 年在工商银行西安市分行工作，任科长；1993 年至 2002 年分别在陕西省风险投资总公司、陕西省信托投资公司工作，先后任信托处处长，总经济师等职务。2002 年至今任西部信托投资有限公司副总经理。顾宗勤 先生，公司独立董事，中国国籍，汉族，1955 年出生，1982 年 2 月毕业于南京 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 14化工学院（现南京工业大学），教授级高级工程师，现任中国石油和化学工业规划院院长，享受国务院政府特殊津贴，兼任中国石油和化学工业协会副会长。长期从事化学工业规划专题和项目前期工作，先后参加编制全国“八五”、“九五”、“十五”全国化学工业发展规划和近百个项目的可行性研究报告以及几十个关系国家全局的战略研究课题，并受原国家计委、国家经贸委、化学工业部和现国家发展和改革委员会以及金融、投资部门等的委托评估过几百个化工项目。先后撰写了 30 多篇论文，发表在国内刊物上。段中鹏 先生，公司独立董事，中国国籍，汉族，1967 年出生，中共党员，经济学硕士，经济师职称。1987 年 7 月至 1995 年 9 月一直在江西政府机关任职，后进入中央党校学习。1998 年 2 月，在北京首都旅游集团资本运营部任职，主要从事相关的资本运作工作。1999 年2 月调入北京首都旅游股份有限公司,并先后任董事长秘书兼董事会证券事务代表、证券部副经理，经理等职。现任首旅股份党委委员、董事会秘书兼证券部经理。张志凤 女士，公司独立董事，中国国籍，汉族，1958 年出生，西北工业大学自动控制专业本科毕业，高级工程师，94 年转入注册会计师行业，注册会计师，又获香港中文大学会计学硕士。曾就职于航空一集团庆安公司、岳华会计师事务所。现任陕西同人会计师事务所法定代表人，所长。陕西注册会计师协会常务理事，高新技术产业开发区投融资委员会副主任，高新技术产业协会常务理事，2005 年被省财政厅向全国推荐六名杰出会计工作者之一。韩力 先生，公司独立董事，中国国籍，汉族，1954 年出生，大学本科学历，中共党员，律师，具有中国证券业务从业资格。1970 年参加工作，曾就职陕西省汽车运输大队、空军 87496部队、陕西师范大学马列主义教研室；曾任陕西省律师协会部长、副会长，现任陕西省律师协会业务部长、陕西省独立董事协会常务理事。（二）监事会成员 范艾珍 女士，公司监事会主席，中国国籍，汉族，1956 年出生，大专学历。曾就职本公司前身兴平化肥厂，历任干事、副书记、主任、科长、党委副书记、纪委书记；现任兴化集团党委副书记兼纪委书记、工会主席，曾被评为陕西省纪检监察系统先进个人。王建东 先生，公司监事，中国国籍，汉族，1955 年出生，中国党员，1998 年 7 月中共陕西省委党校经济管理专业研究生毕业，经济师职称。1972 年至 1980 年在国营红旗手表厂工作；1980 年至 1983 年在国营红旗手表厂职工大学上学；1983 年至 1990 年在陕西钟表工业供销公司工作，任副科长；1990 年到 1998 年在陕西省经贸委煤炭管理办公室工作，任副主任、副书记；1998 年到 2000 年在省煤炭运销集团公司综合处任处长；2000 年至 2002 年在陕西信托投资有限公司董事会办公室工作，任董事会秘书兼董事会办公室主任。2002 年至 2003 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 15年 11 月任西部信托投资有限公司董事会办公室主任、董事会秘书；2003 年 7 月任西部信托投资有限公司第三党支部书记。2003 年 12 月至今任西部信托投资有限公司副总经理。高锦彪 先生，公司监事，中国国籍，汉族，1955 年出生，大学本科。曾就职国营 704厂，普通职工；陕西省技术进步投资有限公司，任办公室主任；现任陕西省技术进步投资有限公司经营部长，股份公司监事。刘毅 先生，公司监事，中国国籍，汉族，1958 年出生，大专学历。曾就职本公司前身兴平化肥厂，任副处长；从 2001 年 4 月 30 日开始任股份公司监事，为职工代表。宁俊超 先生，公司监事，中国国籍，汉族，1950 年出生，大专学历。曾就职本公司前身兴平化肥厂，历任工人、技术员、设备员、计划员、副处长；兴化集团审计处处长；从 2002年 12 月开始任股份公司监事，为职工代表。（三）高级管理人员 1、李东友 先生，公司副总经理，中国国籍，汉族，1953 年 9 月出生，大专学历，高级工程师，中国国籍。曾任兴平化肥厂合成车间党支部书记兼副主任、厂长助理、副厂长。1995年与王兴若等人的膜分离回收合成氨弛放气中氢气技术获省科技进步三等奖；与王志海等人的NC 型 1020 二轴一径合成塔内件技术获省科技进步二等奖。现任兴化集团董事兼秘书长、党委委员。2、刘志坚 先生，公司副总经理，中国国籍，汉族，1955 年 8 月出生，中专学历，工程师，中国国籍。曾任新疆军区司令部参谋，兴平化肥厂运销处党支部书记兼副处长，供应处处长，宝鸡氮肥厂党委副书记，兴化集团公司副总经理。现任兴化集团董事。3、杨海岩 女士，公司总会计师，中国国籍，汉族，1970 年 9 月出生，大学本科学历，会计师、中国注册会计师，工商管理硕士（MBA）在读，曾任兴化股份计财部副部长，现任计财部部长、陕西兴福肥业有限责任公司董事、兴化股份公司总会计师。4、王东潮 先生，董事会秘书，中国国籍，汉族，1958 年 3 月生，中共党员，大学本科学历，工程师，高级政工师。曾在部队服役，曾任兴化党支部副书记、书记,分厂副厂长、办公室副主任、党支部书记。曾任兴化股份公司总经理办公室主任、兴化集团公司办公室主任，党支部书记。三、董事、监事、高级管理人员变动情况 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 5 月 25 日，由于第三届董事会任期届满，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，选举陈团柱、梁玉昆、王志海、李证明、唐台英、张焕民、严国锋为第四届董事会非独立董 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 16事。上述董事任期 3 年，自 2007 年 5 月 25 日至 2010 年 5 月 25 日。选举顾宗勤、段中鹏、张志凤、韩力为第四届董事会独立董事，任期分别为：顾宗勤、段中鹏自 2007 年 5 月 25 日至 2010 年 5 月 25 日；张志凤自 2007 年 5 月 25 日至 2008 年 6 月12 日；韩力自 2007 年 5 月 25 日至 2009 年 11 月 21 日。2007 年 5 月 25 日，由于第三届监事会任期届满，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，选举范艾珍、王建东、高锦彪、宁俊超、刘毅为第四届监事会监事，其中宁俊超、刘毅为职工代表选举产生，上述监事任期 3 年，自 2007 年 5 月 25 日至 2010 年 5 月 25 日。2007 年 5 月 25 日，经公司第四届第一次董事会审议通过，同意聘任李证明、李东友、刘志坚为公司副总经理；李证明总工程师，以上人员任期均为三年。自 2007 年 5 月 25 日至2010 年 5 月 25 日。公司第四届一次董事会未聘任公司董事会秘书，暂由董事长代行董事会秘书职责，2008年 2 月 2 日，经公司 2008 年第一次临时董事会审议通过，聘任王东潮为公司董事会秘书、聘任杨海岩为公司总会计师，任期自 2008 年 2 月 2 日至 2010 年 5 月 25 日。四、公司员工情况 四、公司员工情况 截至本报告期末，公司在册员工总数1460人，其中各类人员构成如下：分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）生产人员 1101 75.4 销售人员 99 6.8 技术人员 129 8.8 财务人员 16 1.1 专 业 构 成 行政人员 115 7.9 研究生及以上 3 0.2 本科及大专 304 20.8 中专 77 5.3 教 育 程 度 中专以下 1076 73.7 公司需承担50名退休职工的部分福利费用，2007年度费用为26738元。陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 17第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况 一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）和陕西监管局关于贯彻落实中国证监会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的通知（陕证监发200727 号）的要求，认真学习了有关文件精神和通知内容，为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了以董事长作为第一责任人的专项工作小组，全面负责公司治理自查整改工作。公司本着严谨务实、长效求真的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、法规以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度，针对本公司的实际情况，对公司治理情况进行了自查，认真分析存在问题的深层次原因，并制定了切实可行的整改措施，推动形成了公司治理的长效机制。公司治理专项活动自查报告和整改计划和公司治理专项活动整改报告分别经董事会审议并予以披露。公司于 2007 年 8 月接受了中国证监会陕西监管局针对公司治理专项活动的现场审查并得到了认可，认为公司能够完全按照通知内容进行自查、评议、整改，做到了形似神至，治理到位、规范运作。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司认为，公司治理的实际情况符合规范性文件的基本要求，已经基本形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。二、公司董事履行职责情况 二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为，能够积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职能和发挥作用提供了保障。健全了公司的风险防范机制，为公司稳健发展提供了有力的保障。报告期内，公司四名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席了公司召开的历次董事会会议并独立、客观地发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。对续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董 陕西兴化化学股份有限公司 2007 年年度报告 18事没有对公司有关事项提出异议。报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉地履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议。公司董事出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈团柱 董事长 6600 否