000975_2007_科学城_2007年年度报告_2008-03-26.pdf

南方科学城发展股份有限公司 南方科学城发展股份有限公司=SCIENCE CITY DEVELOPMENT PUBLIC CO.,LTD.SCIENCE CITY DEVELOPMENT PUBLIC CO.,LTD.2007 年年度报告年年度报告 二八年三月二八年三月 南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 重要提示、释义2 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 14 第六节 公司治理结构 19 第七节 股东大会情况简介 28 第八节 董事会报告 29 第九节 监事会报告 46 第十节 重要事项 49 第十一节 财务报告 56 第十二节 备查文件目录 121 -1-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 重要提示、释义 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长辛向东先生、总会计师陈宏志先生及会计机构负责人周星辉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：01、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 02、深交所：指深圳证券交易所 03、科学城、公司：指南方科学城发展股份有限公司 04、广州科学城：指广州高新技术产业开发区中的其中一个园区 05、广州开发区：指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区四区合一之简称 06、中国银泰：指中国银泰投资有限公司 07、凯得控股：指广州凯得控股有限公司 08、环保环美：指广州凯得环保环美有限公司 09、凯得市政：指广州凯得市政开发服务有限公司 10、环保科技：指广东南方科学城环保科技产业有限公司 11、广州科盛源：指广州科盛源贸易有限公司 12、北京银泰酒店公司：指北京银泰酒店管理有限公司 13、广汉星荣：指广汉星荣水泥有限公司 14、上海颐源：指上海颐源房地产开发有限公司 15、香港公司：指南方科学城（香港）有限公司 16、凯得基础：指广州凯得基础设施有限公司 17、银泰置业：指北京银泰置业有限公司 18、北京柏悦酒店 -2-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告/北京柏悦酒店项目：指北京银泰中心柏悦酒店项目 19、北京柏悦府项目：指北京银泰中心柏悦府项目 20、北京科盛源：指北京科盛源投资有限公司 21、报告期：指 2007 年 1 月 1 日-2007 年 12 月 31 日 -3-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南方科学城发展股份有限公司 英文名称：Science City Development Public Co.,Ltd.英文简称：SCD 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科学城 股票代码：000975 三、公司注册地址：广州科学城彩频路 11 号 A501 办公地址：广州科学城彩频路 11 号广东软件科学园综合楼 5 楼 邮政编码：510663 电子信箱： 四、公司法定代表人：辛向东 五、公司董事会秘书：何志远 联系地址：广州科学城彩频路 11 号广东软件科学园综合楼 5 楼 电 话：020-61397318 传 真：020-32068322 电子信箱： 六、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 公司信息披露网址：http:/ 定期报告备置地点：公司董事会办公室 七、其他有关资料：公司首次注册时间：1999 年 6 月 18 日 公司首次注册机构：重庆市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日：2005 年 11 月 8 日 公司变更注册机构：广东省广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4401011110652 公司组织机构代码：71165255-8 税务登记号码：国税粤字 440101711652558/地税粤字 440191711652558 公司聘请的会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址:北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 -4-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2007 年度实现利润及现金流量情况：（单位：人民币元）项目 金 额 营业利润 10,439,843.48利润总额 13,491,504.34归属于上市公司股东的净利润 1,931,656.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 615,667.59经营活动产生的现金流量净额 24,124,427.90 二、报告期内扣除非经常性损益的项目和金额：（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资产生的损益 1,168,476.32处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 100,453.06扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 96,368.78所得税影响额-49,308.81合计 1,315,989.35 三、截至 2007 年 12 月 31 日，公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 -5-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 （单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 71,778,040.61 248,241,030.78248,257,216.59-71.09%267,195,261.33 267,262,000.22利润总额 13,491,504.34 72,528,491.8972,197,652.53-81.31%122,749,087.14 122,418,244.78归属于上市公司股东的净利润 1,931,656.94 50,056,906.8049,769,424.98-96.12%64,422,318.36 64,133,853.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 615,667.59 48,359,079.3248,071,597.50-98.72%64,464,155.41 64,175,690.58经营活动产生的现金流量净额 24,124,427.90 5,612,061.255,612,061.25329.87%96,060,574.29 96,060,574.29 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后总资产 1,065,350,340.21 1,088,608,290.90 1,095,294,901.60-2.73%1,383,081,180.43 1,390,055,272.96所有者权益（或股东权益）955,439,844.97 957,573,356.06964,259,966.76-0.91%907,401,831.37 914,375,923.902、主要财务指标 （单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（注）0.00310.09400.0799-96.12%0.1209 0.1030稀释每股收益 0.00310.09400.0799-96.12%0.1209 0.1030扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.00100.09080.0772-98.70%0.1210 0.1030全面摊薄净资产收益率 0.20%5.23%5.16%-4.96%7.10%7.01%加权平均净资产收益率 0.20%5.37%5.34%-5.14%7.27%7.10%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.06%5.05%4.99%-4.93%7.10%7.02%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.06%5.19%5.16%-5.10%7.28%7.10%每股经营活动产生的现金流量净额 0.04530.01050.0105331.43%0.1803 0.1803归属于上市公司股东的每股净资产 1.791.801.81-1.10%1.70 1.72注：按截止报告日的实际总股本 622,925,697 股计算（报告期末至报告日公司股本因实施股权分置改革方案发生变化）。-6-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 四、报告期内归属于母公司的股东权益变动情况及变化原因 （单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 532,800,000.00 532,800,000.00资本公积 138,700,724.5819,945.89116,737.60 138,603,932.87盈余公积 67,022,136.134,607,760.95 71,629,897.08其中:法定公积金 未分配利润 225,821,665.211,931,656.9415,263,760.95 212,489,561.20外币报表折算差额-84,559.161,012.980.00-83,546.18归属于母公司的股东权益 964,259,966.766,560,376.7615,380,498.55 955,439,844.97变动原因：1、盈余公积增加为本年计提数。2、末分配利润减少的主要原因：报告期内实现净利润 193.16 万元，报告期内实施 2006 年度利润分配 1,065.60 万元，本年度提取盈余公积 460.77 万元。致使未分配利润减少。-7-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 股本变动及主要股东持股情况 一、公司股本变动情况表（自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 配股 送股公积金转股增发其它 小计 数量 比例 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 302,400,000 56.76%0 0 0 0 00 302,400,00056.76%1、发起人股份 302,400,000 56.76%0 0 0 0 00 302,400,00056.76%其中：国家持有股份 301,436,064 56.58%0 0 0 0-159,307,200-159,307,200 142,128,86426.68%境内法人持有股份 963,936 0.18%0 0 0 0+159,307,200+159,307,200 160,271,13630.08%境外法人持有股份 0 0.00 0 0 0 0 00 00.00 其他 0 0.00 0 0 0 0 00 00.002、募集法人股份 0 0.00 0 0 0 0 00 00.003、内部职工股 0 0.00 0 0 0 0 00 00.004、优先股或其他 0 0.00 0 0 0 0 00 00.00二、已上市流通股份二、已上市流通股份 230,400,000 43.24%0 0 0 0 00 230,400,00043.24%1、人民币普通股 230,400,000 43.24%0 0 0 0 00 230,400,00043.24%2、境内上市的外资股0 0.00 0 0 0 0 00 00.003、境外上市的外资股0 0.00 0 0 0 0 00 00.004、其他 0 0.00 0 0 0 0 00 00.00三、股份总数三、股份总数 532,800,000 100.00%0 0 0 0 00 532,800,000 100.00%二、股票发行与上市情况（一）公司股票均为人民币普通股；（二）截至 2007 年 12 月 31 日，公司前三年没有股票发行情况；（三）报告期内，公司未有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或者其他原因而引起公司股份总数及结构的变动；（四）公司不存在内部职工股；（五）报告期末至报告日，公司股份总数及结构变动情况 公司股权分置改革方案已经2007年10月15日召开的2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司非流通股股份按每10股缩为6.254股的比例缩股，该方案相当于公司流通股股东每10股获得2.7股股份的对价。缩股后，公司以缩股后的-8-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 部分资本公积金向缩股后的全体股东转增股份，全体股东每10股获得3.485股转增股份，共计转增股份146,203,054股；同时，公司以其未分配利润向缩股后的全体股东按每10股派送1.3635股红股以及现金0.1515元（含税），共计送出股份57,201,683股，现金6,355,742.54元。该方案于2008年1月24日实施完毕后，公司总股本由532,800,000股变更为622,925,697股，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。本次股改方案实施前，公司非流通股股份为302,400,000股，占公司总股本的56.76；流通股股份为230,400,000股，占公司总股本的43.24。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通股股份为342,099,417股，占公司总股本的54.92；有限售条件的流通股股份为280,826,280股，占公司总股本的45.08。三、股东情况介绍（一）截至 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 36,121 户。（二）截至 2007 年 12 月 31 日，公司持股量排名前十名股东情况：单位：股 股东名称（全称）年度内 增减 年末持 股数量 比例 股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）中国银泰投资有限公司+159,307,200 159,307,20029.90%未流通 0 其他 广州凯得控股有限公司-159,307,200 124,130,59223.30%未流通 0 国有股东重庆新禹投资（集团）有限公司 018,962,208 3.56%未流通 0 国有股东南京新港高科技股份有限公司 05,184,000 0.97%已流通 未知 其他 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金+3,058,5913,058,591 0.57%已流通 未知 其他 深圳市海基科技开发有限公司+583,7122,440,000 0.46%已流通 未知 其他 王远永+2,033,500 2,033,500 0.38%已流通 未知 其他 黑龙江省华富电力投资有限公司-6,400 1,830,000 0.34%已流通 未知 其他 三峡证券有限责任公司 0 1,808,695 0.34%已流通 未知 其他 宣铁山+1,291,000 1,291,000 0.24%已流通 未知 其他 说明：1、中国银泰持有公司非流通股股份 159,307,200 股，为公司第一大股东，股份性质为社会法人股，所持股份无质押、冻结等情况。-9-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 2、凯得控股持有公司非流通股股份 124,130,592 股，为公司第二大股东，股份性质为国家股，所持股份无质押、冻结等情况。3、重庆新禹持有公司18,962,208股的非流通股股份（其中国家股17,998,272股、境内法人股963,936股），所持股份无质押、冻结等情况。4、中国银泰与凯得控股、重庆新禹之间不存在关联关系，也不属于中国证监会上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。除此以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。5、南京新港高科技股份有限公司、黑龙江省华富电力投资有限公司系因配售新股而成为公司战略投资者，所持股份均为已上市流通股份。6、除中国银泰、凯得控股及重庆新禹外，其余股东所持有股份均为已上市流通股份。（三）公司控股股东及实际控制人情况 1、法人控股股东情况 控股股东名称：中国银泰投资有限公司 法定代表人：沈国军 注册资本：人民币 30,000 万元 注册地：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 52 层 02-03 单元 成立日期：1996 年 12 月 25 日 经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。2、法人实际控制人情况 控股股东名称：北京国俊投资有限公司 法定代表人：沈国军 注册资本：人民币 5,000 万元 成立日期：2001 年 9 月 25 日 经营范围：资产托管、重组与经营；接受委托对企业进行经营管理、财务顾问、市场调查、信息咨询、投资咨询等。-10-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 企业性质：该公司为自然人独资有限公司，系中国银泰的控股股东、实际控制人，持股比例为 75。3、自然人控制人情况 实际控制人姓名：沈国军 国籍：中华人民共和国 是否取得其他国家或地区居留权：无 近五年内职业：董事长、总裁 近五年内职务：自 1997 年起至今，任中国银泰投资有限公司董事长、总裁。沈国军先生系北京国俊投资有限公司的实际控制人。本公司与实际控制人之间的控制关系方框图：沈国军 北京国俊投资有限公司 100 75 中国银泰投资有限公司 29.90 南方科学城发展股份有限公司 4、报告期内，公司控股股东的变更情况 中国银泰与凯得控股就本公司部分国有股转让事宜分别于2005年11月21日及2006年8月3日签订了关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议及关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议的补充协议，相关转让事宜已分别刊登于2005年11月22日及2006年8月5日的 中国证券报、证券时报和巨潮资讯网。2007年3月1日，本公司收到了国务院国有资产监督管理委员会关于南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复（国资产权2007131号），同意凯得控股将其持有的本公司15,930.72万股国有法人股转让予中国银泰。本次股权转让完成后，本公司总股本仍为53,280万股，其中中国银泰持有15,930.72万股，占公司总股本的29.90%，为公司第一大股东；凯得控股持有12,413.0592万股，占公司总股本的23.30%，为公司第二大股东。-11-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 2007年9月11日，本次国有股权转让事宜获得中国证券监督管理委员会（证监公司字2007147号）关于同意中国银泰投资有限公司公告南方科学城发展股份有限公司收购报告书的意见。2007 年 12 月 19 日，上述股权转让过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕（具体内容详见 2007 年 12 月 20 日刊登在 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的公司公告）。（四）报告期末公司前十名流通股股东持股表 单位：股 股东名称 持有流通股数量 股份种类 南京新港高科技股份有限公司 5,184,000 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 3,058,591 人民币普通股 深圳市海基科技开发有限公司 2,440,000 人民币普通股 王远永 2,033,500 人民币普通股 黑龙江省华富电力投资有限公司 1,830,000 人民币普通股 三峡证券有限责任公司 1,808,695 人民币普通股 宣铁山 1,291,000 人民币普通股 胡光力 1,280,000 人民币普通股 项孟亮 1,263,500 人民币普通股 刘兵 1,002,200 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东之间以及前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（五）其他持股在 10%以上的法人股东：截至报告期末，以公司取得的现有资料显示，除中国银泰及凯得控股以外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（六）截止报告期末，凯得控股持有公司非流通股股份 124,130,592 股，占公司总股本的 23.30%，为公司第二大股东。该公司成立于 1998 年 11 月，是广州开发区管委会设立的国有独资有限责任公司；注册地址：广州经济技术开发区管委会大楼中 508 室；法定代表人：黄中发；注册资本：30,000 万元人民币；企业性质：国有独资有限责任公司；主要办公地点：广州开发区志诚大道 302 号融汇大厦 902；-12-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 经营范围：经营广州开发区管委会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。（七）公司股权分置改革方案于 2008 年 1 月 24 日实施完毕后，中国银泰及凯得控股分别持有本公司 236,547,296 股股份及 26,660,177 股股份，分别占本公司总股本的 37.97及 4.28。-13-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员的任职及持有公司股票情况表 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度内增减辛向东 董事长 男 512005.102008.10000陈晓东 副董事长 男 392005.102008.10000张海峰 总经理 男 382007.022008.10000杨舜贤 董事 男 412005.102008.10000林毅建 董事 男 412005.102008.10000刘沛谷 董事 男 402005.102008.10000向志刚 董事 男 432005.102008.10000王世定 独立董事 男 632005.102008.10000于 宁 独立董事 男 532005.102008.10000胡春元 独立董事 男 382005.102008.109,0009,0000王毅镳 监事会召集人 男 352005.102008.10000曾 林 监事 男 362005.102008.10000冯 华 职工监事 女 442005.102008.10000钟明海 副总经理 男 502006.102008.10000陈宏志 总会计师 男 412005.102008.10000陈捍东 总经济师 男 442005.102008.10000何志远 董事会秘书 男 312005.102008.10000（二）现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任期 是否领取报酬、津贴杨舜贤 广州凯得控股有限公司 董事 2004.04-至今 是 林毅建 广州凯得控股有限公司 总会计师 2005.04-至今 是 王毅镳 广州凯得控股有限公司 董事、财务部经理2004.09-至今 是 曾 林 广州凯得控股有限公司 审计部主管 2001.03-至今 是 向志刚 重庆新禹投资（集团）有限公司 董事长、总经理 2001.03-至今 是（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 辛向东：男、中国国籍、51岁、华东师范大学经济系研究生、经济学硕士。先后任职北京市崇文区干部、北京华都工商实业公司副总经理、中共中央直属机关干部、-14-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 北京朗新信息系统有限公司高级副总经理、民生投资信用担保有限公司副总经理、上海申华控股股份有限公司副总经理。现任浙江浙大网新集团有限公司副董事长，银泰百货（集团）有限公司非执行董事，本公司董事长。陈晓东：男、中国国籍、39 岁、工商管理硕士、经济师。先后任职光大依波钟表（深圳）有限公司经理、副总经理、财务总监；中国光大科技有限公司（香港主板上市代码：256）总裁助理、中国光大集团投资管理部助理总经理、光大花旗基金投资委员会董事、泰国 Suntower Company Limited 副董事长、珠海光大置业有限公司董事长、本公司总经理。现任银泰百货（集团）有限公司首席运营官，本公司副董事长。杨舜贤：男、中国国籍、41 岁、博士研究生学历、高级经济师、高级政工师。先后任职广州农药厂秘书、广州新时代特种技术材料公司综合部经理、党支部书记、中外合资广州新业公司行政、人力资源部经理、广州开发区国际信托投资公司人事文秘科科长、凯得控股监事办公室主任、董事、副总经理。现任广州恒运企业集团股份有限公司董事、副总经理，本公司董事。林毅建：男、中国国籍、41 岁、大学本科学历、会计师。先后任职广东省汽车工业贸易总公司、广州开发区国际信托投资公司总经理助理、凯得控股财务部经理，现任凯得控股总会计师、广州恒运企业集团股份有限公司监事、中国科协广州科技园联合发展有限公司董事，本公司董事。刘沛谷：男、中国国籍、40 岁、本科学历、经济师。先后任职 DBS 唯高达（香港）有限公司驻平安证券有限公司顾问组成员，本公司副总经理。现任广州永龙建设投资有限公司董事、总经理，广州凯得投资有限公司董事、总经理，环保环美公司董事、总经理，本公司董事。向志刚：男、中国国籍、43 岁、研究生学历、经济师。先后任职重庆市黔江开发区管理委员会办公室综合秘书科科长、黔江区水利局党组成员、副局长。现任重庆新禹董事长兼总经理、重庆乌江实业（集团）有限公司监事会主席，本公司董事。王世定：男、中国国籍、63 岁、硕士研究生学历、研究员、会计学教授。先后任职财政部科研所会计研究室主任、副所长及顾问，洪城机械股份有限公司独立董事。现任财政部科研所研究员、博士生导师，中国会计学会及中国注册会计师协会常务理事、中国成本研究会副会长，中央财经大学、北京工商大学兼职教授，天威保变电器股份有限公司、风神轮胎股份有限公司（2001 年2007 年 9 月）、中国银河证券股份-15-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司及本公司独立董事。于宁：男、中国国籍、53 岁、北京大学法学硕士。先后任职江苏省镇江市卫生局干部、中央纪律检查委员会处长。现任北京时代九合律师事务所职业律师、中华全国律师协会会长、北京大学法学院兼职教授、清华大学法学院法律硕士研究生导师，华能国际电力股份有限公司、兴业基金管理有限公司及本公司独立董事。胡春元：男、中国国籍、38 岁、经济学（会计）博士、注册会计师。先后任职厦门大学会计师事务所审计员、厦门会计师事务所项目经理。现任深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人、大成基金管理有限公司及本公司独立董事。2、监事 王毅镳：男、中国国籍、35 岁、大专学历、注册会计师。先后任职广州经济技术开发区商业服务总公司会计、凯得控股会计、本公司战略发展部总经理、环保科技公司副总经理。现任凯得控股董事、财务部经理，本公司监事会召集人。曾 林：男、中国国籍、36 岁、大学本科学历、经济师。先后任职广州开发区恒运电厂热工维修员、交通银行广州开发区支行信贷员、凯得控股财务部主管、广州恒运企业集团股份有限公司董事。现任凯得控股审计部主管、本公司监事。冯 华：女、中国国籍、44 岁、大专学历、经济师。先后任职人民银行广州分行人事处人事劳资主管、证券处证券部副经理、华夏证券广州分公司资金部主管等职务。现任本公司职工监事、董事会办公室副主任。3、高级管理人员 张海峰：男、中国国籍、38岁、大学本科学历。先后任职中国有色金属工业总公司人事部机关人事处、干部管理处干部，中国有色金属工业总公司副总经理秘书、中美合资兰州黄河铝业有限公司董事会秘书、珠海鑫光股份有限公司副秘书长、中色建设股份有限公司董事会秘书、中色建设集团总经办副主任、主任，中国有色香港集团所属广州天河东鑫物业开发有限公司总经理、广东东鑫物业开发公司总经理、珠海海天置业有限公司董事，永安财产保险股份有限公司北京分公司总经理，北京保险行业协会第四届理事会副会长、常务理事，东鑫（惠州）物业开发有限公司董事长。现任本公司总经理（自2007年2月8日起）。钟明海：男、中国国籍、50岁、大学本科学历。先后任职宁波五金交电化工集团公司建筑装潢公司副经理、银泰控股股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理、-16-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 董事会秘书、副总经理。现任本公司副总经理。陈宏志：男、中国国籍、41 岁、专业会计硕士、会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、国际注册内部审计师。先后任职中磊会计师事务所部门经理、出资人。现任本公司总会计师。陈捍东：男、中国国籍、44 岁、工商管理硕士。先后任职湖南经济管理干部学院、国家经贸委中荷管理培训中心、广州红地技术有限公司。现任本公司总经济师。何志远：男、中国国籍、31 岁、大学本科学历（工商管理研究生班结业）、经济师。曾先后任职于中华财务会计咨询有限公司业务经理、本公司资产管理部副总经理。现任本公司董事会秘书。（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：首先按照其工作岗位设定报酬标准，然后对其工作能力、实际履行职责情况及业绩完成情况进行综合考评，最后根据考评结果确定报酬。2、2007 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 11 人，合计领取报酬总额 298.57 万元，其领取报酬情况如下：姓 名 职 务 报酬总额（万元）备 注 辛向东 董事长 42.65 陈晓东 副董事长 2.71以行政职务领取薪酬 张海峰 总经理 48.63 王世定 独立董事 10.00独立董事津贴 于 宁 独立董事 10.00独立董事津贴 胡春元 独立董事 10.00独立董事津贴 钟明海 副总经理 42.74 陈宏志 总会计师 41.96 陈捍东 总经济师 39.76 何志远 董事会秘书 35.29 冯 华 职工监事、董事会办公室副主任14.83以行政职务领取薪酬 3、未在本公司领取薪酬的董事、监事：杨舜贤先生、林毅建先生、刘沛谷先生、向志刚先生、王毅镳先生、曾林先生均在其工作的单位领取报酬。4、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事津贴的议案，公司每年分别支付独立董事王世定先生、于宁先生、胡春元先生 10 万元津贴（含税），并按规定据实报销独立董事为参加公司会议等履行职责所发生的差旅费、办公费。-17-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告（五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任和聘任情况 1、2007 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于陈晓东先生辞去公司总经理的议案，同意陈晓东先生因工作变动辞去公司总经理职务的申请，并对陈晓东先生在任职期间为公司发展所作出的努力和贡献表示感谢。2、2007 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于聘任张海峰先生为公司总经理的议案，聘任张海峰先生为公司总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。二、公司员工情况（一）报告期末，公司管理本部共有员工 29 人，其中高级管理人员 6 人，其他管理人员 9 人，财务人员 5 人；没有离退休职工。（二）公司员工受教育程度如下：具有本科以上学历的有 18 人，占员工总数 62%，其中研究生学历的有 4 人；中级以上职称 17 人。-18-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件等法律、法规和规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。公司已制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度以及关联交易决策制度等规章制度。在报告期内，公司根据中国证监会及深交所要求，进一步修订完善了内部控制制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、接待和推广制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度等相关制度。比照上市公司治理准则的要求，公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在差异，具体内容如下：（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程及公司制订的股东大会议事规则等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，能够保障其充分行使股东权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法对公司行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东之间实行人员、资产、财务三分开，机构、业务相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，不存在控股股东占用上市公司资金的情况，上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事与董事会 报告期内，公司按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等相关规则的要求召集、召开董事会；各位董事能够按照公司章程、董事会议事规则的要求，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，从而确保了董事会高效运作和科学决策。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等四个专-19-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 门委员会，各司其职、各尽其责。公司已建立独立董事制度，现有独立董事三名，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定。（四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够严格按照 监事会议事规则 的要求，认真履行监督职责，依法对公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，就公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易的公平性、会计师事务所出具的审计报告的客观性和真实性等事项发表了意见。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效考核及激励约束机制；公司经理的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康的发展，从而实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。（七）关于信息披露与透明度 公司能够严格按照 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度 以及 投资者关系管理办法 的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够有平等的机会及时获知信息。（八）关于关联交易 报告期内，公司独立董事对公司的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；公司监事会对关联交易进行了核查和监督，认为公司的关联交易公平合理，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所-20-南方科学城发展股份有限公司 2007 年年度报告 需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。独立董事分别担任董事会下设的各专业委员会的主任委员或委员，根据其专业知识和能力，对报告期内公司的日常运作情况、高级管理人员的聘任及关联交易等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观