000850_2007_华茂股份_2007年年度报告_2008-03-19.pdf

安徽华茂纺织股份有限公司 安徽华茂纺织股份有限公司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 07 7 7 7 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二二八八年年三三月月十十八八日日 华茂股份 2007 年年度报告 1 证券简称：华茂股份 证券代码：000850 公告编号:2008-005 安徽华茂纺织股份有限公司 2007 年年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于 2008 年 3 月 18 日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了公司 2007 年年度报告。全体董事、独立董事均出席本次会议。本公司全体董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人董事长詹灵芝女士、总经理王功著先生、副总经理兼财务负责人和财务总监左志鹏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。华茂股份 2007 年年度报告 2 目 录 第 一 章 公司基本情况简介 3 第 二 章 会计数据和业务数据摘要 4 第 三 章 股本变动及股东情况 6 第 四 章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第 五 章 公司治理结构 15 第 六 章 股东大会情况简介 21 第 七 章 董事会报告 21 第 八 章 监事会报告 32 第 九 章 重要事项 34 第 十 章 财务报告 40 第十一章 备查文件目录 101 华茂股份 2007 年年度报告 3第一章 公司基本情况简介 （一）、公司简介 1、公司法定中文名称：安徽华茂纺织股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI HUAMAO TEXTILE COMPANY LIMITED 英文名称缩写：HUAMAO SHARE 2、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华茂股份 股票代码：000850 3、公司注册地址：安徽省安庆市纺织南路 80 号 公司办公地址：安徽省安庆市纺织南路 80 号 邮政编码：246018 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 4、公司法定代表人：詹灵芝 5、公司董事会秘书：左志鹏 联系地址：安徽省安庆市纺织南路 80 号 联系电话：（0556）5919818 传 真：（0556）5919819 电子信箱： 董事会证券事务代表：郑维龙（代行）联系地址：安徽省安庆市纺织南路 80 号 联系电话：（0556）5919977 传 真：（0556）5919900 电子信箱： 6、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司半年度报告备置地点：安徽华茂纺织股份有限公司总经理办公室 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 7 月 10 日 公司首次注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3400001300157 公司税务登记号码：34080325922242X 公司聘请的会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 办公地址：合肥市荣事达大道 100 号 华茂股份 2007 年年度报告 4第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况（单位：人民币元）项 目 金 额（元）项 目 金 额（元）营业利润 173,246,221.94利润总额 178,257,125.73归属于上市公司股东的净利润 146,616,280.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 77,063,355.41经营活动产生的现金流量净额 -38,515,840.22 非经常性损益项目（单位：元）非经常性损益项目（单位：元）二、截止报告期末公司前 3 年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据单位：（人民币）元 项目 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 1,443,407,938.90 1,266,748,051.11 1,363,744,985.275.84 1,107,694,935.52 1,107,694,935.52利润总额 178,257,125.73 120,758,071.66120,922,424.3347.4177,977,011.58 77,977,011.58归属于上市公司股东的净利润 146,616,280.60 101,289,464.0688,248,017.0166.1453,910,967.73 53,910,967.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 77,063,355.41 55,763,902.1542,752,501.2480.2552,145,323.39 52,145,323.39非经常性损益项目非经常性损益项目 2007 年度年度 处置投资获得的收益 96,049,927.67 政府补助 5,050,000.00 处理固定资产净收益 84,754.27 捐赠支出-33,000.0 其他营业外净支出-26,885.24 转回的资产减值准备 89,300.00 其他 2,615,619.75 所得税影响数-34,276,791.26 扣除所得税后的非经常性损益扣除所得税后的非经常性损益 69,552,925.19 华茂股份 2007 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额-38,515,840.22 281,455,438.69281,208,996.11-113.7055,281,572.61 55,281,572.61项 目 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 3,051,621,911.47 1,963,126,569.25 2,206,759,250.7738.29 1,814,188,562.64 1,814,188,562.64所有者权益（或股东权益）1,750,797,743.57 1,091,679,526.58 1,256,640,005.0739.32 1,021,845,562.82 1,021,845,562.82 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 项目 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.233 0.161 0.140 66.43 0.086 0.086 稀释每股收益 0.233 0.161 0.140 66.43 0.086 0.086 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.122 0.089 0.068 79.41 0.083 0.083 全面摊薄净资产收益率 8.37 9.28 7.02 1.35 5.28 5.28 加权平均净资产收益率 9.36 9.58 7.19 2.17 5.41 5.41 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.40 5.11 3.40 1.00 5.10 5.10 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.92 5.28 3.48 1.44 5.23 5.23 每股经营活动产生的现金流量净额-0.06 0.45 0.45-113.330.09 0.09 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.78 1.74 2.00 39.00 1.62 1.62 3、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额吉电股份股票 8,292,103.300-8,292,103.30 9,650,871.65宏源证券股票 267,889,262.72787,920,000.00520,030,737.28 88,161,485.38合 计 276,181,366.02787,920,000.00511,738,633.98 97,812,357.03 华茂股份 2007 年年度报告 6三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的规定计算的净资产收益率和每股净资产：净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄%加权平均%全面摊薄 加权平均 营业利润 9.90 11.06 0.275 0.275 净利润 8.37 9.36 0.233 0.233 扣除非经常性损益后的净利润 4.40 4.92 0.122 0.122 四、报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 股 本(股)资本公积(元)盈余公积(元)未分配利润(元)少数股东权益股东权益合计(元)期初数 629,110,006.00293,958,632.4984,583,569.29248,987,797.2917,811,533.87 1,274,451,538.94本期增加 410,952,787.5614,687,028.78146,616,280.6017,984,135.80 590,240,232.74本期减少 78,098,358.44 78,098,358.44期末数 629,110,006.00704,911,420.0599,270,598.07317,505,719.4535,795,669.67 1,786,593,413.24 报告期内，公司股东权益变动的原因主要是：报告期内，公司股东权益变动的原因主要是：1、资本公积本期增加主要是，本公司持有的宏源证券股份因是法人股份，在 2007 年 6月 21 日前为禁售期，2007 年 6 月 21 日解禁后，根据本公司管理意图将其归类为可供出售的金融资产，期末其公允价值变动差额按新会计准则的规定计入资本公积其他资本公积。2、盈余公积本期增加主要是从当年经营形成的利润中按规定比例提取形成。3、未分配利润本期增加数是当期经营实现的利润，本期减少数为支付了 2006 年度股利和按规定比例提取了盈余公积。4、少数股东权益增加主要是本期新成立安徽华茂意莎玛纺织有限公司和安徽华泰纺织有限公司两家合资子公司，增加数为股东投入股本。第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本 次 变 动 增 减（+、-）本次变动后 数量 比例其它 小计 数量 比例 华茂股份 2007 年年度报告 7一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 292294802 291907045 387757 387757 46.46%46.40%0.06%0.06%-172808 -172808 -172808-172808-172808-172808292121994 291907045 214949 214949 46.43%46.40%0.03%0.03%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 336815204 336815204 53.54%53.54%+172808+172808+172808+172808336988012 336988012 53.57%53.57%三、股份总数三、股份总数 629110006 100%00629110006 100%说明说明：报告期内，本公司总股份未发生变动，本公司有限售条件股份中境内自然人持股减少 172808 股，无限售条件股份中人民币普通股增加 172808 股，是因为根据深交易所和登记公司的有关规定，对董事、监事和高级管理人员持股实施 25%的解禁和原高管持有的股份离任 6 个月后解禁。有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2011 年 1 月 12 日 0 291,907,0450*0 214,9490*说明：*在本公司股权分置改革中，安徽华茂集团有限公司作为唯一的非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下额外承诺：在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后 12 个月）期满后 48 个月内不上市交易。安徽华茂集团有限公司，2007 年 7 月 20 日，将其中 145,953,522 股(占本公司总股本的 23.20%)股权质押给中国农业发展银行安庆分行营业部，为本公司 4 亿人民币额度的企业债券发行进行了质押担保，质押期限自股权质押登记生效之日（2007 年 7 月 20 日）起，期限十二年。安徽华茂集团有限公司已于 2007 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续 公司股权分置改革已于 2006 年 1 月 12 日实施完成。华茂股份 2007 年年度报告 8*公司董事、监事和高级管理人员股东 10 名，持有本公司股票 214949 股（已被冻结），根据规定，其所持股份在离任期满半年后方可上市交易。2、股票发行与上市情况、公司到报告期末为止的前三年历次股票发行情况 2004 年 7 月 30 日至 8 月 12 日，本公司实施了 2003 年度配股方案：以公司 2002 年 12月 31 日的总股本 350,399,974 股为基数，每 10 股配售 3 股，每股面值 1 元，配股价为每股4.72 元。拟配售股数为 105,119,992 股，其中：国有法人股股东可配 68,185,941 股，经安徽省财政厅“财企2003134 号”文件批准，本公司国有股东安徽华茂集团有限公司全额放弃配股，也未向其他股东转让配股权；社会公众股股东可配 36,934,051 股。公司本次配股实际配售股份共计 36,934,051 股。本次配股于 2004 年 8 月 25 日上市交易。、报告期内，本公司股份总数及结构变动情况。数量单位：股 有限售条件股份 无有限售条件股份 股份总数 期初 增减(+、-)期末 期初 增减(+、-)期末 期初 增减 期末 292294802-172808 292121994 336815204+1728083369880126291100060 629110006说明：报告期内，本公司股份总数未发生变动，有限售条件股份变动的原因：一是原公司离任高管持股解禁；二是根据深交易所和登记公司的有关规定，对现任董事、监事和高级管理人员持股实施 25%的解禁而转为社会流通股份。、公司职工股情况：报告期内，本公司无职工股。二、股东情况介绍 1、报告期末股东情况 单位：股 股东总数股东总数 69706 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质持股股东性质持股 比例比例 持股总数持有有限售条件股份数量持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 安徽华茂集团有限公司 国有股东46 40%291907045291907045 145953522 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)其他 0.85%53530500 未知 平安信托投资有限责任公司平安证大一期集合资金信托 其他 0.3522000000 未知 方锦奎 其他 0.29%18138000 未知 武汉五洲物业发展有限公司 其他 0.28%17766720 未知 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 其他 0.28%17500000 未知 武汉市信德房地产开发有限公司 其他 0.23%14309190 未知 林凤 其他 0.22%13850000 未知 黄木顺 其他 0.20%12889000 未知 郑碧凤 其他 0.20%12837980 未知 华茂股份 2007 年年度报告 9前前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)5353050人民币普通股 平安信托投资有限责任公司平安证大一期集合资金信托 2200000人民币普通股 方锦奎 1813800人民币普通股 武汉五洲物业发展有限公司 1776672人民币普通股 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 1750000人民币普通股 武汉市信德房地产开发有限公司 1430919人民币普通股 林凤 1385000人民币普通股 黄木顺 1288900人民币普通股 郑碧凤 1283798人民币普通股 黄文俊 1265372人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司控股股东安徽华茂集团有限公司与第二至第十名股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。说明：、报告期末公司股东总数为 69706 户。其中董事、监事和高级管理人员股东 10 户，持有本公司股票 282386 股，其中 214949 股已被冻结，71651 股因根据深交易所和登记公司的有关规定，对董事、监事和高级管理人员持股实施 25%的解禁而转为社会流通股。、报告期内，本公司前 10 名股东均为一般法人和自然人，无战略投资者。、以上股东中，代表国家持有本公司股份的单位为安徽华茂集团有限公司，持有有限售条件股份 291,907,045 股，2007 年 7 月 20 日，将其中 145,953,522 股(占本公司总股本的23.20%)股权质押给中国农业发展银行安庆分行营业部，为本公司 4 亿人民币额度的企业债券发行进行了质押担保，质押期限自股权质押登记生效之日（2007 年 7 月 20 日）起，期限十二年。安徽华茂集团有限公司已于 2007 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。、本公司无外资股东。2、控股股东情况、报告期内，本公司控股股东未发生变更，仍为安徽华茂集团有限公司。该公司为安徽省安庆市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司，法定代表人为詹灵芝。该公司成立于 1958 年 11 月，原名安徽省安庆纺织厂，1999 年 12 月 7 日改制更名并在安徽省安庆市工商局进行了变更登记。该公司注册资本为 11293 万元，股权结构为国有独资，经营范围为：企业法人财产的投资管理。本公司实际控制人为安徽省安庆市国有资产监督管理委员会。、公司与实际控制人之间的控制关系图 华茂股份 2007 年年度报告 10 100.00%46.40%、除安徽华茂集团有限公司外，报告期内本公司无其他持股在 10%以上的股东。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 报告期期内董事、监事、高级管理人员持有公司股票发生变动情况。持股数量(股)姓 名 性别 年龄 职 务 年初 年末 年度内股份增减变动量(股)詹灵芝 女 52 岁 董事长 33717 33717 0 王功著 男 52 岁 董事、总经理 33717 33717 0 倪俊龙 男 43 岁 董事、常务副总经理 33718 33718 0 王卫国 女 56 岁 副总经理 33717 33717 0 左志鹏 男 38 岁 董事、副总经理、财务总监、董秘33718 33718 0 江福生 男 54 岁 董事 33718 33718 0 陈树津 男 59 岁 独立董事 0 0 0 王玉春 男 52 岁 独立董事 0 0 0 程隆棣 男 49 岁 独立董事 0 0 0 陈保春 男 47 岁 独立董事 0 0 0 宋霄林 男 59 岁 监事会主席 33719 33719 0 吴德庆 男 41 岁 监事 16856 12642-4214 胡孟春 男 43 岁 监事 0 0 0 戴黄清 男 42 岁 监事 16860 16860 0 关 辉 女 43 岁 监事 16860 16860 0 合 计 286600 282386-4214 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历、董事 詹灵芝女士 詹灵芝女士 1998.72001.8 任安徽华茂纺织股份有限公司第一届董事会董事、副总经理；2001.82004.10 任安徽华茂纺织股份有限公司第二届董事会董事、副总经理；2004.102007.3 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会董事、总经理；2007.32007.11 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会董事长；2007.11至今 现任安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会董事长。安徽省安庆市国有资产监督管理委员会 安徽华茂集团有限公司 安徽华茂纺织股份有限公司 华茂股份 2007 年年度报告 11王功著先生 王功著先生 1998.72001.8 任安徽华茂纺织股份有限公司第一届董事会董事、副总经理、董事会秘书；2001.82004.10 任安徽华茂纺织股份有限公司第二届董事会董事、副总经理、董事会秘书；2004.102007.3 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会董事、副总经理、董事会秘书；2007.32007.11 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会董事、总经理；2007.11至今 现任安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会董事、总经理。倪俊龙先生 倪俊龙先生 1998.72001.8 任安徽华茂纺织股份有限公司第一届董事会董事、技术质量处副处长；2001.8-2004.10 任安徽华茂纺织股份有限公司第二届董事会董事；技术质量处副处长、处长 2004.102006.3 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会董事、总经理助理；2006.32007.3 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会董事、副总经理；2007.32007.11 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会董事、常务副总经理；2007.11至今 现任安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会董事、常务副总经理。江福生先生 江福生先生 1998.72001.8 任安徽华茂纺织股份有限公司第一届董事会董事、劳动人事处处长；2001.82004.10 任安徽华茂纺织股份有限公司第二届董事会董事、劳动人事处处长；2004.102007.11 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会董事、劳动人事处处长；2007.11至今 现任安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会董事、劳动人事处处长。左志鹏先生 左志鹏先生 1998.72001.8 任安徽华茂纺织股份有限公司第一届董事会董事、财务处副处长；2001.82004.10 任安徽华茂纺织股份有限公司财务总监；2004.102007.3 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会董事、财务总监；2007.32007.11 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会董事、副总经理、财务总监和董事会秘书；2007.11至今 现任安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会董事、副总经理、财务总监和董事会秘书。陈树津先生 陈树津先生 2007.11至今 任安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会独立董事，中国纺织工业协会党组副书记、副会长。王玉春先生 王玉春先生 2007.11至今 现任安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会独立董事，南京财经大学会计学院财务与会计研究所所长，中国会计学会财务成本研究会理事。华茂股份 2007 年年度报告 12程隆棣先生 程隆棣先生 2007.11至今 现任安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会独立董事，东华大学纺织面料技术教育部重点实验室副主任。陈保春先生 陈保春先生 2003.42004.10 任安徽华茂纺织股份有限公司第二届董事会独立董事；2004.102007.11 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届董事会独立董事；2007.11至今 现任安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会独立董事,安徽南山松律师事务所执行合伙人。、监事 宋霄林先生 宋霄林先生 1998.72001.8 任安徽华茂纺织股份有限公司第一届监事会主席；2001.82004.10 任安徽华茂纺织股份有限公司第二届监事会主席；2004.102007.11 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届监事会主席；2007.11至今 现任安徽华茂纺织股份有限公司第四届监事会主席。吴德庆先生 吴德庆先生 1998.72001.8 任安徽华茂纺织股份有限公司第一届监事会监事、机动车间副主任；2001.82004.10 任安徽华茂纺织股份有限公司第二届监事会监事、机动车间副主任；2004.102007.11 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届监事会监事、机动车间主任；2007.11至今 现任安徽华茂纺织股份有限公司第四届监事会监事、总经理助理。胡孟春先生 胡孟春先生 1998.72002.2 任安徽华茂纺织股份有限公司二分厂副厂长。2002.22004.10 任安徽省丰华纺织有限公司总经理；2004.102007.11 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届监事会监事、二分厂厂长兼党总支书记；2007.11至今 现任安徽华茂纺织股份有限公司第四届监事会监事、总经理助理，安徽华泰纺织有限公司总经理。关 辉女士 关 辉女士 1998.72001.8 任安徽华茂纺织股份有限公司第一届监事会监事、技术质量处副处长；2001.82004.10 任安徽华茂纺织股份有限公司第二届监事会监事、技术质量处副处长；2004.102007.11 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届监事会监事、技术质量处副处长；2007.11至今 现任安徽华茂纺织股份有限公司第四届监事会监事、技术质量处副处长。戴黄清先生 戴黄清先生 1998.72001.8 任安徽华茂纺织股份有限公司第一届监事会监事、经营计划处副处长；华茂股份 2007 年年度报告 132001.82004.10 任安徽华茂纺织股份有限公司第二届监事会监事、经营计划处副处长；2004.102007.11 任安徽华茂纺织股份有限公司第三届监事会监事、经营计划处副处长。2007.11至今 现任安徽华茂纺织股份有限公司第四届监事会监事、经营计划处处长。、高级管理人员 王卫国女士 王卫国女士 1998.7至今 任安徽华茂纺织股份有限公司副总经理。财务总监左志鹏先生的主要工作经历见上述董事部分。本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位安徽华茂集团有限公司任职情况 姓 名 在本公司担任职务 在股东单位担任职务 在股东单位任职期间 詹灵芝 董事长 董事长、党委书记 2007 年 3 月至今 王功著 董事、总经理 董事、党委副书记 2007 年 3 月至今 宋霄林 监事会主席 工会主席、监事会主席、党委副书记 1999 年 04 月至今 3、年度报酬情况、本年度内，本公司董事、监事和高级管理人员的报酬按公司高管人员分配业绩考核方案执行，主要根据公司年初制定的生产经营任务完成情况，结合公司内部有关工作任务进行考核，重点考核期内经营目标完成情况，再根据个人岗位职责和分管工作的考核结果及公司效益情况实行分配。、报告期内,董事、监事、高管人员本年度报酬情况 姓 名 职 务 报酬总额（元）备注 詹灵芝 董事长 64270.00 王功著 董事、总经理 45588.00 倪俊龙 董事、常务副总经理 41060.00 左志鹏 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书42372.00 王卫国 副总经理 46370.00 江福生 董事 33715.00 陈树津 独立董事 2007 年 11 月当选 王玉春 独立董事 2007 年 11 月当选 程隆棣 独立董事 2007 年 11 月当选 王曾敬 独立董事 25000.00 1-10 月份张传明 独立董事 25000.00 1-10 月份陈保春 独立董事 25000.00 1-10 月份华茂股份 2007 年年度报告 14宋霄林 监事会主席 42720.00 吴德庆 监事 34644.00 胡孟春 监事 35881.00 关 辉 监事 37496.00 戴黄清 监事 32685.00 报告期内全体董事、监事及高级管理人员均未在股东单位及其他关联单位领取报酬和津贴。4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，2007 年 3 月 29 日公司第三届董事会第十四次会议上同意华冠雄先生因年龄原因，辞去本公司董事和董事长职务，同意查显洲先生因年龄原因辞去公司副总经理职务；选举詹灵芝女士担任公司董事长，同时同意詹灵芝女士辞去公司总经理职务；经董事长詹灵芝女士提名聘任王功著先生为公司总经理，同意王功著先生辞去了董事会秘书职务，聘任左志鹏先生董事会秘书；经总经理王功著先生提名，聘任倪俊龙先生为公司常务副总经理，聘任左志鹏先生为公司副总经理。2007 年 11 月 15 日，2007 年第一次临时股东大会上，选举产生了新一届董事会成员：詹灵芝、王功著、倪俊龙、左志鹏、江福生、陈树津（独立董事）、王玉春（独立董事）、程隆棣（独立董事）、陈保春（独立董事）和新一届监事会成员：宋霄林、胡孟春、关 辉与职工代表出任的监事吴德庆先生、戴黄清先生组成公司第四届监事会。2007 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第一次会议上，选举詹灵芝女士担任公司第四届董事会董事长；经公司董事长詹灵芝女士提名，董事会聘任王功著先生为公司总经理，左志鹏先生为公司董事会秘书；根据总经理王功著先生提名，董事会聘任倪俊龙先生为公司常务副总经理，聘任王卫国女士和左志鹏先生为公司副总经理，同时聘任左志鹏先生为公司财务总监。任职期限为 2007 年 11 月 15 日至 2010 年 11 月 15 日。2007 年 11 月 15 日，公司第四届监事会第一次会议上，选举宋霄林先生担任公司第四届监事会主席。二、公司员工情况 截止报告期末，本公司共有员工 5601 人。1、专业构成情况 生产人员 4976 人 销售人员 16 人 技术人员 469 人 财务人员 11 人 行政人员 129 人 2、教育程度情况 大专以上学历 506 人 中专、中技和高中学历 2756 人 初中及以下 2339 人 3、公司需要承担费用的离退休职工 0人 华茂股份 2007 年年度报告 15第五章 公司治理结构 一、本公司治理的实际状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和有关法律法规以及公司章程的要求，不断健全公司法人治理结构、全面提升公司治理水平，规范公司运作。报告期内，公司按照管理部门的新规定制定了安徽华茂纺织股份有限公司信息披露制度、安徽华茂纺织股份有限公司募集资金管理办法，进一步完善了公司各部门的控制制度，总结并制定了 安徽华茂纺织股份有限公司内部控制制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司治理的实际情况符合上市公司治理准则和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东和股东大会。公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照公司章程和股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。2、关于控股股东和上市公司。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动，公司的重大决策均由股东大会或董事会依法作出；公司未发生过资产抵押现象，也从未对股东及关联方提供担保；控股股东也没有违规占用本公司资金和其他资产的现象；公司董事会、监事会和各内部机构能够独立运作；公司制定了规范的 关联交易制度，并在日常工作中予以严格执行，关联交易公平、合理，交易价格客观、公允。3、关于董事和董事会。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度，董事会成员的构成符合法律、法规的要求；公司制订了规范的董事会议事规则、独立董事制度和安徽华茂纺织股份有限公司董事会专门委员会实施细则，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，独立董事在董事会中所占比例符合法定要求，董事会会议严格按照规定的程序进行；各位董事能够认真负责地出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚信、勤勉地履行自己的义务和责任，保证了董事会决策科学性和公正性。4、关于监事和监事会。公司设立有监事会。监事的人数和人员构成符合公司章程和相关法律、法规的要求；公司制订了 监事会议事规则；各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。5、关于绩效评价和激励约束机制。公司继续推进和完善公正、透明、规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，将其薪酬同公司业绩和个人绩效挂钩，以提高管理人员的积极性和创造性，保证公司又好又快地持续发展。6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工和消费者等其他利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展；在本报告期内公司经济效益、股东的利益、员工收入和社会效益同比都有较大的增长。7、关于信息披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作；严格依照深圳证券交易所华茂股份 2007 年年度报告 16股票上市规则和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利。充分体现了信息披露在公司治理结构中的重要性。公司制定与完善了信息披露制度、董事会保密制度、投资者关系管理制度，下设证券部专门负责接待股东来访和咨询，真正做到了以“三公”原则对待所有股东。二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事认真履行职责，亲自出席公司董事会的全部会议；公司的独立董事能够履行诚信、勤勉义务，积极参与董事会各项事务，做到了独立客观判断，不受公司及主要股东的影响；对于公司的经营决策和关联交易等其他重大事项事项，独立董事发表了独立意见，维护了公司和股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王曾敬 6 6-2007 年 11 月 15 日离任张传明 6 6-2007 年 11 月 15 日离任陈保春 8 8-继任 陈树津 2 2-新任 王玉春 2 2-新任 程隆棣 2 2-新任 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司有关事项均未提出任何异议。三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面的独立情况 公司与控股股东安徽华茂集团有限公司在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开，各自独立核算、独立承担责任与风险。1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司设有专门的采购和销售部门，自主经营管理公司业务；公司生产经营人员独立于控股股东。2、人员方面：公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门，建立健全了完善的劳动、人事及工资管理制度；公司的高级管理人员不在控股股东单位兼职，均在公司领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东的产权明确、资产完整，生产系统和配套设施独立于控股股东。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部组织能够独立动作，不存在控股股东干预公司经营决策的行为。5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、独立在银行开户、独立申报纳税。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。为了加快企业发展，促进公司的规范运作，增强公司高级管理人员的履责和诚信意识，华茂股份 2007 年年度报告 17提升公司法人治理水平，进一步完善高级管理人员年薪绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项经济指标的完成，更好维护广大投资者的根本利益，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的实际情况，结合目前两市同行业上市公司的水平，公司第四届第三次董事会制订了安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法，本办法需经公司股东大会审议通过后施行。五、关于治理专项