002160_2007_常铝股份_2007年年度报告_2008-04-07.pdf

证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2008-008 江苏常铝铝业股份有限公司 JIANGSU ALCHA ALUMINUM CO.,LTD.（江苏省常熟市古里镇白茆西）20072007 年年度报告 二八年四月八日-1-重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。公司全体董事出席董事会会议。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张平先生、主管会计工作负责人钱建民先生、会计机构负责人钱 建民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-2-目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.22 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.38 第九节 重要事项.40 第十节 财务报告.43 第十一节 备查文件目录.85-3-第一节 第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：江苏常铝铝业股份有限公司 中文简称：常铝股份 公司英文名称：JIANGSU ALCHA ALUMINIUM CO.，LTD.英文简称：ALCHA 二、公司法定代表人：张平 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 姓名 陆芸 张伟利 职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 江苏省常熟市白茆镇西 江苏省常熟市白茆镇西 电话 0512-52359001 0512-52359011 传真 0512-52892675 0512-52892675 电子邮件 四、公司注册及办公地址：江苏省常熟市白茆镇西 邮政编码：215532 国际互联网网址：http：/ 电子信箱： 五、公司信息披露报纸：证券时报 登载年度报告网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：常铝股份 股票代码：002160 七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2004年6月2日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股苏总字第000614号 公司税务登记号码：320581745586747 公司组织机构代码：74558674-7 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼-4-第二节 第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润58,750,654.97利润总额61,888,812.71归属于上市公司股东的净利润40,098,694.25归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润37,882,121.62经营活动产生的现金净流量14,824,713.00二、非经常性损益项目 单位：(人民币)元 非经常性损益项目 金额1、非流动资产处置损益_70,057.742、计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外3,168,000.003、除上述各项之外的其他营业外收支净额99,900.004、中国证监会认定的其他非经常性损益项目170,602.90减所得税影响额1,092,188.01合计2,216,572.63三、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金 额 套期工具公允价值 变动0.002,225,827.902,225,827.900.00合计0.002,225,827.902,225,827.900.00四、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：(人民币)元2007年2006年 本年比上年 增减（）2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入1,723,096,572.14 1,371,935,464.07 1,397,884,845.1623.26%1,033,741,949.07 1,037,928,705.15利润总额61,888,812.7158,451,973.3958,448,498.275.89%52,738,514.9152,738,514.91归属于上市公司股 东的净利润40,098,694.2539,463,980.0039,626,045.081.19%35,889,975.4036,770,294.91归属于上市公司股 东的扣除非经常性37,882,121.6239,461,815.2439,624,537.584.40%35,740,416.8236,620,736.33-5-损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额14,824,713.001,224,189.211,224,189.211,110.98%94,316,094.9094,316,094.902007年末2006年末 本年末比上 年末增减（）2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产1,276,264,769.18884,782,021.53887,228,533.0343.85%703,361,990.96705,646,437.38所有者权益（或股 东权益）635,896,111.05324,795,243.06327,241,754.5694.32%188,431,263.06190,715,709.48股本170,000,000.00127,500,000.00127,500,000.0033.33%102,000,000.00102,000,000.00（二）主要财务指标 单位：(人民币)元2007年2006年 本年比上 年增减（）2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益0.280.380.3928.21%0.350.36稀释每股收益0.280.380.3928.21%0.350.36扣除非经常性损益后 的基本每股收益0.260.380.3933.33%0.350.36全面摊薄净资产收益 率6.31%12.15%12.11%5.80%19.05%19.28%加权平均净资产收益 率9.25%19.09%19.09%9.84%21.13%21.13%扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率5.96%12.15%12.11%6.15%18.97%19.20%扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率8.74%19.09%19.09%10.35%21.04%21.04%每股经营活动产生的 现金流量净额0.090.010.01 800.00%0.920.922007年末2006年末 本年末比 上年末增 减（）2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产3.742.552.5745.53%1.851.87（三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露要求计算的净资产收益率及每股收益：-6-净资产收益率（）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 6.31 9.25 0.28 0.28 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 5.96 8.74 0.26 0.26 注：1、(1)全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=PE其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数 股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非 经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年 末净资产”不包括少数股东权益金额。(2)加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 NP2 EiMiM0 EjMjM0EkMkM0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的 年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期年 末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变 动下一月份起至报告期年末的月份数。加权平均净资产的计算过程如下：年初净资产 327,241,754.56 A 2007 年度净利润 40,098,294.65 B 增资 281,437,000.00 C 2007 年度现金分红 11,211,966.84 D 套期工具公允价值变动净额-1,669,370.92 E 年末净资产 635,896,111.05 加权平均净资产 433,628,790.46=A+B/2+C*4/12-D*8/12E0/12(3)基本每股收益 基本每股收益=PSS=S0 S1 SiMiM0 SjMjM0Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的-7-净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。发行普通股股 权加权平均数的计算过程如下：年初股份数 127,500,000.00 G 8 月增资扩股 42,500,000.00 H 注：8 月 14 日增资 发行普通股加权平均数 143,684,931.51=G+H139/365 注：139（天）=17+30+31+30+31(4)稀释每股收益 稀释每股收益=P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）（1所得税 率）/（S0 S1 SiMiM0 SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。2、本年度不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数 未发生变化。-8-第三节 第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份127,500,000 100.00%127,500,00075.00%1、国家持股002、国有法人持股18,360,00014.40%18,360,00010.80%3、其他内资持股93,840,00073.60%93,840,00055.20%其中：境内非国 有法人持股83,640,00065.60%83,640,00049.20%境内自然 人持股10,200,0008.00%10,200,0006.00%4、外资持股15,300,00012.00%15,300,0009.00%其中：境外法人 持股15,300,00012.00%15,300,0009.00%境外自然 人持股5、高管股份 二、无限售条件 股份42,500,00042,500,00042,500,00025.00%1、人民币普通股42,500,00042,500,00042,500,00025.00%2、境内上市的外 资股3、境外上市的外 资股4、其他 三、股份总数127,500,000 100.00%42,500,00042,500,000 170,000,000 100.00%二、证券发行与上市情况(一）经中国证监会证监发行字2007203号文核准，公司于2006年8月成功发 行人民币普通股A股4250万股，每股面值1.00元，每股发行价为6.98元。(二)经深圳证券交易所深证上2007134号文批准，公司公开发行的人民币 普通股4250万股于2007年8月21日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。(三)在向社会公开发行的4250万股中，网下向询价对象发行850万股；该部分 股票于2007年11月21日起流通。-9-(四)公司无内部职工股。三、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 常熟市铝箔厂 066,300,00066,300,000有限售条件的 股东承诺2010年08月21日 中新苏州工业 园区创业投资 有限公司0018,360,00018,360,000有限售条件的 股东承诺2008年08月21日 伊藤忠非铁材 料株式会社 015,300,00015,300,000有限售条件的 股东承诺2010年01月11日 伊藤忠（中国）集团有限公司 010,200,00010,200,000有限售条件的 股东承诺2010年01月11日 张平 010,200,00010,200,000有限售条件的 股东承诺2010年08月21日 江苏省高科技 产业投资有限 公司 07,140,0007,140,000有限售条件的 股东承诺2008年08月21日 合计 127,500,000127,500,000 四、股东情况（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数36,960前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 常熟市铝箔厂 境 内 非 国 有 法人39.00%66,300,00066,300,0000中新苏州工业园区创业 投资有限公司 国有法人10.80%18,360,00018,360,0000伊藤忠非铁材料株式会 社 境外法人9.00%15,300,00015,300,0000伊藤忠（中国）集团有限 公司 境 内 非 国 有 法人6.00%10,200,00010,200,0000张 平 境内自然人6.00%10,200,00010,200,0000江苏省高科技产业投资 有限公司 境 内 非 国 有 法人4.20%7,140,0007,140,0000季群平 境内自然人0.11%192,5880马敏 境内自然人0.08%134,0000沈荣夫 境内自然人0.07%114,6740杜忠东 境内自然人0.06%97,7070-10-前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 季群平192,588人民币普通股 马敏134,000人民币普通股 沈荣夫114,674人民币普通股 杜忠东97,707人民币普通股 江辉80,000人民币普通股 深圳市富基投资发展有限公司70,000人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券 投资基金68,623人民币普通股 王永成64,300人民币普通股 周洁57,420人民币普通股 萧衍洪56,900人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十名股东中，张平持有常熟市铝箔厂 30.32%股份，是常熟市铝箔厂的第一大股 东，存在关联关系，属于一致行动人。伊藤忠非铁材料株式会社和伊藤忠（中国）集团有限公司同属于伊藤忠商事株式会社的全资子公司，存在关联关系，属于一 致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件流通股股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一 致行动人。（二）控股股东及实际控制人简介1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍（1）控股股东：公司第一大股东为常熟市铝箔厂，成立于 1984 年，持有公司 39%的股份，为 公司的控股股东，其基本情况如下：常熟市铝箔厂注册资本 3,000 万元，法人代 表：汪和奋，注册地址：常熟市虞山北路 29 号，经营范围：实业投资；塑料、纸 张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造；从事货物进出口业务及技术进出 口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（2）公司实际控制人 张平先生是常熟市铝箔厂的第一大股东（持股比例为 30.32%），同时直接持 有公司 6%的股份。另外，张平先生还担任公司董事长兼总经理，是公司的实际控 制人。3、公司与实际控制人之间产权与控制关系的方框图-11-（三）其他持股 10%或以上的法人股东的基本情况 中新苏州工业园区创业投资有限公司目前持有公司 1836 万股，占公司总股本 的 10.8%，该股东成立于 2001 年 11 月 28 日，注册地址：苏州工业园区旺墩路 158 号置业商务广场 9 楼，注册资本 173,000 万元，法定代表人：林向红，经营范围：高新技术企业初创期和成长阶段的直接投资，科技型中小企业、高新技术项目的 贷款担保，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收 购、兼并、重组、上市策划，证券管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。张平30.32%江苏常铝铝业股份有限公司 常熟市铝箔厂39.00%6.00%-12-第四节 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 张平 董事长、总 经理 男622007年07月20日2010年07月19日10,200,00010,200,00036.46否 钱建民 董事、副总 经理、财务 总监 男502007年07月20日2010年07月19日0019.48否 吴光 董事、副总 经理 男542007年07月20日2010年07月19日0019.48否 朱传香 董事 男612007年07月20日2010年07月19日008.63否 陆芸 董事、董事 会秘书 女482007年07月20日2010年07月19日0011.14否 李莹 董事 女372007年07月20日2010年07月19日000.00是 陈毕君 董事 男312007年07月20日2010年07月19日000.00是 土肥敏 裕 董事 男492007年09月18日2010年07月19日000.00是 杨瑞龙 独立董事 男512007年07月20日2010年07月19日005.00否 江旅安 独立董事 男692007年07月20日2010年07月19日005.00否 易仁萍 独立董事 女652007年07月20日2010年07月19日005.00否 肖今声 独立董事 男692007年07月20日2010年07月19日005.00否 陈 枫 独立董事 男592007年07月20日2010年07月19日005.00否 汪和奋 监事 女552007年07月20日2010年07月19日000.00是 徐 清 监事 女342007年07月20日2010年07月19日000.00是 朱春年 监事 男422007年07月20日2010年07月19日008.17否-13-朱 勇 监事 男442007年07月20日2010年07月19日007.43否 冈田明 彦 监事 男482007年07月20日2010年07月19日000.00是 孔祥鹏 副总经理 男462007年08月21日2010年07月19日007.69否 合计10,200,00010,200,000143.48注：公司未实施股权激励计划 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单 位外的其他单位的任职或兼职情况：1、董事简介 张平先生，张平先生，本公司董事长，中国国籍，无境外居留权，1946 年生，中共党员，本科学历，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。曾任山东工具厂技术科技术 员，常熟量具刃具厂技术科科长、副厂长，常熟市铝箔厂厂长、董事长，常熟市 常铝铝业有限责任公司董事长、总经理。2004 年 5 月起，张平先生任本公司董事 长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理、铝箔厂董事。张平先生在铝加工行业 拥有近二十年的技术研发和企业管理经验，是江苏省有突出贡献中青年专家，被 中国有色金属加工工业协会评选为中国有色金属加工工业行业“优秀企业家”。目 前兼任中国有色金属工业协会理事，中国有色金属加工工业协会副理事长。钱建民先生，钱建民先生，本公司董事，中国国籍，无境外居留权，1958 年生，中共党员，大专学历，会计师，高级经济师。曾任常熟医疗器械厂（常熟制药机械厂）财务 科科员、科长，常熟市铝箔厂财务科（部）长、厂长助理、副厂长，常熟市常铝 铝业有限责任公司董事、副总经理。2004 年 5 月起任江苏常铝铝业股份有限公司 董事、副总经理。现任本公司董事兼副总经理、铝箔厂董事。吴光先生吴光先生，本公司董事，中国国籍，无境外居留权，1954 年生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任常熟医疗器械厂（常熟制药机械厂）生产计划科科 员、副科长，常熟市铝箔厂企管计划科科长、厂长助理、副厂长，常熟市常铝铝 业有限责任公司副总经理。2004 年 5 月起任本公司副总经理，2005 年 11 月起任 本公司董事。现任本公司董事兼副总经理、铝箔厂董事。朱传香先生朱传香先生，本公司董事，中国国籍，无境外居留权，1947 年生，中共党员，大专学历，政工师。曾任常熟医疗器械厂（常熟制药机械厂）政工（人事）科科-14-员、科长，常熟市铝箔厂工会主席，常熟市常铝铝业有限责任公司董事。2004 年 5 月起，任本公司董事。现任本公司董事、工会主席。陆芸女士，陆芸女士，本公司董事，中国国籍，无境外居留权，1960 年生，大专学历。曾任铝箔厂厂办副主任、主任、厂工会副主席，常熟市常铝铝业有限责任公司总 经理办公室主任。2004 年 5 月起，陆芸女士担任本公司董事会秘书，2007 年 7 月 起，担任本公司董事。现任本公司董事、董事会秘书、苏州市人大代表。李莹女士李莹女士，本公司董事，中国国籍，无境外居留权，1971年生，九三学社社 员，硕士研究生学历，高级经济师，注册会计师。曾任中国建设银行苏州分行中 间业务部总经理助理，北京证券投行华东部项目经理，中新苏州工业园区创业投 资有限公司投资部经理，中新苏州工业园区创业投资有限公司投资银行部总经理，2004年5月起，李莹女士任本公司董事。现任苏州工业园区银杏投资管理有限公司 副总经理，苏州景风创业投资管理有限公司执行董事兼总经理，常熟景风创业投 资管理有限公司总经理。本公司董事、沪士电子股份有限公司董事，南京云海特 种金属股份有限公司董事。陈毕君先生陈毕君先生，本公司董事，中国国籍，无境外居留权，1977 年生，本科学历。曾任南京紫光经济管理投资有限公司投资部项目经理。2005 年 11 月起，陈毕君先 生任本公司董事。现任江苏省高科技产业投资有限公司投资银行部项目经理，本 公司董事。土肥敏裕先生土肥敏裕先生，男，1959 年生，日本国籍，持有编号为 TG7861546 的日本国 护照，毕业于兵库县立神户商科大学商经学部经济学科。曾任职于伊藤忠商事（株）非铁金属部贵金属课，伊藤忠商事（株）大阪非铁轻金属部轻金属课，伊藤忠商 事（株）非铁金属部非铁金属制品课，伊藤忠商事（株）非铁国际纽约非铁轻金 属部长，伊藤忠商事（株）金属公司经营企画部，伊藤忠商事国际台湾股份有限 公司台北非铁轻金属部长，伊藤忠商事非铁（株）国内事业部副事业部长兼大阪 支店长，现任伊藤忠商事非铁（株）制品事业部长，2007 年 9 月起担任本公司董 事。杨瑞龙先生杨瑞龙先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外居留权，1957 年生，毕业 于中国人民大学，博士研究生学历，享受国务院特殊津贴专家。曾获经济学最高 奖第八届、第十届孙冶方经济科学奖，北京市第四届、第六届、第八届哲学 社会科学优秀成果一等奖、第四届吴玉章人文社会科学优秀奖、中国高校人文社-15-会科学优秀成果一等奖等奖项，获“北京市有突出贡献的科学、技术与管理专 家”、“北京市优秀教师”等称号。2005 年 11 月起，杨瑞龙先生担任本公司独立 董事。现任本公司独立董事，中国人民大学经济学院院长，经济学教授，博士生 导师，北京市政府顾问，北京市经济学总会常务副会长，浙江新安化工集团股份 有限公司（600596,SH）独立董事。江旅安先生江旅安先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外居留权，1939 年生，本科 学历，工程师，研究员。曾任江苏省计经委副处长、处长、副主任，国家经贸委 科技局副局长，国家计委科技司副司长，国务院生产办、经贸办科技司司长，国 家经贸委技术与装备司司长，国家经贸委技术进步与装备司巡视员，全国新技术 开发推广协作网主任。2005 年 11 月起，江旅安先生担任本公司独立董事。现任本 公司独立董事。易仁萍女士易仁萍女士，本公司独立董事，中国国籍，无境外居留权，1943 年生，本科 学历，研究员、高级审计师、注册会计师，享受国务院特殊津贴专家。曾任江西 省外贸厅团委书记，北京商学院会计系教研室主任，国家审计署管理司副司长，南京审计学院院长兼党委副书记、党委书记，中国审计协会秘书长，国家工程专 业技术评审条件审定委员会委员，全国审计师、助理审计师考试领导小组成员，国家审计署高级职称评审小组成员，中国审计学会副会长，第一届中国注册会计 师协会理事，中国注册会计师教育教材编审委员会委员，中国教育审计学会顾问，国际内部审计师协会会员，江苏省哲学社会科学项目评审组专家。易任萍女士是 国家高科技“863 计划”项目-数据处理核心技术研究课题、国家“金审工程”子项目课题、审计署十五规划课题等项目的主要负责人，其中“基于数据挖掘技 术中的中观审计风险研究”获 2004 年国家自然科学基金资助项目。2005 年 11 月 起，易任萍女士担任本公司独立董事。现任本公司独立董事，浙江凯恩特种材料 股份有限公司（002012,SZ）独立董事，中国石化仪征化纤股份有限公司（600871,SH）独立董事,江苏银行外部监事。肖今声先生，肖今声先生，本公司独立董事，中国国籍、无境外居留权，1939 年生，毕业 于清华大学，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任北京有色金属研究总院技 术员、工程师，冶金工业部部长秘书，中国有色金属工业总公司处长、副局长。2006 年 12 月起，肖今声先生担任本公司独立董事。现任本公司独立董事，中国有 色金属工业协会常务理事，中国有色金属加工工业协会常务副理事长、秘书长，-16-浙江栋梁新材股份有限公司（002082,SZ）独立董事。陈枫先生，陈枫先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外居留权，1949 年出生，中共 党员，大学学历。长期从事经济管理和经济研究工作，曾参加编写工业经济管 理(教材)、中国工业经济管理、中国工业经济结构和政治经济学辞 典等专著，曾在中国企业报等国内多家财经类报刊发表文章数十篇，为中 石油集团等多家大型企业进行过战略统筹管理讲座与研究，并被北京奥运组委会 聘为 2008 年奥运规划评审专家。1978 年至 1983 年担任中国社会科学院工业经济 研究所实习研究员；1983 年至 1989 年担任北京工艺美术服务部经理、党总支书记，北京工艺美术公司总经理助理；1989年至1993年担任北京市旅游研究所所长；1993 年至 1994 年担任海南机场股份有限公司董事局秘书长；1995 年至 1997 年担任中 国社会调查所副所长；1997 年至 1999 年担任全国妇联 世界华人经济成就展览会 筹备组负责人；2000 年至今担任中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任。2007 年 7 月起，担任本公司独立董事。现任金陵饭店股份有限公司（601007，SH）独 立董事，湖南株冶集团股份有限公司（600961，SH）独立董事。2、监事简介 汪和奋女士，汪和奋女士，中国国籍，无境外居留权，1953 年生，中共党员，中专学历，助理政工师。曾任常熟市医疗器械厂厂办文书、工会副主席，常熟市制药机械厂 政工科长、团总支书记，常熟市铝箔厂厂办副主任、厂党总支副书记、书记、监 事会主席，常熟市铝箔厂董事长。2004 年 5 月起，汪和奋女士任本公司监事会主 席。现任铝箔厂董事长兼总经理、本公司监事会主席。徐清女士徐清女士，中国国籍，无境外居留权，1974 年生，本科学历。曾任上海世贸 商城有限公司法务代表，华新特殊钢铁有限公司营业行政经理，深圳迪隆实业有 限公司副总经理，中新苏州工业园区创业投资有限公司办公室主任。2004 年 5 月 起，徐清女士担任本公司监事。现任中新创投办公室主任、本公司监事。朱春年先生朱春年先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年生，大专学历，经济师，企 业法律顾问。曾任南京第二钢铁厂计划科统计员，常熟市铝箔厂办公室副主任、企管办主任。2004 年 5 月起，朱春年先生担任本公司职工监事。现任本公司职工 监事、企管部部长。朱勇先生，朱勇先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年生，本科学历，工程师。曾任 陕西柴油机厂技术员，常熟市铝箔厂技术员、车间副主任、主任。2004 年 5 月起，-17-朱勇先生任本公司职工监事。现任本公司职工监事、热轧车间主任。冈田明彦先生，冈田明彦先生，日本国籍，持有编号为 TZ0414832 的日本国护照，1960 年生，毕业于早稻田大学商学部。曾任伊藤忠非铁金属部门非铁总括科长（代行）、非铁 金属部门非铁总括科长、非铁金属部轻金属制品科长、非铁金属部轻金属开发科 长。2006 年 12 月起，冈田明彦先生任本公司监事。现任本公司监事、伊藤忠非铁 材料株式会社中国金属资源部部门长。3、其他高级管理人员简介 孔祥鹏先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年生，本科学历，教授级高级 工程师。曾任华北铝业有限公司技术员，板带车间副主任、副厂长、厂长，质量 管理部副部长、部长，副总工程师（代理总工程师）兼技术质量管理部部长。2007 年 8 月起，任本公司副总经理。4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度 领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩 效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方 式。独立董事津贴按照股东大会决议执行。5、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2007 年 7 月 20 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过关于 董事会换届选举的议案，新增董事陆芸女士和独立董事陈枫先生。2007 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过平石幸雄 先生由于个人业务原因辞去董事职务；聘任孔祥鹏先生为公司副总经理。2007 年 9 月 18 日，公司召开 2007 年第三次临时股东大会，审议通过关于 增补土肥敏裕为公司董事的议案。三、本公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在册职工 738 人，职工构成情况如下：（一）员工专业结构 学历类别 人数（人）所占比例（%）大学本科及以上 68 9.21-18-大、中专 311 42.14 其他 359 48.65 合计 738 100（二）员工教育程度构成 专业类别 人数（人）所占比例（%）管理人员 83 11.25 技术人员 102 13.82 销售人员 25 3.39 生产人员 528 71.54 合计 738 100（三）员工年龄构成 年龄区间 人数（人）所占比例（%）30 岁以下 299 40.51 31-40 岁 210 28.46 41-50 岁 146 19.78 50 岁以上 83 11.25 合计 738 100（四）公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。-19-第五节 第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上 市公司章程指引（2006 年修订）、上市公司股东大会规则、证监会、银 监会关于规范上市公司对外担保行为的通知等法律法规的要求，不断完善公司 治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际情况与中国证监会有关上 市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能严格按照相关规定履行义务。（一）关于股东与股东大会 公司制订了股东大会议事规则，规范了股东大会的召集、召开和议事程 序。公司能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使 自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营 活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序 符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保 的情形。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企 业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定规范董 事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合 法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公 司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监-20-督。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、公司投资者 关系管理制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义 务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信 息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披 露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报和巨潮网为 公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规和公司信息披露事务管理 制度的规定，真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获 得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市 公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等规定和要求，恪尽职 守、诚实守信地履行职责。报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其它相关事项提出 异议。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 张 平 董