002150_2007_江苏通润_2007年年度报告（更正后）_2008-05-28.pdf

年度报告第 1 页 证券代码：002150 证券简称：江苏通润 公告编号：2008-012 证券代码：002150 证券简称：江苏通润 公告编号：2008-012 江苏通润工具箱柜股份有限公司 （002150）2007 年年度报告 江苏通润工具箱柜股份有限公司 （002150）2007 年年度报告 二零零八年四月十五日 年度报告第 2 页 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。立信会计师事务所有限公司为本公司立信会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人柳振江、主管会计工作负责人王月红及会计机构负责人（会计主管人员）王月红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人柳振江、主管会计工作负责人王月红及会计机构负责人（会计主管人员）王月红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。年度报告第 3 页 目目 录录 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况7 第五节 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介.19 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告.21 第九节 监事会报告 第九节 监事会报告.35 第十节 重要事项 第十节 重要事项.37 第十一节 第十一节 财务报告财务报告.45 第十二节 第十二节 备查文件目录备查文件目录.96 年度报告第 4 页 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：江苏通润工具箱柜股份有限公司 一、公司的法定中文名称：江苏通润工具箱柜股份有限公司 中文缩写：江苏通润 公司的法定英文名称：JIANGSU TONGRUN TOOL CABINET CO.,LTD.英文缩写：JIANGSU TONGRUN 二、法定代表人：二、法定代表人：柳振江 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：蔡岚 联系地址：江苏省常熟市通港路北 电话：0512-52343523 传真：0512-52343705 电子信箱： 四、公司注册地址：江苏省常熟市通港路北 四、公司注册地址：江苏省常熟市通港路北 公司办公地址：江苏省常熟市通港路北 邮政编码：215516 互联网网址：http：/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 六、公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 公司 A 股简称：江苏通润 公司 A 股代码：002150 七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司首次注册日期：2002 年 10 月 28 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股苏总字第 000318 号 税务登记号码：320581742497060 组织机构代码：742497060 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 年度报告第 5 页 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司一、公司 2007 年度主要会计数据和业务数据摘要（单位：人民币元）年度主要会计数据和业务数据摘要（单位：人民币元）项目项目 金额金额 营业利润 59,354,510.84利润总额 59,914,872.85归属于上市公司股东的净利润 53,195,374.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,702,244.58经营活动产生的现金流量净额 36,835,488.42非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 567,800.00其他营业外收支净额-7,437.99所得税影响额-67,231.78合计 493,130.23二、公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 二、公司近 3 年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（单位：人民币元）2007 年年 2006 年年 本年比上本年比上年增减年增减（）（）2005 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后调整前调整前 调整后调整后 营业收入 437,381,562.45 348,370,645.88 348,370,645.8825.55%302,855,344.61 302,855,344.61利润总额 59,914,872.85 47,557,899.7848,455,575.8323.65%31,021,269.83 31,021,269.83归属于上市公司股东的净利润 53,195,374.81 41,133,724.4342,001,380.9626.65%27,266,872.67 27,291,841.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,702,244.58 41,203,576.0442,075,242.9025.26%27,450,210.03 27,475,178,80经营活动产生的现金流量净额 36,835,488.42 76,945,175.5678,264,211.45-52.93%15,621,141.74 15,621,141.74 2007 年末年末 2006 年末年末 本年末比本年末比上年末增上年末增2005 年末年末 年度报告第 6 页 减（）减（）调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后调整前调整前 调整后调整后 总资产 474,703,399.13 227,802,375.81 228,398,977.63 107.84%180,908,239.90 189,298,225.88所有者权益（或股东权益）397,523,924.22 116,826,348.65117,416,199.77 238.56%97,212,583.49 97,445,942.99股本 69,500,000 52,000,000.0052,000,000.0033.65%52,000,000.00 52,000,000.00（二）主要财务指标（单位：人民币元）2007 年年 2006 年年 本年比上年增减本年比上年增减（）（）2005 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 基本每股收益 0.92 0.790.8113.58%0.520.52稀释每股收益 0.92 0.790.8113.58%0.520.52扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.91 0.790.8112.35%0.530.53全面摊薄净资产收益率 13.38%35.21%35.77%-22.39%28.05%28.01%加权平均净资产收益率 24.22%34.92%38.18%-13.96%32.62%32.57%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 13.26%35.27%35.83%-22.57%28.24%28.20%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 24.00%34.97%38.25%-14.25%32.81%32.79%每股经营活动产生的现金流量净额 0.53 1.481.51-64.90%0.300.30 2007 年末年末 2006 年末年末 本年末比上年末增本年末比上年末增减（）减（）2005 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 5.72 2.252.26153.10%1.871.87 （三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露要求计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率净资产收益率 每股收益每股收益 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 报告期利润报告期利润 2007 年年 2006 年年2007 年年2006 年年2007 年年2006 年年 2007 年年2006 年年归属于公司普通股股13.38%35.77%24.22%38.18%0.920.81 0.920.81 年度报告第 7 页 东的净利润 扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.26%35.83%24.00%38.25%0.910.81 0.910.81 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 52,000,000 100.00%3,500,000 3,500,000 55,500,00079.86%1、国家持股 32,906 32,906 32,9060.05%2、国有法人持股 542,226 542,226 542,2260.78%3、其他内资持股 34,320,000 66.00%2,891,962 2,891,962 37,211,96253.54%其中：境内非国有法人持股 34,320,000 66.00%2,891,9622,891,962 37,211,96253.54%境内自然人持股 4、外资持股 17,680,000 34.00%32,906 17,712,90625.49%其中：境外法人持股 17,680,000 34.00%32,906 17,712,90625.49%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 14,000,00014,000,000 14,000,00020.14%1、人民币普通股 14,000,00014,000,000 14,000,00020.14%2、境内上市的外资股 3、境外上市的 年度报告第 8 页 外资股 4、其他 三、股份总数 52,000,000 100.00%17,500,00017,500,000 69,500,000 100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 常熟市千斤顶厂 0 0 29,120,00029,120,000发行承诺限售三年 2010 年 8 月 10 日美国 TORIN JACKS，INC.0 0 13,000,00013,000,000发行承诺限售三年 2010 年 8 月 10 日常熟市新观念投资有限公司 0 02,600,0002,600,000发行承诺限售三年，其后，每年转让不超过 25%2010 年 8 月 10 日常熟长城轴承有限公司0 02,600,0002,600,000发行承诺限售一年 2008 年 8 月 10 日香港恒高国际投资有限公司 0 04,680,0004,680,000发行承诺限售一年 2008 年 8 月 10 日网下配售 0 3,500,0003,500,0000机构配售三个月内限售 2007 年11 月12 日合计 0 3,500,0003,500,00052,000,000 三、股票发行与上市情况三、股票发行与上市情况（一）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】186号文核准。2007年7月25日、26日，公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公开发行1750万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为13.98元/股。（二）经深圳证券交易所深圳上【2007】122文同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票已于2007年8月10日在深圳证券交易所上市，其中网下配售的股票自网上发行的股票上市交易日2007年8月10日起锁定3个月后方可上市流通。（三）公司无内部职工股。四、股东情况 四、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 12,494 年度报告第 9 页 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 常熟市千斤顶厂 境 内 非 国 有法人 41.90%29,120,00029,120,000 美国 TORIN JACKS INC.境外法人 18.71%13,000,00013,000,000 香港恒高国际投资有限公司 境外法人 6.73%4,680,0004,680,000 常熟长城轴承有限公司 境 内 非 国 有法人 3.74%2,600,0002,600,000 常熟市新观念投资有限公司 境 内 非 国 有法人 3.74%2,600,0002,600,000 徐剑飞 境内自然人 0.17%115,650 王丽娟 境内自然人 0.16%113,156 朱伟力 境内自然人 0.12%80,000 重庆市南岸江南汽车运输有限公司 境 内 非 国 有法人 0.10%72,000 傅备战 境内自然人 0.10%66,223 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 徐剑飞 115,650 人民币普通股 王丽娟 113,156 人民币普通股 朱伟力 80,000 人民币普通股 重庆市南岸江南汽车运输有限公司 72,000 人民币普通股 傅备战 66,223 人民币普通股 中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 65,453 人民币普通股 陈友均 63,310 人民币普通股 李红兵 60,600 人民币普通股 兰州通宝物资有限责任公司 55,439 人民币普通股 王灵珠 53,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、常熟市千斤顶厂持有美国 TORIN JACKS，INC.100%的股权，是美国 TORIN JACKS，INC.的控股股东，两者为一致行动人。2、常熟市新观念投资有限公司与常熟市千斤顶厂存在关联关系，常熟市新观念投资有限公司的执行董事为常熟市千斤顶厂董事。3、前十名股东中除上述情况外，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。4、前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东情况 年度报告第 10 页 公司的控股股东为常熟市千斤顶厂，法定代表人顾雄斌。常熟市千斤顶厂成立于 1980 年 2 月 5 日，目前注册资本：5,800 万元，主要经营业务：千斤顶、通用机械产品、高低压开关柜、电器元件制造；对外投资及投资管理。（三）公司实际控制人情况 公司的实际控制人为公司控股股东千斤顶厂的第一大股东顾雄斌先生，其持有千斤顶厂12.93%的股权，间接持有本公司总股本的7.84%。顾雄斌先生同时还是千斤顶厂的董事长和本公司董事；由于千斤顶厂股东人数较多且持股分散，所以其对千斤顶厂及本公司具有实际控制力。公司与实际控制人之间产权与控制关系的方框图：12.93%100%41.90%18.71%（四）其他持股10%以上的法人股东 TORIN JACKS，INC.成立于 1993 年 4 月 12 日，注册资本 5 万美元，为千斤顶厂 100%控股的全资子公司，代表人：季俊。TORIN JACKS，INC.是一家专业销售千斤顶、汽车零配件的美国企业。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员一、董事、监事和高级管理人员（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因柳振江 董事长 总经理 男 56 2006/07/01 2009/03/14 0 0 顾雄斌 董事 男 63 2006/03/15 2009/03/14 0 0 季俊 董事 男 44 2006/03/15 2009/03/14 0 0 顾雄斌 常熟市千斤顶厂 美国 TORIN JACKS，INC.江苏通润工具箱柜股份有限公司 年度报告第 11 页 沈红 董事 女 50 2006/03/15 2009/03/14 0 0 秦嘉江 董事 副总经理 男 46 2006/03/15 2009/03/14 0 0 王雪良 董事、总经理助理、销售总监 男 34 2006/07/20 2009/03/14 0 0 张建忠 董事 男 44 2007/02/08 2009/03/14 0 0 刘清源 独立董事 男 56 2006/07/20 2009/03/14 0 0 蒋涵庭 独立董事 男 69 2006/07/20 2009/03/14 0 0 高金祥 独立董事 男 52 2006/07/20 2009/03/14 0 0 傅筠 独立董事 女 58 2007/02/08 2009/03/14 0 0 吕元兴 监事 男 59 2006/03/15 2009/03/14 0 0 彭鉴康 监事 男 61 2006/03/15 2009/03/14 0 0 周建新 监事 男 36 2006/07/01 2009/03/14 0 0 蔡岚 董事会秘书 女 32 2006/07/01 2009/03/14 0 0 王月红 财务总监 女 39 2006/03/15 2009/03/14 0 0 王魏 采购总监 女 39 2006/07/20 2009/03/14 0 0 沈志清 技术总监 男 33 2006/07/20 2009/03/14 0 0 合计-0 0-本年度公司未实施股权激励计划。（二）现任董事、监事、高级管理人员简介 1、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 柳振江，高级经济师，本公司董事长、总经理。自 2002 年 10 月起历任本公司董事、总经理、董事长；1997 年至今任常熟龙腾总经理、执行董事；2005年 1 月至今任千斤顶厂董事。现兼任：常熟市千斤顶厂董事，常熟市龙腾涂装有限公司总经理、执行董事。顾雄斌，高级经济师，本公司董事。自 2002 年 10 月起历任本公司董事长、董事。1984 年 7 月至今任常熟市千斤顶厂厂长、董事长；1989 年-2007 年 12 月兼任常熟通润机电有限公司董事长；1996 年至今兼任江苏通润机电集团有限公司董事长；2003 年至 2007 年 1 月兼任常熟通润汽车零部件有限公司董事长；2007 年 1 月至今兼任常熟通润汽车零部件有限公司董事；2003 年 11 月至 2006年 12 月兼任常熟市电梯曳引机厂有限公司董事长；2007 年 1 月-2007 年 11 月兼任常熟市电梯曳引机厂有限公司董事；2007 年 12 月至今兼任苏州通润驱动设备股份有限公司董事；2003年-2007 年4月兼任常熟市通用电器厂有限公司董事长；年度报告第 12 页 2003 年至今江苏通润机电集团进出口有限公司董事长。现兼任：常熟市千斤顶厂厂长、董事长，江苏通润机电集团有限公司董事长，江苏通润机电集团进出口有限公司董事长，常熟市电梯经营安装公司经理，常熟通润汽车零部件有限公司董事，苏州通润驱动设备股份有限公司董事。季俊，美国籍，本公司董事。2002 年 10 月至今任本公司董事。1993 年 8月至今 TORIN JACKS,INC.总经理；2003 年-2007 年 1 月常熟通润汽车零部件有限公司董事、总经理；2003 年至今江苏通润机电集团进出口有限公司总经理；2003 年 11 月-2007 年 11 月常熟市电梯曳引机厂有限公司董事；2007 年 12 月至今苏州通润驱动设备股份有限公司兼任公司董事；2003 年 11 月至今常熟市通用电器厂有限公司董事；2005 年 1 月起任千斤顶厂董事；2006 年 10 月至今常熟通润汽车千斤顶有限公司董事长兼总经理；2007 年 1 月起任常熟通润汽车零部件有限公司董事长、总经理。现兼任：TORIN JACKS,INC.总经理，常熟通润汽车零部件有限公司董事长、总经理，常熟通润汽车千斤顶有限公司董事长、总经理，苏州通润驱动设备股份有限公司董事，江苏通润机电集团进出口有限公司总经理，常熟市通用电器厂有限公司董事，常熟市千斤顶厂董事。沈红，高级会计师，本公司董事。2002 年 10 月至 2006 年 6 月任本公司董事、董事会秘书；2006 年 6 月至今任本公司董事。2003 年至今江苏通润机电集团有限公司投资审计部总经理，常熟市千斤顶厂董事会秘书；2004 年 7 月至 2007年 6 月上海宝山千斤顶总厂有限公司执行董事；2007 年 11 月至今常熟市高新创业投资有限公司董事；2007 年 12 月至今苏州通润驱动设备股份有限公司监事会主席。现兼任：江苏通润机电集团有限公司投资审计部总经理，常熟市千斤顶厂董事会秘书，苏州通润驱动设备股份有限公司监事会主席，常熟市高新创业投资有限公司董事。秦嘉江，本公司董事、副总经理。2006 年 3 月至今任本公司董事。1998 年5 月2002 年任常熟市龙腾涂装有限公司副总经理，2003 年至今任本公司副总经理，无其它兼职。王雪良，工程师，本公司董事。自 2002 年起历任常熟龙腾技术开发科科长，本公司技术研发部部长、总经理助理、销售部部长、销售总监；2002 年 10 月至2006 年 6 月任本公司监事会监事；2006 年 7 月至今任本公司董事。现任本公司 年度报告第 13 页 董事、总经理助理、销售总监、销售部部长，无其它兼职。张建忠，会计师职称，本公司董事。2007 年 2 月至今任本公司董事。自 2001年 1 月至今任苏州恒升置业有限公司（股份公司股东香港恒高国际投资有限公司持有 80%股权的控股子公司）副总经理；2001 年 1 月至今苏州恒润进出口有限公司副总经理；现兼任：苏州恒升置业有限公司副总经理、苏州恒润进出口有限公司副总经理。刘清源，高级新闻职称，律师资格，本公司独立董事。曾任内蒙古广播电台记者、编辑、新闻部副主任，北京经济学周报记者，中华工商时报记者站站长、记者部主任、国内部主任、全国工商联五金机电商会秘书长。现任本公司独立董事、中华工商时报记者部主任、主编。蒋涵庭，研究生学历，本公司独立董事。曾任江苏省农机研究所副所长，江苏省机械工业厅科技处处长，南京第二机床厂副厂长、厂长，江苏省机械工业厅副总工程师兼科技处长职务，江苏省机电产品出口办公室专职副主任，江苏省计划经济委员会机电产品进出口办公室主任（副厅级），1999 年 9 月在江苏省发展与改革委员会退休。现任本公司独立董事，无其它兼职。高金祥，注册会计师，民主建国会会员，本公司独立董事。曾任国营常熟印染总厂财务科科长，常熟市技术开发公司财务科长；1995 年 8 月至今任常熟新联会计师事务所有限公司所长。现任本公司独立董事、常熟新联会计师事务所所长。傅筠，研究生学历，教授级高级工程师，本公司独立董事。2000 年 6 月至今任无锡职业技术学院党委书记。现任本公司独立董事、无锡职业技术学院党委书记。吕元兴，会计师，本公司监事会主席。2002 年 10 月至今任本公司监事会主席；1990 年2002 年常熟通润机电有限公司财务部主任；2003 年至今江苏通润机电集团有限公司财务部总经理；2003 年 11 月2007 年 11 月兼任常熟市电梯曳引机厂有限公司董事；2007 年 12 月至今兼任苏州通润驱动设备股份有限公司董事；2003 年 11 月至今兼任常熟市通用电器厂有限公司董事。现兼任：江苏通润机电集团有限公司财务部总经理，苏州通润驱动设备股份有限公司董事，常熟市通用电器厂有限公司董事。年度报告第 14 页 彭鉴康：本公司监事。1990 年2002 年常熟通润机电有限公司工会副主席；2003 年2007 年 3 月江苏通润机电集团有限公司工会副主席；2007 年 3 月退休；2002 年 10 月至今任本公司监事会监事。周建新，本科学历，工程师，本公司监事。自 2002 年起历任常熟市龙腾涂装有限公司拼装产品生产科科长，本公司生产三部部长、精密钣金生产部部长；2006 年 7 月至今任本公司监事，无其它兼职。蔡岚，本科学历，经济师。自 2002 年起历任常熟市龙腾涂装有限公司销售科业务经理，本公司行政企管部秘书、计划部部长助理、行政企管部副部长、证券事务部部长、董事会秘书；现任本公司董事会秘书、证券事务部部长，无其它兼职。王月红，大专学历，会计师。自 2002 年至今历任常熟市龙腾涂装有限公司财务科长，本公司财务部部长、财务总监；现任本公司财务总监，财务部部长，无其它兼职。王魏，自 2002 年起历任常熟市龙腾涂装有限公司计划配套科科长，本公司计划配套部部长、采购部部长、采购总监；现任本公司采购总监、采购部部长，无其它兼职。沈志清，本科学历，工程师。自 2002 年起历任本公司技术研发部副部长、技术研发部部长、技术总监；现任本公司技术总监、技术研发部部长，无其它兼职。2、公司的董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任职务担任职务 任期任期 柳振江 常熟市千斤顶厂 董事 2008 年 1 月 30 日-2011 年 1 月 29 日顾雄斌 常熟市千斤顶厂 董事长、厂长2008 年 1 月 30 日-2011 年 1 月 29 日沈红 常熟市千斤顶厂 董事会秘书 2008 年 1 月 30 日-2011 年 1 月 29 日季俊 常熟市千斤顶厂 TORIN JACKS,INC.董事 总经理 2008 年 1 月 30 日-2011 年 1 月 29 日1993 年 8 月至今 3、报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名姓名 任职单位名称任职单位名称 担任职务担任职务 柳振江 常熟市龙腾涂装有限公司 总经理、执行董事 顾雄斌 江苏通润机电集团有限公司 江苏通润机电集团进出口有限公司 董事长 董事长 年度报告第 15 页 常熟市电梯经营安装公司 常熟通润汽车零部件有限公司 苏州通润驱动设备股份有限公司 经理 董事 董事 沈红 江苏通润机电集团有限公司 苏州通润驱动设备股份有限公司 常熟市高新创业投资有限公司 投资审计部总经理 监事会主席 董事 季俊 常熟通润汽车零部件有限公司 常熟通润汽车千斤顶有限公司 苏州通润驱动设备股份有限公司 常熟市通用电器厂有限公司 董事长、总经理 董事长、总经理 董事 董事 张建忠 苏州恒升置业有限公司 苏州恒润进出口有限公司 副总经理 副总经理 刘清源 中华工商时报报社 记者部主任、主编 高金祥 常熟新联会计师事务所 所长 傅筠 无锡职业技术学院 党委书记 吕元兴 江苏通润机电集团有限公司 苏州通润驱动设备股份有限公司 常熟市通用电器厂有限公司 财务部总经理 董事 董事（三）年度报酬情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。1、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 税前报酬总额（万元）税前报酬总额（万元）1 柳振江 董事长、总经理 62 2 秦嘉江 董事、副总经理 21 3 王雪良 董事、总经理助理、销售总监 15 4 刘清源 独立董事 3 5 蒋涵庭 独立董事 3 6 高金祥 独立董事 3 7 傅筠 独立董事 3 8 周建新 监事 11 9 蔡岚 董事会秘书 11 10 王月红 财务总监 15 11 王魏 采购总监 13 12 沈志清 技术总监 13 年度报告第 16 页 2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 序号序号 姓名姓名 职务职务 是否在股东单位及其他关联单位领取薪酬、津贴是否在股东单位及其他关联单位领取薪酬、津贴1 顾雄斌 董事 是 2 季俊 董事 是 3 沈红 董事 是 4 张建忠 董事 是 5 吕元兴 监事 是 6 彭鉴康 监事 是，2007 年 3 月退休由社保统筹（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 姓名姓名 职务职务 任职或离职时间任职或离职时间 任职或离职原因任职或离职原因 张建忠 第二届董事会董事 2007 年 2 月 8 日任职2006 年度股东大会增选董事 傅筠 第二届董事会独立董事 2007 年 2 月 8 日任职2006 年度股东大会增选独立董事 二、报告期末本公司员工情况 二、报告期末本公司员工情况 截至2007年12月31日，公司员工人数为638人，其专业构成、教育程度情况如下：项目项目 分类分类 人数（人）人数（人）占公司总人数占公司总人数%生产人员 432 67.71%销售人员 33 5.17%技术人员 63 9.87%财务人员 12 1.88%行政人员 30 4.70%专业构成 其他 68 10.66%合计-638 100%项目项目 分类分类 人数（人）人数（人）占公司总人数占公司总人数%本科 42 6.58%大专 62 9.72%中专或高中 185 29.00%教育程度 中专或高中以下 349 54.70%合计-638 100%公司需承担费用的离退休职工 0 0 年度报告第 17 页 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，及时修订公司章程、董事会议事规则、对外投资决策制度、关联交易制度、总经理工作细则、财务管理制度、信息披露事务管理制度等各项规章制度，并建立募集资金管理办法、投资者关系管理制度、接待与推广工作制度、内部审计制度等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东与股东大会 公司能够严格按照公司法、上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序；确保所有股东享有平等地位，平等权利，特别是中小股东的合法权益，并承担相应的义务；股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情况。（二）控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）董事与董事会 公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司董事的选聘程序公开、公平、公正。董事会能够严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则和独立董事制度工作细则等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积 年度报告第 18 页 极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设提名、战略决策、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，对董事会负责。（四）监事和监事会 公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责。监事会运作规范，能够对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）绩效评价与激励约束机制 公司建立了相关绩效评价与激励体系，将经营者的收入与公司绩效和个人业绩相联系，人员招聘公开、透明。（六）利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度 的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和信息披露事务管理制度进行公平信息披露。（八）内部审计制度的建立和执行情况 公司已建立了内部审计制度，在董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设内审部，负责组织实施公司内部审计制度，执行公司内部审计工作。内审部已配备了3名专职审计人员，履行内部审计职责。2007 年内部审计工作重点是监测公司内控制度的执行、对公司经营业绩的真实性进行监督和检查。年度报告第 19 页 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况（一）公司董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长依照法律法规和公司章程的规定，依法召集和主持董事会及主持股东大会会议；督促、检查董事会决议的执行；在董事会闭会期间，在各项授权范围内行使职责。（二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司4名独立董事能够勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，出具独立意见，对报告期内董事会的各项议案均能认真审议并做出独立判断，切实维护了公司和广大投资者的利益。报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其它相关事项提出异议。（三）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则等规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。公司全体董事依法出席董事会、股东大会等，对会议议案进行认真审核，及时了解公司业务经营管理状况，参与公司经营决策，严格履行董事会会议投票决策法定程序，并积极配合监事会工作。董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席次数应出席次数 亲自出席次数亲自出席次数 委托出席次数委托出席次数 缺席次数缺席次数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 柳振江 董事长 6 6 0 0 否 顾雄斌 董事 6 6 0 0 否 季俊 董事 6 5 1 0 否 沈红 董事 6 6 0 0 否 秦嘉江 董事 6 6 0 0 否 王雪良 董事 6 6 0 0 否 张建忠 董事 5 4 1 0 否 蒋涵庭 独立董事 6 6 0 0 否 高金祥 独立董事 6 6 0 0 否 傅筠 独立董事 5 5 0 0 否 刘清源 独立董事 6 6 0 0 否 年度报告第 20 页 三、公司与控股股东关系情况 三、公司与控股股东关系情况 公司拥有完全的自主经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立于控股股东，与控股股东之间不存在依赖关系。控股股东按照上市公司规范运作程序依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动，不存在转移公司利益等行为。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理出效益的原则，不断建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。公司内审部作为内部控制检查监督部门，