002140_2007_东华科技_2007年年度报告_2008-04-07.pdf

证券简称：东华科技证券简称：东华科技 证券代码：证券代码：002140 2007 年年度报告 2007 年年度报告 东华工程科技股份有限公司 二八年四月 东华工程科技股份有限公司 二八年四月 东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 1 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、本次董事会议应到董事 9 名，实到 9 名。3、安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长丁叮先生、总经理吴光美先生、财务总监及会计机构负责人王崇桂先生保证本年度报告中财务报告的真实、完整。东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介23 第七节 董事会报告25 第八节 监事会报告41 第九节 重要事项43 第十节 财务报告48 第十一节 备查文件 107 东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：东华工程科技股份有限公司 一、公司法定中文名称：东华工程科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东华科技 公司英文名称：East China Engineering Science and Technology Co.，Ltd.公司英文名称缩写：ecec 二、公司法定代表人：丁叮 三、公司董事会秘书：罗守生 二、公司法定代表人：丁叮 三、公司董事会秘书：罗守生 电话：0551-3626000 传真：0551-3631706 E-mail： 联系地址：安徽省合肥市望江东路 70 号 四、公司注册地址：安徽省合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区内 四、公司注册地址：安徽省合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区内 公司办公地址：安徽省合肥市望江东路 70 号 邮政编码：230024 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：证券时报 五、公司信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 六、公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 公司 A 股简称：东华科技 公司 A 股代码：002140 七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 7 月 18 日 公司首次注册登记地点：合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区内 公司法人营业执照号码：3400000000005713 公司税务登记号码：340104730032602 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 8-10 层 东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 916,296,490.97 544,507,930.93544,507,930.9368.28%421,505,112.17 421,505,112.17利润总额 78,146,625.80 54,016,013.0754,016,013.0744.67%40,152,361.05 40,152,361.05归属于上市公司股东的净利润 69,003,024.17 48,686,122.6348,772,859.9741.48%36,298,116.75 36,325,181.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 67,028,794.92 47,000,698.5947,087,435.9342.35%35,922,980.31 35,950,045.12经营活动产生的现金流量净额 337,543,494.58 168,827,475.45168,827,475.4599.93%65,922,520.68 65,922,520.68 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,539,217,192.43 661,289,429.04664,459,239.58131.65%448,075,768.24 451,161,115.71归属于母公司所有者权益 578,446,865.25 196,900,696.69200,044,321.08189.16%148,214,574.06 151,271,461.11股本 67,012,400.00 50,212,400.0050,212,400.0033.46%50,212,400.00 50,212,400.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.21 0.970.9724.74%0.72 0.72稀释每股收益 1.21 0.970.9724.74%0.72 0.72扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.17 0.940.9424.47%0.72 0.72全面摊薄净资产收益率 11.93%24.73%24.38%减少 12.45 个百分点 24.49%24.01%加权平均净资产收益率 19.16%28.21%27.77%减少 8.61 个百分点 26.87%25.51%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.59%23.87%23.54%减少 11.95 个百分点 24.24%23.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.61%27.24%26.81%减少 8.20 个百分点 26.59%25.25%每股经营活动产生的现金流量净额 5.04 3.363.3650%1.31 1.31东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 5 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 8.63 3.923.98116.83%2.95 3.01注：根据 2006 年企业会计准则第 34 号每股收益，2005、2006 年调整后的每股收益按照 50,212,400 股计算，未按本期股本计算；2007 年每股收益按照 2007 年加权股本 57,212,400 股计算。三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 处理非流动资产净损益-275,871.22 计入当期损益的政府补助 3,650,900.00 其他营业外收支净额-221,730.13 减：所得税影响数 1,027,394.80 少数股东损益影响数 151,674.60 非经常性损益净额非经常性损益净额 1,974,229.251,974,229.25 四、利润表调整项目表四、利润表调整项目表（2006.1.112.31）单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 407,258,185.54407,258,185.54销售费用 8,695,708.638,695,708.63管理费用 60,897,549.1360,897,549.13公允价值变动收益 0.00投资收益 2,374,380.862,374,380.86所得税 5,322,998.705,238,535.63净利润 4,868,612.6348,772,859.97东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 50,212,400 100 50,212,400 74.93 1、国家持股 500,000 1 500,000 0.75 2、国有法人持股 40,712,400 81.08 40,712,400 60.75 3、其他内资持股 5,700,000 11.35 5,700,000 8.51 其中：境内非国有法人持股 5,500,000 10.95 5,500,000 8.21 境内自然人持股 200,000 0.4 200,000.00 0.3 4、外资持股 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 5、高管股份 3,300,000 6.57 3,300,000 4.92 二、无限售条件股份 0 0+16,800,000 +16,800,000 16,800,000 25.07 1、人民币普通股 0 0+16,800,000 +16,800,000 16,800,000 25.07 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 三、股份总数 50,212,400 100+16,800,000 +16,800,000 67,012,400 100 二、股票发行及上市情况二、股票发行及上市情况（一）经中国证券监督管理委员会关于核准东华工程科技股份有限公司首次公开发行股票的通知（证监发行字2007146）核准，公司采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于2007年7月向社会公开发行人民币普通股1680万股新股，其中：网下配售 336 万股，网上发行 1344 万股，每股发行价格为人民币 20 元。（二）经深圳证券交易所关于东华工程科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007108 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。股票简称“东华科技”，股票代码“002140”，其中网上定价发行的 1344万股股票于 2007 年 7 月 12 日起上市交易，网下配售的 336 万股股票于 2007 年 10 月12 日起上市流通，其余股票的可上市交易时间按照有关规定以及公司股东的相关承诺执行。（三）公司无内部职工股。东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 7 三、限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 化工部第三设计院（东华工程公司）40,212,400 0 0 40,212,400有限售条件股东的限售承诺 2010 年 7 月 12 日安徽达鑫科技投资有限责任公司 5,500,000 0 0 5,500,000有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日安徽省信用担保集团有限公司 500,000 0 0 500,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日安徽淮化集团有限公司 500,000 0 0 500,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日丁叮 600,000 0 0 600,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日吴光美 400,000 0 0 400,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日岳明 300,000 0 0 300,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日袁经勇 300,000 0 0 300,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日蔡林清 250,000 0 0 250,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日章敦辉 250,000 0 0 250,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日程大壮 250,000 0 0 250,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日崔从权 250,000 0 0 250,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日吴大农 250,000 0 0 250,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日王崇桂 250,000 0 0 250,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日施亚力 200,000 0 0 200,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日罗守生 200,000 0 0 200,000 有限售条件股东的限售承诺 2008 年 7 月 12 日合计 50,212,400 0 0 50,212,400 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份的上市流通交易执行公司法第一百四十二条和深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的规定。四、股东数量和持股情况 四、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 4,817前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 化学工业部第三设计院（东华工程公司）国有法人60.01 40,212,40040,212,400 0 安徽达鑫科技投资有限责任公司 境内非国有法人 8.21 5,500,0005,500,000 0 东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 8 东方证券股份有限公司 国有法人 1.89 1,265,7780 未知 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 国有法人 1.51 1,015,0390 未知 中国银行海富通收益增长证券投资基金 国有法人 1.23 823,142 0 未知 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 国有法人 1.19 796,000 0 未知 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 国有法人 1.19 795,658 0 未知 丁叮 境内自然人 0.9 600,000 600,000 0 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 国有法人0.78 523,295 0 未知 安徽省信用担保集团有限公司 国有法人0.75 500,000 500,000 0 前 10 名无限售条件股东持股数量 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 东方证券股份有限公司 1,265,778 人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,015,039 人民币普通股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 823,142 人民币普通股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 796,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 795,658 人民币普通股 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 523,295 人民币普通股 海通中行富通银行 438,047 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 428,901 人民币普通股 中国平安保险（集团）股份有限公司集团本级自有资金 428,000 人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 277,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名限售股东中，股东岳明在化学工业部第三设计院（东华工程公司）担任总经理职务；股东吴大农在安徽达鑫科技投资有限责任公司担任董事长职务。2、未知公司前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。五、控股股东及实际控制人情况介绍五、控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。公司的控股股东为化学工业部第三设计院（东华工程公司）（以下简称“化三院”），实际控制人为中国化学工程集团公司（以下简称“中化工程”）。东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 9（一）控股股东情况（一）控股股东情况 公司控股股东化三院成立于 1963 年，为原化工部直属设计单位。化三院注册资金 2,512 万元，经济性质为国有企业，法定代表人为岳明，注册地址在合肥市望江东路 70 号。1999 年，经国家石油和化学工业局以国石化企发1999425 号文件批准进入中国化学工程集团公司。目前，化三院主要从事资产管理工作，不再开展具体的业务经营。化三院所持公司的股份不存在质押、冻结及其他权利限制。（二）实际控制人情况（二）实际控制人情况 公司实际控制人中化工程成立于 1984 年，系中央直属大型国有企业，由国务院国资委直接监管。中化工程注册资本为 121,457 万元；注册地址为北京市朝阳区安苑路 20 号；法定代表人为金克宁。中化工程依照职权主要对所属企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务、行业标准的研究、指导等工作。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%60.01%中国化学工程集团公司 化学工业部第三设计院（东华工程公司）东华工程科技股份有限公司 东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 10 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬丁叮 董事长 男 54 2007.7.72010.7.6600,000600,000 36 否 袁经勇 副董事长 男 50 2007.7.72010.7.6300,000300,000 34.2 否 吴光美 董事、总经理男 46 2007.7.72010.7.6400,000400,000 36 否 蔡林清 董事、副总经理男 51 2007.7.72010.7.6250,000250,000 34.2 否 王崇桂 董事、财务总监男 46 2007.7.72010.7.6250,000250,000 32.4 否 吴大农 董事、总工程师男 47 2007.7.72010.7.6250,000250,000 34.2 否 史铁钧 独立董事 男 59 2007.7.72008.12.2700 4.5 否 宋常 独立董事 男 43 2007.7.72008.12.2700 4.5 否 刘殿栋 独立董事 男 46 2007.7.72010.7.600 4.5 否 岳明 监事会主席 男 53 2007.7.72010.7.6300,000300,000 36 否 王晶晶 监事 女 33 2007.7.72010.7.600 0 是 司旭东 监事 男 53 2007.7.72010.7.600 15.97 否 章敦辉 副总经理 男 47 2007.7.72010.7.6250,000250,000 34.2 否 程大壮 副总经理 男 45 2007.7.72010.7.6250,000250,000 34.2 否 崔从权 副总经理 男 42 2007.7.72010.7.6250,000250,000 34.2 否 罗守生 董事会秘书 男 51 2007.7.72010.7.6200,000200,000 28.8 否 合计-3,300,0003,300,000 403.87-二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（一）董事会成员 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（一）董事会成员 丁叮先生，教授级高级工程师，注册咨询工程师，享受国务院特殊津，曾获全国优秀勘察设计院院长称号、安徽省“五一”劳动者奖章。近五年来，历任化三院院长、本公司董事长兼总经理等职务，现任本公司董事长。袁经勇先生，教授级高级工程师，注册咨询工程师、注册化工工程师、一级建造师，拥有全国工程总承包项目经理和 IPMP 证书（国际项目管理专业资质）。近五年来，历任化三院副院长兼总工程师、本公司副董事长等职务，现任本公司副董事长兼上海分公司经理。吴光美先生，教授级高级工程师，一级注册结构工程师，拥有全国工程总承包项东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 11 目经理证书。近五年来，历任化三院副院长、本公司董事、副总经理等职务，现任本公司董事、总经理。蔡林清先生，教授级高级工程师，注册化工工程师、注册咨询工程师、一级建造师，拥有全国工程总承包项目经理和 IPMP 证书。近五年来，历任本公司副总经理等职务，现任本公司董事、副总经理。王崇桂先生，高级会计师，中国注册会计师、注册税务师。近五年来，主要担任本公司董事、财务总监兼任财务和资产管理部主任。吴大农先生，教授级高级工程师，注册化工工程师、一级建造师，享受国务院特殊津贴，拥有全国工程总承包项目经理和 IPMP 证书。近五年来，历任本公司总工程师等职务，现任本公司董事、总工程师。宋常先生，博士，中国人民大学商学院教授、博士生导师。担任全国学位与研究生教育评估专家组委员、中国审计学会高培领导小组委员、中国内审学会委员会委员、北京市审计系列高级评审委员会委员、北京市政府公共交通专家组委员，兼任北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。史铁钧先生，合肥工业大学化工学院材料学学科博士生导师、高分子材料专业教授。担任中国化工学会理事、安徽省化工学会副理事长、中国复合材料学会聚合物基复合材料分会常务委员。现任本公司独立董事。刘殿栋先生，石油和化学工业规划院副院长。现任本公司独立董事。（二）监事会成员（二）监事会成员 岳明先生，教授级高级工程师，注册咨询工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。近五年来，历任化三院副院长、本公司副董事长等职务，现任化三院院长、本公司监事会主席。王晶晶女士，会计师。近五年来，历任安徽省经贸投资集团有限责任公司主办会计、职工董事、资产经营部副主任等职务。现任安徽省信用担保集团有限责任公司计划财务部副经理、本公司监事。司旭东先生，高级工程师，注册公用设备工程师。近五年来，主要担任本公司主任工程师、职工代表监事。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 担任董事的吴光美总经理、蔡林清副总经理、王崇桂财务总监、吴大农总工程师主要工作经历详见本节第二条“（一）董事会成员”。章敦辉先生，教授级高级工程师，注册咨询工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。近五年来，历任化三院副院长、本公司董事、副总经理等职务，现任本公司东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 12 副总经理。程大壮先生，教授级高级工程师。近五年来，历任本公司经营部主任等职务，现任本公司副总经理。崔从权先生，教授级高级工程师，注册咨询工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。近五年来，历任本公司采购部副主任、工艺管道室主任等职务，现任本公司副总经理。罗守生先生，高级工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。近五年来，历任本公司总经理办公室主任等职务，现任本公司董事会秘书兼任董事会秘书室主任。三、董事、监事任职情况（一）董事、监事在股东单位任职情况 三、董事、监事任职情况（一）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 担任的职务 任职期间 岳明 化学工业部第三设计院（东华工程公司）院长 2005 年至今 吴大农 安徽达鑫科技投资有限责任公司 董事长 2006 年至今 王晶晶 安徽省信用担保集团有限责任公司 计划财务部副经理 2005 年至今 （二）在其他单位任职情况 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止时间 任职单位与公司的关联关系 袁经勇 安徽三元工程监理有限责任公司 董事长 1996 年至今 同一控制人控制的其他企业 宋常 中国人民大学 教授 1994 年至今 无关联关系 史铁钧 合肥工业大学 教授 1994 年至今 无关联关系 刘殿栋 石油和化学工业规划院 副院长 2000 年至今 无关联关系 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况（一）报酬的决策程序和确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底按照业绩考核评定程序及经营业绩考核指标完成情况，确定年度薪酬标准及发放。（二）经 2007 年 10 月 11 日召开的 2007 年度第 3 次临时股东大会审议通过，独立董事津贴为每年 45,000.00 元。独立董事津贴按照任职时间及规定发放。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据公司章程行使职权所需的履职费用由公东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 13 司负责。五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。六、公司员工情况 六、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 685 人，无需承担离退休职工的费用。员工结构如下：（一）员工专业构成情况（一）员工专业构成情况 员工专业结构 人数（人）占员工人数比例（%）技术人员 607 88.61 管理人员 57 8.32 营销人员 21 3.07 合 计 685 100 （二）员工教育程度情况（二）员工教育程度情况 员工学历结构 人数（人）占员工人数比例（%）硕士及以上学历 90 13.14 本科学历 503 73.43 大专学历 65 9.49 大专以下学历 27 3.94 合 计 685 100 （三）员工年龄结构情况（三）员工年龄结构情况 员工年龄结构 人数（人）占总人数比例（%）51 岁以上 53 7.74 4150 岁 233 34.01 3140 岁 134 19.56 30 岁以下 265 38.69 合 计 685 100 东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 14 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规和上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等要求，及时修订或制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金使用管理办法、关联交易管理制度等制度，不断完善公司治理结构，持续健全基本管理制度，诚信规范运作，提高公司治理水平，促进公司健康发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关文件的要求相符，具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，并聘请律师出席见证。公司加强与股东之间的沟通，增进股东对公司了解，确保全体股东特别是中小股东充分行使权利，享受平等地位。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，依法通过股东大会行使股东权利，未曾直接干涉公司的决策和经营活动。公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、关于董事和董事会：公司董事会由9名董事组成，选聘程序规范，人数和人员构成均符合相关法律法规和公司章程的规定。公司依法选聘3名独立董事，其中1名为会计专业人士，符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个委员会，制订了相应的议事规则。公司董事积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规；公司董事严格按照董事会议事规则、独立董事工作制度等开展工作，认真出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。4、关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其人数和人员构成均符合相关法律法规的要求；公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，积极开展工作；公司监事本着对全体股东负责的态度，切实行使监察、督促职能，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，对公司财务状况进行检查，对相关重大事项发表意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立“东华人才结构框架”和“绩效考核制度”，使经营者的收入与公司的经营业绩相挂钩，公司董事、监事和高级管理人东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 15 员的薪酬，根据其岗位及职务类别、按照基本年薪加年度绩效考核奖励的办法计算，形成以岗位、绩效、薪酬“三位一体”的激励体系。公司章程明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司依法制定了公司信息披露制度、公司重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度等系列制度，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司加强信息披露管理，积极协调公司与投资者的关系，接待股东来访、回答投资者咨询，履行信息披露义务，并指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续稳健发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。（一）董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况（一）董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 丁叮 董事长 7 7 0 0 否 袁经勇 副董事长 7 7 0 0 否 吴光美 董事、总经理 7 7 0 0 否 蔡林清 董事、副总经理 7 7 0 0 否 王崇桂 董事、财务总监 7 7 0 0 否 吴大农 董事、总工程师 7 7 0 0 否 史铁钧 独立董事 7 7 0 0 否 宋常 独立董事 7 7 0 0 否 刘殿栋 独立董事 7 7 0 0 否（二）董事长履行职责情况（二）董事长履行职责情况 董事长积极加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，督促董事会决议的有效执行。（三）独立董事履行职责情况（三）独立董事履行职责情况 东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 16 报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照上市公司治理准则和公司法、证券法等法律法规的要求，勤勉尽责，忠实履行职务，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。按照出席相关会议，认真审议各项方案，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。同时积极了解公司的生产经营、内部管理、规范运作等情况并提出建议，同时对报告期内关联交易等事项发表了独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的生产经营系统和独立面向市场的生产经营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东。1、业务独立 公司独立从事工程设计和工程总承包业务，拥有完整的经营（投标）、工程设计、工程管理、项目控制、采购、财务和质量安全管理系统，独立开展业务，具有面向市场独立开展业务的能力。并与控股股东及其他股东不存在同业竞争。2、资产独立 公司独立拥有土地、房产、机器设备、商标、专利和专有技术等经营性资产，独立拥有生产、经营、管理、技术研发等业务机构。公司与控股股东之间产权关系清晰，完全独立于控股股东。3、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定产生，不存在股东指派或干预高级管理人员任免的情形；公司高级管理人员和财务人员、技术人员等均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬。公司建立了员工聘用、考评、晋升等劳动用工制度，公司与员工签订了劳动合同，劳动、人事及薪酬管理与股东单位完全独立。4、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，独立在银行开设账户，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度。独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形；公司办理了税务登记，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情形。东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 17 5、机构独立 公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作。公司组织结构健全，完全独立于控股股东，公司及职能部门与控股股东及其职能部门不存在从属关系。四、公司内部控制制度的建立健全情况 四、公司内部控制制度的建立健全情况 根据公司法、证券法等法律、法规以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，结合公司的实际情况和管理要求，建立健全了公司治理、生产经营、财务管理等内部控制制度，并予以严格执行。其中包括：（一）公司治理制度的建立健全与运行情况（一）公司治理制度的建立健全与运行情况 1、公司章程及运行情况 经公司 2007 年度第三次临时股东大会审议批准，公司根据上市公司章程指引的具体要求，结合公司股票发行的实际情况，重新修订了公司章程。修改后的章程共 12 章 198 条，具体包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计等，明确规定了“三会一层”的性质、职责、工作程序和权利制衡关系，保障了公司权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的规范运作。2、股东大会、董事会、监事会议事规则及运行情况 经公司 2007 年度第三次临时股东大会审议批准，公司根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则等法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，重新修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，明确规定了公司股东大会、董事会、监事会的职责权限和履职程序。2007 年 7 月，公司第二届董事会董事、第二届监事会监事任期届满。经 2007 年度第二次临时股东大会选举，产生了第三届董事会、监事会。第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（含 1 名会计专业人士）。董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会工作细则。第三届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公司“三会一层”议事规则的制定并有效执行，保障了股东大会依法行使职权和规范运作；规范了董事会内部机构设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会管理决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平；规范东华工程科技股份有限公司 2007年年度报告 18 了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会依法独立行使职权，强化了监事会的监督职能。3、总经理工作细则及运行情况 根据公司法等法律法规和公司章程的规定，公司制定了总经理工作细则，对总经理任职、职权和总经理办公会等作了明确的规定，保证了公司经营管理层依法充分行使职权，保障了公司利益和职工合法权益。公司经营管理层在董事会领导下，由总经理全面负责公司日常生产经营管理工作，副总经理和其他高级管理人员分工明确、各司其职，已形成了一个富有战斗力的领导集体。公司组织规则完善，管理体系健全，保证了公司生产经营管理的有序开展，保证了公司发展战略的全面推进和工作目标的顺利实现。4、独立董事工作制度及运行情况 经公司2007年度第三次临时股东大会审议批准，公司根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见