002130_2007_沃尔核材_2007年年度报告_2008-03-31.pdf

1 深圳市沃尔核材股份有限公司 深圳市沃尔核材股份有限公司 002130 2007年年度报告全文 2007年年度报告全文 二零零八年四月一日 二零零八年四月一日 2 目 录 目 录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第六节 公司治理结构.19 第七节 股东大会情况简介.27 第八节 董事会报告.29 第九节 监事会报告.47 第十节 重要事项.50 第十一节 财务报告.54 第十二节 备查文件目录.112 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人周和平先生、财务总监王宏晖女士及会计机构负责人（会计主管人员）胡新武女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司 英文名称：Shenzhen Woer Heat-Shrinkable Material Co.,Ltd.二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沃尔核材 股票代码：002130 三、公司法定代表人：周和平 四、公司注册地址：深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园 公司办公地址：深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园 邮政编码：518052 网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈莉 向盈 联系地址 深圳市南山区西丽新围沃尔工业园深圳市南山区西丽新围沃尔工业园电话 075526586765 075526586765 传真 075526586765 075526586765 电子信箱 六、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1998年6月19日 公司最近一次变更登记日期：2007年6月26日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301103192391 5 税务登记号码：440301708421097 组织机构代码：70842109-7 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦5楼 6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 45,006,632.55 利润总额 52,087,845.79 归属于上市公司股东的净利润 48,588,366.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,146,392.69 经营活动产生的现金流量净额 13,338,181.05 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -73,628.71越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,790,745.48 各种形式的政府补助 4,982,515.17 其他各项营业外收入、支出 138,437.68 其他(福利费冲回)3,965,909.08 所得税影响数 -1,351,984.98 少数股东损益影响数 -10,020.21 合计 11,441,973.51 三、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 7 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 292,407,829.44239,208,305.17239,208,305.1722.24 170,907,696.80 170,907,696.80利润总额 52,087,845.7940,243,485.5741,233,153.9126.33 28,084,589.99 28,084,589.99归属于上市公司股东的净利润 48,588,366.2037,154,128.4437,162,728.2730.74 25,438,305.93 25,796,804.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 37,146,392.6931,248,633.5031,257,233.3318.84 21,794,710.21 22,153,208.68经营活动产生的现金流量净额 13,338,181.0533,577,770.2033,577,770.20-60.2828,171,451.39 28,171,451.39 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 521,106,731.85255,262,460.32255,340,472.80104.08137,311,491.61 137,669,990.08所有者权益（或股东权益）371,925,733.62114,288,752.92114,655,851.22224.3877,134,624.48 78,701,067.00股本 54,350,000.0040,350,000.0040,350,000.0034.7040,350,000.00 40,350,000.00 2、主要财务指标 主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.980.920.926.520.63 0.64稀释每股收益 0.980.920.926.520.63 0.648 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.750.770.77-2.600.54 0.55全面摊薄净资产收益率（%）13.0632.5132.41-19.3532.98 32.78加权平均净资产收益率（%）17.4738.8238.83-21.3639.56 40.00扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.9927.3427.26-17.2728.26 28.15扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.3632.6532.66-19.3033.89 34.45每股经营活动产生的现金流量净额 0.250.830.83-69.880.70 0.70 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 6.842.832.84140.851.91 1.95 3、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求，净资产收益率及每股收益计算如下：2007 年度 2006 年度 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均基本 稀释 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于上市公司股东的净利润 13.06%17.47%0.98 0.98 32.41%38.83%0.92 0.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9.99%13.36%0.75 0.75 27.26%32.66%0.77 0.77 9 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 40,350,000 100%40,350,000 74.24%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,350,000 100%40,350,000 74.24%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 40,350,000 100%40,350,00074.24%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份-14,000,000 14,000,000 14,000,000 25.76%1、人民币普通股 14,000,000 14,000,000 14,000,00025.76%10 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 40,350,000 100%14,000,000 14,000,000 54,350,000100%注：本年度股权变动系报告期内发行新股所致。（二）限售股变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 网下配售机构投资者 0 2,800,000 2,800,000 0 发行限售股份 2007年7月20日 合计 0 2,800,000 2,800,000 0-二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200763号文核准，公司于2007年4月6日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，每股面值1.00元，发行价格为15.72元/股；其中网下向询价对象配售280万股，网上向社会公众定价发行1,120万股。2、经深圳证券交易所深证上200744号文批准，本次网上定价发行的1,120万股股票于2007年4月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，其余向询价对象配售的280万股限售三个月，于2007年7月20日上市交易。3、公司无内部职工股。三、股东情况 （一）截至本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 10537前十名股东持股情况 11 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结股份数量 周和平 境内自然人 55.70%30,272,80830,272,808 0 邱丽敏 境内自然人 10.78%5,856,297 5,856,297 0 周文河 境内自然人 2.25%1,221,5251,221,525 0邱宝军 境内自然人 1.19%644,805 644,805 0石旭东 境内自然人 0.80%432,540432,540 0彭雄心 境内自然人 0.74%400,500400,500 0林曙光 境内自然人 0.51%276,345276,345 0周合理 境内自然人 0.43%232,290232,290 0宋伯学 境内自然人 0.43%232,290232,290 0王福 境内自然人 0.34%184,230184,230 0前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 彭国水 159,242 人民币普通股 顾忆民 154,950 人民币普通股 谢红军 131,500 人民币普通股 易兵 121,300 人民币普通股 甘立娜 101,000 人民币普通股 金荣 90,000 人民币普通股 吴庆胜 74,400 人民币普通股 李柔珠 63,150 人民币普通股 任桂敏 59,059 人民币普通股 郑耀 57,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，邱丽敏系周和平之妻、周文河系周和平之兄弟,，邱宝军系邱丽敏之兄弟，石旭东、宋伯学系邱丽敏妹妹之配偶；周和平为公司实际控制人，持有本公司55.70%的股份。（二）公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 12 报告期内，本公司控股股东未发生变更，为自然人股东周和平先生。周和平先生持有本公司55.70%的股份，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。2、实际控制人 报告期内，本公司实际控制人未发生变更，为自然人周和平先生。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 持股 55.70%（三）其他持股在10%以上（含10%）的股东情况 自然人股东邱丽敏女士持有本公司10.78%的股份。（四）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007年7月20日 2,800,00040,350,00014,000,000自网上发行股票上市交易日起三个月后上市流通。2010年4月20日 40,350,000054,350,000自股票上市之日起36个月上市流通。（五）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 周和平 30,272,80820104.20 30,272,808自股票上市之日起锁定36个月。2 邱丽敏 5,856,29720104.20 5,856,297自股票上市之日起锁定36个月。3 周文河 1,221,52520104.20 1,221,525自股票上市之日起深圳市沃尔核材股份有限公司 周和平 13 锁定36个月。4 邱宝军 644,80520104.20 644,805自股票上市之日起锁定36个月。5 石旭东 432,54020104.20 432,540自股票上市之日起锁定36个月。6 彭雄心 400,50020104.20 400,500自股票上市之日起锁定36个月。7 林曙光 276,34520104.20 276,345自股票上市之日起锁定36个月。8 周合理 232,29020104.20 232,290自股票上市之日起锁定36个月。9 宋伯学 232,29020104.20 232,290自股票上市之日起锁定36个月。10 王福 184,23020104.20 184,230自股票上市之日起锁定36个月。11 康树峰 168,21020104.20 168,210自股票上市之日起锁定36个月。12 周红旗 128,16020104.20 128,160自股票上市之日起锁定36个月。13 陈 莉 100,00020104.20 100,000自股票上市之日起锁定36个月。14 王志勇 100,00020104.20 100,000自股票上市之日起锁定36个月。15 张巨成 100,00020104.20 100,000自股票上市之日起锁定36个月。14 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）增减数量（股）变动原因周和平 男 44 董事长、总经理 2007年9月2010年9月 30,272,80830,272,808 0无 邱丽敏 女 43 副董事长 2007年9月2010年9月 5,856,2975,856,297 0无 康树峰 男 45 董事 副总经理 2007年9月2010年9月 168,210168,210 0无 陈莉 女 46 董事、副总经理、董秘 2007年9月2010年9月 100,000100,000 0无 宁智平 男 43 独立董事 2007年9月2010年9月 00 0无 王霄鹏 男 40 独立董事 2007年9月2010年9月 00 0无 邹招保 男 42 独立董事 2007年9月2010年9月 00 0无 张巨成 男 44 监事 2007年9月2010年9月 100,000100,000 0无 彭雄心 男 38 监事 2007年9月2010年9月 400,500400,500 0无 和淑慧 女 29 监事 2007年9月2010年9月 00 0无 王宏晖 女 37 财务总监 2007年9月2010年9月 00 0无 王志勇 男 43 副总工程师 2007年9月2010年9月 100,000100,000 0无 15（二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在其它单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 周和平先生：1998年6月至今任本公司董事长兼总经理；同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司董事长、深圳市沃尔特种线缆有限公司执行董事。邱丽敏女士：1998年6月至今任本公司董事，2006年7月起任本公司副董事长；同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司董事和深圳市国电巨龙电气技术有限公司监事。康树峰先生：2002年6月至今任本公司董事、副总经理，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司董事。陈莉女士：2002年3月至今任本公司副总经理，2004年9月至今任本公司董事会秘书，2005年11月至今任本公司董事，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事会召集人，本公司参股公司上海世龙科技有限公司副董事长。宁智平先生：博士，经济师。曾任深圳发展银行深南东支行副行长、深圳雄震投资公司财务总监，现任深圳市聚创中小企业研究院院长，2005年11月至今任本公司独立董事。王宵鹏先生：硕士，高级经济师。曾任国务院生产办公室主任科员、国家开发银行处长、国务院发展研究中心金融所高级经济师、中国经济技术投资担保公司总裁助理，现任深圳海王集团总裁、深圳市海王生物工程股份有限公司董事、湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事、江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事，2005年11月至今任本公司独立董事。邹招保先生：注册会计师，曾任职深圳蛇口中华会计师事务所、深圳信德会计师事务所、深圳高威联合会计师事务所、深圳注册会计师协会主任干事，现任深圳邹招保会计师事务所负责人，2005年11月至今任本公司独立董事。2、监事会成员 张巨成先生：硕士，高级工程师，现任本公司监事会主席，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事。16 彭雄心先生：工程师，1998年至今历任本公司监事，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事。和淑慧女士：现任本公司职工代表监事、监察中心经理、工会副主席，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事。3、高级管理人员 周和平先生：总经理，公司董事长，其他情况见上。陈莉女士：副总经理，公司董事、董事会秘书，其他情况见上。康树峰先生：副总经理，公司董事，其他情况见上。王宏晖女士：硕士，注册会计师，2006年5月至今任本公司财务总监，同时兼任本公司参股公司上海世龙科技有限公司董事。王志勇先生：硕士，高级工程师，2004年6月至今任本公司副总工程师。（三）报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交董事长批准，董事长的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交公司董事会审议并经股东大会批准。2、报酬的确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，根据公司现行的工资制度和经营业绩考核奖励方案领取薪酬。3、独立董事薪酬标准为5万元/年，由公司2007年第二次临时股东大会审议通过，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。4、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓 名 职 务 报告期内报酬总额（元、含税）是否在股东单位或其他关联单位领取 周和平 董事长、总经理 319,401.32否 邱丽敏 副董事长 298,793.32否 康树峰 董事、副总经理 276,100.66否 陈 莉 董事、副总经理、董事会秘书290,538.52否 宁智平 独立董事 50,000.00否 王宵鹏 独立董事 50,000.00否 邹招保 独立董事 50,000.00否 17 张巨成 监事会主席 219,380.82否 彭雄心 监事 167,565.70否 和淑慧 监事 87,074.43否 王宏晖 财务总监 227,302.24否 王志勇 副总工程师 221,644.81否 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、2007年11月15日，公司2007年第二次临时股东大会选举周和平先生、邱丽敏女士、康树峰先生、陈莉女士、宁智平先生、王宵鹏先生、邹招保先生为公司第二届董事会成员，宁智平先生、王宵鹏先生、邹招保先生为公司第二届董事会独立董事。2008年1月2日，公司第二届董事会第一次会议选举周和平先生为董事长，邱丽敏女士为副董事长，周和平先生为新一任总经理，陈莉女士、康树峰先生为新一任副总经理，陈莉女士为董事会秘书，王宏晖女士为新一任财务总监，王志勇先生为新一任副总工程师。2、2007年11月15日，公司2007年第二次临时股东大会选举张巨成先生、彭雄心先生为公司第二届监事会成员，公司职工代表大会选举和淑慧女士为公司第二届监事会职工监事。2008年1月8日，公司第二届监事会第一次会议选举张巨成先生为监事会主席。二、员工情况 截止2007年12月31日，本公司及控股子公司共有员工2056人。具体构成如下：1、专业构成情况 类 别 人 数 管理人员 205人 技术人员 169人 销售人员 411人 财务人员 71人 生产人员 1132人 其 他 68人 18 2、教育程度情况 类 别 人 数 博士 2人 硕士 21人 本科 190人 大专 256人 中专 1139人 中专以下 448人 19 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。公司法人治理实际情况与中国证监会上市公司治理准则等有关法规不存在差异，2007 年度公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。（一）关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见的要求制定了股东大会议事规则，规范股东大会召集、召开、表决程序，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，公司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则 所规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。根据上市公司治理准则的要求，本公司在董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略与投资发展四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责，各尽其责，提高了董事会办事效率。（四）关于监事与监事会：公司严格按照公司章程、监事会议事规则所规定的监事选聘程序选聘监事。监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管20 理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于内部审计制度：公司已建立完善的内部审计制度，设置内部审计部门，对公司的日常运行进行有效的内部控制。（七）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员工、客户、消费者、社区等其它利益相关者的合法权益；能够关注环境保护、公益事业等问题，力求公司持续、稳定、健康地发展。（八）关于信息披露与透明度：公司始终把信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性作为信息披露工作的首要任务，确保所有股东有平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。报告期内，公司运作严格按照公司章程和公司内部管理制度的要求进行。（九）关于投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取了多种形式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。（十）根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字 200728 号）以及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）等相关要求，深圳市沃尔核材股份有限公司认真组织公司治理自查和评议工作，积极开展公司治理专项活动，及时落实相关整改措施。根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的要求，本着求真务实的原则，公司于2007年4月30日正式启动公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下称“深圳证监局”）现场检查整改落实等工作。现将本活动的情况总结、汇报如下：1、公司治理专项活动组织 21 开展上市公司治理专项活动是确保上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。公司董事、监事、高级管理人员认真学习了关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号），公司法、证券法和上市公司治理准则等公司治理有关法律、法规，并将公司治理专项活动列为2007年度公司的一项重要工作开展。根据深证局公司字200714号关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知，公司于2007年4月30日制订了深圳市沃尔核材股份有限公司治理专项活动方案并于5月8日上报深圳证监局，对公司治理专项活动的具体工作及时间作出了安排。为按要求完成本次公司治理专项工作，公司专门成立了由董事长周和平先生担任组长的公司治理专项活动领导小组负责领导和实施公司治理专项活动。2、公司治理专项活动开展情况 2007年4月30日，启动公司治理专项活动。2007年5月，公司对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明的100项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。2007年5月28日，公司完成关于“加强公司治理专项活动”的自查报告和整改计划，提交公司第一届董事会第二十一次会议审议，并上报深圳证监局、深圳证券交易所。2007年7月6日，经深圳证监局和深圳证券交易所审核通过，关于“加强公司治 理 专 项 活 动”的 自 查 报 告 和 整 改 计 划 在 证 券 时 报 以 及 巨 潮 网（）上公告。自查整改事项相关责任人开始落实整改工作。2007年8月24日，公司召开了专项治理网上交流会，公司董事、监事、高管就公司专项治理、经营活动等方面的问题与投资者进行了积极的交流。2007年9月4日，深圳证监局对公司进行了公司治理现场检查。2007年10月11日公司收到深圳证监局关于对深圳市沃尔核材股份有限公司治理情况的监管意见（证监公司字200789 号）。22 2007年10月25日，公司治理整改报告经第一届董事会第二十六次会议审议通过。至此，公司已经就自查发现需要整改和深圳证监局现场检查提出整改的事项采取了如下整改措施：（1）积极建立人才充实、结构清晰、运作高效、激励有效的团队，注重引进各种人才。（2）制定董事会各专门委员会议事规则。公司于2007年10月21日第一届董事会第二十五次会议审议通过了董事会审计委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会战略与投资发展委员会议事规则，对董事会各专门委员的职责和议事制度做了详细的说明并遵照执行。（3）加强投资者关系管理。通过电话答疑、网络回复、网上交流会等形式与广大投资者进行积极沟通。（4）通过股东大会网络投票办法。公司于2007年9月2日第一届董事会第二十四次会议审议通过了股东大会网络投票办法，该办法于2007年11月15日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。（5）拟修改股东大会议事规则第四十四条的内容保持与公司章程第一百五十九条的内容相一致，并提交股东大会进行审议。（6）加强内控制度建设。公司在完成各项内部控制制度的建设基础上，进一步强化员工的执行力，规范用印审批，合同、收发文的管理和登记，定期对内部管理进行审核并及时向董事会汇报，加强风防范意识。（7）严格运作“三会”，规范相关会议记录。（8）设立香港子公司。公司于2007年10月21日第一届董事会第二十五次会议审议通过了关于设立香港子公司的议案，目前公司已取得国家外汇管理局深圳市分局下发的外汇资金来源核准批件和深圳市贸易工业局、国家商务部批准设立香港子公司文件，香港子公司工商设立手续正在办理中。（9）跟踪禧丽康公司清算备案情况。据了解，禧丽康公司已完成工商局清算备案预计在2个月内可完成清算工作。23 综上所述，在深圳证监局和深圳证券交易所的指导下，公司增强了规范运作意识，提高了规范运作水平。但是提高水平是一项旷日持久的系统工程，公司将以本次治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）履职意识，不断积极完善法人治理结构，为公司的可持续发展提供有力保障，回报广大投资者。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等其他有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监事及高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审议决策，切实保护公司和投资者利益。公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权，全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，并为独立董事和董事会秘书的工作创造良好的工作条件和环境，确保公司规范运作。公司独立董事宁智平先生、王霄鹏先生、邹招保先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，按时亲自参加公司2007年度的董事会和股东大会，认真审议各项议案，客观公正的发表自己的看法和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司2007年度关联交易、高管人员任免等相关事项发表独立意见。独立董事的引入，不仅对公司的科学决策、持续发展起到了积极的作用，真正起到了保护公司及中小投资者利益的作用。董事会全体成员勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。24 董事出席董事会会议的情况如下：报告期内董事会会议召开次数 11 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席会议 周和平 董事长、总经理 1100 否邱丽敏 副董事长 1100 否康树峰 董事、副总经理 1100 否陈莉 董事、副总经理、董事会秘书 1100 否宁智平 独立董事 1100 否王宵鹏 独立董事 1100 否邹招保 独立董事 1100 否报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作。1、本公司的业务独立情况：公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。2、本公司的人员独立情况：公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用人和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。3、本公司的资产独立情况：公司有独立的办公场地，拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产，不存在与股东公用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。25 4、本公司的机构独立情况：公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产运营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需要的组织机构。5、本公司的财务独立情况：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人事公用银行账户。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制情况 2007年公司进一步加强了绩效考评体系的建设，为使公司中、高层管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责审查公司具体绩效考评体系。根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了覆盖经营管理各环节的内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明细。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立性，赋予该部门再监督、再评审的职能、对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在以后的工作时间中进一步健全和完善内部控制制度。（一）公司股东会、董事会、监事会制度及总经理工作细则 公司根据建立现代企业制度的要求，明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限和运作程序，规范了公司的法人治理结构，根据公司法、证券法和其他相关法律、法规、公司章程的规定，制定了股东大会议事规则、26 董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工作细则。（二）公司财务管理制度 公司执行国家统一的财务会计制度，按照会计法、最新企业会计准则及相关规定，结合公司的实际情况制定了会计核算制度、财务管理制度 合同管理规定 K3授权管理规定、固定资产管理规定等财务管理方面的制度。（三）公司人事管理相关制度 公司根据国家有关法律法规的实施，结合新劳动法的颁布实施，全面实行以劳动合同形式确定劳动关系的现代企业劳动人事管理制度，制定了考勤管理规定、管理培训规定、请休假管理规定、绩效考评方案等。（四）业务标准和制度 为确保公司产品的质量和服务，公司建立了符合国家和国际质量管理体系标准的ISO9000:2000,涵盖了公司质量手册、质量管理程序文件和质量管理作业指导书。对公司的质量方针、质量管理体系的要求、管理职责、产品实现、采购、不合格产品的处理、客户投诉等均有详细的规定。（五）公司制定了信息披露管理制度，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，做到了未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。27 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。具体情况如下：一、2007年第一次临时股东大