002120_2007_新海股份_2007年年度报告_2008-04-07.pdf

宁波新海电气股份有限公司宁波新海电气股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 证券代码：002120 证券代码：002120 证券简称：新海股份 证券简称：新海股份 披露日期：2008年4月披露日期：2008年4月 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了公司第二届董事会第十三次会议。本公司2007 年年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人黄新华先生、财务总监金树建先生及会计机构负责人罗少锋女士声明：保证2007 年年度报告中财务报告的真实、完整。2目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况.11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.22 第七节第七节 董事会工作报告董事会工作报告.23 第八节第八节 监事会报告监事会报告.38 第九节第九节 重要事项重要事项.40 第十节第十节 财务报告财务报告.50 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.112 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 一、公司名称 中文名称：宁波新海电气股份有限公司 英文名称：NINGBO XINHAI ELECTRIC CO.,LTD 中文简称：新海股份 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：黄新华 三、董事会秘书 投资者关系管理负责人 董事会秘书 投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙宁薇 郑清 联系地址 浙江省宁波市慈溪市浒山街道北三环东路 239 号浙江省宁波市慈溪市浒山街道北三环东路 239 号电话 0574-63029608 0574-63029608 传真 0574-63029876 0574-63029192 电子信箱 四、公司注册地址四、公司注册地址：浙江省宁波市慈溪市浒山街道北三环东路239号 公司办公地址：公司办公地址：浙江省宁波市慈溪市浒山街道北三环东路239号 邮 政 编 码：邮 政 编 码：315300 公 司 网 址公 司 网 址：http:/ 电 子 信 箱：电 子 信 箱： 五、公司选定的信息披露报纸：公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载年度报告网站的网址登载年度报告网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：新海股份 股票代码股票代码：002120 七、其他 七、其他 4公司首次登记注册日期：公司首次登记注册日期：1993年6月14日 公司首次注册登记地点：公司首次注册登记地点：浙江省慈溪市工商局 公司最近一次变更注册登记日期：公司最近一次变更注册登记日期：2007年6月26日 公司变更注册登记地点公司变更注册登记地点：浙江省宁波市工商局 公司企业法人营业执照注册号：公司企业法人营业执照注册号：3302002006137 公司税务登记号码：公司税务登记号码：330282144745634 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：会计师事务所的办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项目 金额 利润总额 57,660,403.25 归属于上市公司股东的净利润 42,835,110.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,924,546.96 主营业务利润 124,089,621.68 其他业务利润 258,054.51 营业利润 46,048,576.89 投资收益 0 营业外收支净额 11,611,826.36 经营活动产生的现金流量净额 59,536,800.42 现金及现金等价物净增减额 56,481,512.80 注：非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-27,265.34 补贴收入 12,928,291.00 资产减值准备冲回 0 其他营业外收支净额 17,494.38 其他非经常性损益项目 10,079,642.27 减：上述损益所得税影响数 4,903,443.94 少数股东所占份额 1,184,154.79 合计 16,910,563.58 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 5（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 734,018,767.00 569,909,338.45569,909,338.4528.80%511,712,895.03 511,712,895.03利润总额 57,660,403.25 40,431,042.5040,545,377.6642.21%32,112,526.5336,242,061.09归属于上市公司股东的净利润 42,835,110.54 28,692,647.8128,863,909.5048.40%19,973,236.7324,885,355.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,924,546.96 23,207,255.3223,378,516.6910.89%17,167,336.6922,079,455.19经营活动产生的现金流量净额 59,536,800.42 32,755,353.2432,755,353.2481.76%63,813,637.0766,545,918.13 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 745,709,221.92 485,555,067.45486,015,665.5553.43%347,492,980.99347,728,867.37所有者权益（或股东权益）298,168,113.56 116,015,234.36116,279,281.85156.42%88,696,442.4288,800,480.86股本 115,600,000.00 51,000,000.0051,000,000.00126.67%51,000,000.0051,000,000.00 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.38 0.330.3315.15%0.230.29稀释每股收益 0.38 0.330.3315.15%0.230.29扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.270.27-14.81%0.200.25全面摊薄净资产收益率 14.37%24.73%24.82%-10.45%22.52%28.02%加权平均净资产收益率 16.47%27.85%27.96%-11.49%25.03%30.29%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.69%20.00%20.11%-11.42%19.36%24.86%扣除非经常性损9.97%22.52%22.64%-12.67%21.52%26.88%6益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.52 0.640.64-18.75%1.251.30 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.58 2.272.2813.16%1.741.74 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 51,000,000 100.00%35,700,000 35,700,000 86,700,00075.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 51,000,000 100.00%35,700,000 35,700,000 86,700,00075.00%其中：境内非国有法人持股 8,110,000 15.90%5,677,000 5,677,000 13,787,00011.93%境内自然人持股 42,890,000 84.10%30,023,000 30,023,000 72,913,00063.07%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 17,000,00011,900,000 28,900,000 28,900,00025.00%1、人民币普通股 17,000,00011,900,000 28,900,000 28,900,00025.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 7三、股份总数 51,000,000 100.00%17,000,00047,600,000 64,600,000 115,600,000100.00%二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字2007 32 号文核准，公司于2007年2月12 日发行人民币普通股（A 股）1700万股，每股面值1.00元，其中网下向询价对象配售340万股，网上向社会公众投资者按市值配售1360万股，每股发行价为10.22 元。2、经深圳证券交易所深证上200725号文件核准，本公司公开发行的人民币普通股自2007年3月6日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易,其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。3、2007年5月9日，发行人2006年年度股东大会审议通过了2006年度利润分配和资本公积金转增股本的预案，决定以2006年12月31日公司总股本6,800万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股并派发现金红利3元，转增后公司总股本增加至11,560万股。新增无限售条件流通股份上市日：2007年5月21日。4、公司无内部职工股。三、股东情况 三、股东情况（一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 股东总数 12,091 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 黄新华 境内自然人 37.76 43,651,364 43,651,364 0 慈溪市华成投资开发有限公司 境内非国有法人 11.93 13,787,000 13,787,000 0 华加锋 境内自然人 5.19 6,003,171 6,003,171 0 孙雪芬 境内自然人 3.03 3,499,824 3,499,824 0 沈嘉祥 境内自然人 2.02 2,333,216 2,333,216 0 柳荷波 境内自然人 1.89 2,187,390 2,187,390 0 中国农业银行中海分红增利混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.64 1,900,000 0 贺琳 境内自然人 1.58 1,822,825 1,822,825 0 金树建 境内自然人 1.32 1,531,173 1,531,173 0 8陈佩民 境内自然人 1.07 1,239,521 1,239,521 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行中海分红增利混合型证券投资基金 1,900,000 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金1,157,290 人民币普通股 中信证券股份有限公司 934,000 人民币普通股 无锡科瑞机电工程有限责任公司 468,041 人民币普通股 祖连成 294,795 人民币普通股 罗经转 286,527 人民币普通股 河北恒润投资有限公司 200,000 人民币普通股 申银万国农行BNP PARIBAS 157,679 人民币普通股 张德春 117,000 人民币普通股 王小亮 102,021 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 黄新华先生与孙雪芬女士为夫妻关系，孙雪芬女士为慈溪市华成投资开发有限公司的控股股东；其他上述股东未知是否存在关联关系或一致行动关系。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为黄新华先生，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。黄新华先生：45岁，中国国籍，高中学历，高级经济师、工程师。本公司创始人。曾任慈溪星光打火机厂厂长、慈溪火机厂厂长、新海投资董事长兼总经理、本公司总经理。曾荣获浙江省优秀创业企业家、宁波市优秀中国特色社会主义建设者、宁波市先进工作者、慈溪市优秀科技工作者等荣誉称号。现担任本公司董事长，上海富凯董事长，是宁波市人大代表、慈溪市政协委员、宁波市打火机行业协会会长、慈溪市总商会常务副会长。（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 黄新华 37.76%华成投资 3.03%72.86%11.93%孙雪芬 宁波新海电气股份有限公司 9 （四）持股在5%以上的法人股东情况（四）持股在5%以上的法人股东情况 截止报告期末，本公司无其他持股在5%（含5%）以上的法人股东。（五）有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）（五）有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 黄新华 0 0 43,651,36443,651,364 发行限售 实际控制人限售 2010年3月6日 慈溪市华成投资开发有限公司 0 0 13,787,00013,787,000 发行限售 控股股东限售 2010年3月6日 孙雪芬 0 0 3,499,824 3,499,824 发行限售 控股股东限售 2010年3月6日 华加锋 0 0 6,003,171 6,003,171 发行限售 高管限售 2008年3月6日 柳荷波 0 0 2,187,390 2,187,390 发行限售 高管限售 2008 年 3 月 6 日金树建 0 0 1,531,173 1,531,173 发行限售 高管限售 2008 年 3 月 6 日杨继芬 0 0 947,869 947,869 发行限售 高管限售 2008 年 3 月 6 日徐建亚 0 0 729,130 729,130 发行限售 高管限售 2008 年 3 月 6 日孙宁薇 0 0 947,869 947,869 发行限售 高管限售 2008 年 3 月 6 日张超 0 0 291,652 291,652 发行限售 高管限售 2008 年 3 月 6 日宋小峰 0 0 218,739 218,739 发行限售 2008 年 3 月 6 日华红丰 0 0 291,652 291,652 发行限售 2008 年 3 月 6 日屠燕儿 0 0 291,652 291,652 发行限售 2008 年 3 月 6 日陆建波 0 0 510,391 510,391 发行限售 2008 年 3 月 6 日黄琦 0 0 364,565 364,565 发行限售 2008 年 3 月 6 日贺琳 0 0 1,822,825 1,822,825 发行限售 2008 年 3 月 6 日高浩科 0 0 218,739 218,739 发行限售 2008 年 3 月 6 日陈素银 0 0 510,391 510,391 发行限售 2008 年 3 月 6 日沈嘉祥 0 0 2,333,216 2,333,216 发行限售 2008 年 3 月 6 日张淑霞 0 0 145,826 145,826 发行限售 2008 年 3 月 6 日陶央群 0 0 218,739 218,739 发行限售 2008 年 3 月 6 日吴浙波 0 0 364,565 364,565 发行限售 2008 年 3 月 6 日黄苏 0 0 218,739 218,739 发行限售 2008 年 3 月 6 日 10华志飞 0 0 218,739 218,739 发行限售 2008 年 3 月 6 日金菊梅 0 0 364,565 364,565 发行限售 2008 年 3 月 6 日舒彩燕 0 0 218,739 218,739 发行限售 2008 年 3 月 6 日汪叶萍 0 0 1,166,608 1,166,608 发行限售 2008 年 3 月 6 日陈佩民 0 0 1,239,521 1,239,521 发行限售 2008 年 3 月 6 日宋海燕 0 0 218,739 218,739 发行限售 2008 年 3 月 6 日华双迪 0 0 364,565 364,565 发行限售 2008 年 3 月 6 日陈丽琴 0 0 291,652 291,652 发行限售 2008 年 3 月 6 日黄龙洙 0 0 291,652 291,652 发行限售 2008 年 3 月 6 日唐丽萍 0 0 218,739 218,739 发行限售 2008 年 3 月 6 日刘云晖 0 0 1,020,000 1,020,000 发行限售 高管离职限售 2008年3月27日 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）基本情况（一）基本情况 董事、监事和高级管理人员任职及持股情况（单位：股）姓名 姓名 职务 职务 性别 性别 年龄年龄任职起止日期 任职起止日期 年初持股数 年初持股数 年末持股数 年末持股数 黄新华 董事长 男 452006.2.18-2009.2.17 25,677,273 43,651,364 转增 华加锋 副董事长兼总经理 男 462006.2.18-2009.2.17 3,531,277 6,003,171 转增 柳荷波 董事兼副总经理 女 382006.2.18-2009.2.17 1,286,700 2,187,390 转增 孙雪芬 董事 女 462006.2.18-2009.2.17 2,058,720 3,499,824 转增 金树建 董事兼财务总监 男 512006.2.18-2009.2.17 900,690 1,531,173 转增 许钊勇 董事 男 502007.11.7-2009.2.17-朱武祥 独立董事 男 432006.2.18-2009.2.17-潘亚岚 独立董事 女 432006.2.18-2009.2.17-张大亮 独立董事 男 452006.2.18-2009.2.17-杨继芬 监事会主席 女 502006.2.18-2009.2.17 557,570 947,869 转增 徐建亚 监事 女 492006.2.18-2009.2.17 428,900 729,130 转增 孙昌龙 监事 男 612006.2.18-2009.2.17-孙宁薇 董事会秘书兼副总经理 女 292006.2.18-2009.2.17 557,570 947,869 转增 张 超 副总经理 男 342006.2.18-2009.2.17 171,560 291,652 转增 （二）董事、监事、高级管理人员最近5 年主要工作经历及兼职情况（二）董事、监事、高级管理人员最近5 年主要工作经历及兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员最近5 年主要工作经历 1、董事、监事、高级管理人员最近5 年主要工作经历 11（1）董事简介（1）董事简介 黄新华先生：1963年9月生，高级经济师，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司总经理，2003年1月至今任本公司董事长。华加锋先生：1962年7月生，经济师，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司副总经理，2003年1月至今任本公司副董事长兼总经理。柳荷波女士：1970年7月生，大专学历，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司副总经理，2003年1月至今任本公司董事兼副总经理。孙雪芬女士：1962年11月生，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司供应部部长，2003年1月至今任本公司董事。金树建先生：1957年12月生，高级经济师，会计师，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司董事，2003年1月至今任本公司董事兼财务总监。许钊勇先生：1958年11月生，高级经济师，会计师，2003年9月至今任宁波广海打火机制造有限公司董事，2007年11月至今任本公司董事。朱武祥先生，1965年5月出生，博士，现为清华大学经管学院金融系教授兼副主任。现任中国证券业协会投资银行业委员会专家顾问，中兴通讯、天音控股、华胜天成、新海股份等四家上市公司独立董事。潘亚岚女士：1965年8月出生，硕士研究生学历，杭州电子科技大学财经学院教授，注册会计师，硕士研究生导师。现担任上市公司大立科技、东南网架、新海股份独立董事。张大亮先生：1963年6月生,硕士，现为浙江大学管理学院教授，浙江大学营销管理研究所副所长，现担任佑康国际股份有限公司（新加坡上市公司）非执行董事，佑康控股集团公司和新海股份独立董事。（2）监事简介（2）监事简介 杨继芬女士：1958年2月生，经济师，2003年1月至今2007年6月任本公司会计核算部副部长，2007年6月至今任本公司资金管理部部长兼监事会主席。徐建亚女士：1959年9月生，经济师，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司会计，2003年1月至今任本公司会计核算部会计兼监事。孙昌龙先生：1947年11月生，2003年1月至2006年12月任本公司党支部书记兼监事，2006年至今任本公司党总支书记兼监事。（3）高级管理人员简介（3）高级管理人员简介 12张超先生：1974年9月生，工程师，经济师，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司人力资源部部长兼总经理助理，2003年1月至今任本公司副总经理。孙宁薇女士：1979年3月生，经济师，2003年1月至2004年10月任本公司进出口部美洲部经理，2004年11月至今任本公司副总经理，2006年2月起兼任本公司董事会秘书。2、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 2、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 本公司董事长及其他高级管理人员中，除了独立董事，还有下列人员在关联方或其他单位兼职的情况，其他人员均专职在公司任职：姓 名 职 务 兼 职 情 况 黄新华 董事长 兼任控股子公司上海富凯电子制造有限公司董事长 华加锋 副董事长兼总经理 兼任控股子公司宁波新海电子制造有限公司董事长 许钊勇 董事 兼任控股子公司宁波广海打火机制造有限公司董事 孙雪芬 董事 兼任控股股东慈溪市华成投资开发有限公司董事长 张超 副总经理 兼任控股子公司宁波广海打火机制造有限公司董事长 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2007 年度公司各独立董事年度津贴为30,000 元（含税），公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况：2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况：姓名 姓名 职务 职务 2007年度薪酬（元）2007年度薪酬（元）黄新华 董事长 200,000 华加锋 副董事长兼总经理 150,000 柳荷波 董事兼副总经理 110,000 孙雪芬 董事 110,000 金树建 董事兼财务总监 110,000 许钊勇 董事 100,000 朱武祥 独立董事 30,000 潘亚岚 独立董事 30,000 张大亮 独立董事 30,000 杨继芬 监事会主席 70,000 徐建亚 监事 50,000 孙昌龙 监事 70,000 孙宁薇 董事会秘书兼副总经理 110,000 13张 超 副总经理 110,000（四）报告期内被选举或离任的董事和监事、以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。（四）报告期内被选举或离任的董事和监事、以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。2007年9月27日，董事刘云晖因个人健康问题辞职。2007年11月7日，选举许钊勇为第二届董事会董事。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止2007年12月31日，本公司员工人数为867人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：专业构成 专业构成 人数 人数 占职工总数的比例 占职工总数的比例 研发及技术人员 125 14.42 管理人员 89 10.27 销售人员 168 19.38 财务人员 23 2.65 生产人员 462 53.29 教育程度 教育程度 人数 人数 占职工总数的比例 占职工总数的比例 初中及以下 515 59.40 中专、技校及高中以上 140 16.15 大专及以上 212 24.45 年龄分布 年龄分布 人数 人数 占职工总数的比例 占职工总数的比例 30 周岁及以下 679 78.32 30-40 周岁 153 17.65 40 周岁或以上 35 4.04 公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、募集资金管理办法等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东、股东大会（一）关于股东、股东大会 14股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1）决定公司经营方针和投资计划；2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4）审议批准董事会的报告；5）审议批准监事会的报告；6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；9）对发行公司债券作出决议；10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；11）修改公司章程；12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本公司还依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定。（二）控股股东与公司（二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照 公司章程、独立董事制度、董事会议事规则及中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中 15小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及 监事会议事规则 等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（五）关于信息披露与投资者关系管理（五）关于信息披露与投资者关系管理 公司制定了信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司已按照2007年2月中国证监会发布的上市公司信息披露管理办法和2007年5月深圳证券交易所发布的中小企业板信息披露业务备忘录第8号重新修订了公司的信息披露事务管理制度，并适时提醒控股股东和实际控制人的信息披露和保密工作。公司指定证券时报、上海证券报和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。依托全景网互动平台建立了与投资者的沟通平台，公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。（六）2007 年度公司治理专项活动的开展工作（六）2007 年度公司治理专项活动的开展工作 1、公司开展加强治理专项活动情况 1、公司开展加强治理专项活动情况 根据中国证监会（证监公司字200728 号）关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和宁波证监局（甬证监发200752 号）关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知以及深圳证券交易所（深证上200739 号）关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知等有关文件精神，积极开展公司治理专项活动，成立了由董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，认真组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东学习公司治理有关文件，并制订了详细的公司治理专项活动的工作方案。根据工作方案的有关安排，从5 月份开始，公司治理专项活动领导小组本着实事求是的原则，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、行政法规、部门规章，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行 16了认真核查，并组织董事、监事、高管及有关人员对相关规章制度进行自学、讨论。在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司信息披露情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。按照深圳证券交易所、宁波证监局的统一部署，本公司于2007年7月13日在证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（http:/）公告了公司第二届董事会第九次会议审议通过的关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项和治理专项活动自查报告及整改计划，并设立了专门的电话、传真、电邮和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。2、公众评议阶段：收集整理各方意见和建议情况 2、公众评议阶段：收集整理各方意见和建议情况（1）听取公众评议情况（1）听取公众评议情况 2007年7月13日，公司将有关公司治理的文件上传到深圳证券交易所网站（http:/）“公司治理专项活动”专栏，并公布了电话、电邮、传真、网络平台、监管单位邮箱等多种联系方式广泛征求投资者和社会公众的意见和建议。公司管理人员虚心接受社会公众与投资者的评议、咨询，架起与社会公众和广大投资者之间的沟通桥梁。（2）公众评议意见的收集、处理情况（2）公众评议意见的收集、处理情况 公司自2007年7月13日起设立了专门的电话和网络平台听取广大投资者、社会公众的意见和建议，该电话和网络平台通过网络和报刊公告的方式公布。7 月13日至今，公司通过设立的投资者咨询电话、电子邮件和网络平台，广泛听取和收集广大投资者、社会公众的意见和建议，期间投资者就公司经营管理等多方面提出了普遍关注的一些问题，但在公司治理方面基本未提出其他具体明确的整改建议和意见。3、宁波证监局现场检查情况与对公司的整改建议 3、宁波证监局现场检查情况与对公司的整改建议 宁波证监局于2007年8月13日至8月14日对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并出具了关于新海股份公司治理综合评价及整改意 17见的通知。认为公司“三会”制度较健全，运作较规范；能做到与控股股东和实际控制人的“三分开、两独立”；公司已按证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理情况基本相符。同时对公司存在的问题提出如下整改建议：1、公司近期“三会”记录存在不完整的情况，部分资料未以原件归档保存，部分会议记录过于简单。2、募集资金使用变更程序不规范。4、整改提高阶段 4、整改提高阶段（1）公司存在的主要问题、整改措施和整改落实情况如下：（1）公司存在的主要问题、整改措施和整改落实情况如下：1）关于部分管理制度需要根据最新的法律法规精神进行修订和完善的问题 1）关于部分管理制度需要根据最新的法律法规精神进行修订和完善的问题 随着新公司法、证券法、新会计准则的颁布实施，监管部门对上市公司的相关法规和规章也做了修订，公司及时根据相关的要求对原有的规章制度进行了完善。公司于2007年6月30日召开的第二届董事会第八次会议决议通过了董事会秘书工作细则、独立董事制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、内部审计制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、总经理工作细则。公司于2007 年7月12日召开的第二届董事会第九次会议决议通过了董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法、接待与推广工作制度。2）关于公司需建立董事会下属专门委员会并充分发挥其作用的问题 2）关于公司需建立董事会下属专门委员会并充分发挥其作用的问题 公司于2007 年7月12日召开的第二届董事会第九次会议决议通过了 关于设立董事会专门委员会及其组成人员的议案，在董事会下设立专门委员会，即董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会，并制定了各委员会相应的议事规则。该议案于2007年7月30日的2007年第二次临时股东大会决议通过。各专门委员会将通过不定期召开会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。3）关于进一步加强信息披露等方面的后期培训的问题 3）关于进一步加强信息披露等方面的后期培训的问题 18公司董事会秘书及证券事务代表参加了深交所举办的董事会秘书培训班，并取得了资格证书。公司董事、监事、高级管理人员分别于2006年6月15日和6月29参加了宁波证监局的培训，内容涉及信息披露、公司治理、高管持股变动管理的相关法规制度及实务。公司对证券部等直接涉及信息披露事务和规范运作管理部门的工作人员特别是新招聘人员，及时组织其参加相关培训，提高相关人员的思想认识和综合素质，进一步完善公司治理。4）关于进一步完善投资者关系管理工作的问题 4）关于进一步完善投资者关系管理工作的问题 公司已在全景网建立了与投资者网络联系的互动平台，在公司网站开设了投资者关系管理专栏；平时公司安排专人负责投资者的咨询电话、传真、邮件、留言的回复等工作，安排专人做好投资者来访接待工作，做好投资者关系活动的档案。公司2007年度召开的2006年度股东大会和2007年第二次