002110_2007_三钢闽光_2007年年度报告_2008-03-24.pdf

福建三钢闽光股份有限公司 福建三钢闽光股份有限公司(Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian)2007 年年度报告 董事长 卫才清 2008 年 3 月 21 日 董事长 卫才清 2008 年 3 月 21 日 目 录 目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节 公司治理结构.14 第七节 股东大会情况简介.19 第八节 董事会报告.21 第九节 监事会报告.42 第十节 重要事项.44 第十一节 财务报告.52 第十二节 备查文件目录.113 福 建 三 钢 闽 光 股 份 有 限 公 司 年度报告2007 第 1 页 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。公司董事长兼总经理卫才清先生、副总经理兼主管会计工作负责人柳年先生及财务负责人颜金松先生，声明保证本年度报告中的财务报告真实、完整。天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian ANNUAL REPORT 2007 第 2 页 第二节 公司基本情况简介 一、法定中、英文名称及缩写 一、法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：福建三钢闽光股份有限公司 中文名称缩写：三钢闽光 公司法定英文名称：Sansteel MinGuang CO.,LTD.,Fujian 英文名称缩写：SANGANG MINGUANG 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：卫才清 三、董事会秘书及证券事务代表 三、董事会秘书及证券事务代表 公司董事会秘书：柳 年 联系电话：0598-8205158 电子信箱： 公司证券事务代表：邱吉荣 联系电话：0598-8205188 电子信箱： 联系地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路 邮政编码：365000 联系传真：0598-8205013 四、注册地址，办公地址及邮政编码，互联网网址，电子信箱 四、注册地址，办公地址及邮政编码，互联网网址，电子信箱 公司注册地址及办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路 邮政编码：365000 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、选定的中国证监会指定报纸，指定互联网网址，年度报告备置地点 五、选定的中国证监会指定报纸，指定互联网网址，年度报告备置地点 公司指定信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点：福建三钢闽光股份有限公司证券投资部 六、股票上市证券交易所，股票简称和股票代码 六、股票上市证券交易所，股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三钢闽光 股票代码：002110 七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：2001年12月26日，福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：350000100009562 税务登记号码：350402733617489 公司聘请的会计师事务所名称：天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街27号投资广场A12层1201-1204室 福 建 三 钢 闽 光 股 份 有 限 公 司 年度报告2007 第 3 页 八、释义：八、释义：在本年度报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、三钢闽光 指福建三钢闽光股份有限公司 三钢集团 指福建省三钢（集团）有限责任公司 董事会 指福建三钢闽光股份有限公司董事会 监事会 指福建三钢闽光股份有限公司监事会 股东大会 指福建三钢闽光股份有限公司股东大会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指福建三钢闽光股份有限公司公司公司章程 福建监管局 指中国证券监督管理委员会福建监管局 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 天健华证中洲 指天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司 保荐人、兴业证券 指兴业证券股份有限公司 高线二厂 指本公司的二级单位高速线材轧钢二厂 钢松公司 指本公司子公司福建三钢钢松有限公司 Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian ANNUAL REPORT 2007 第 4 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、一、2007 年度主要会计数据和业务数据摘要年度主要会计数据和业务数据摘要 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 742,009,452.44 利润总额 734,459,828.36 净利润 499,380,330.02 归属上市公司股东的净利润 496,440,168.84 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 492,852,761.29 经营活动产生的现金流量净额 280,882,310.58 注：报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-9,103,516.71 收取资金占用费 320,287.00 3 年以上不需支付款项 703,997.06 处置固定资产净收益 849,895.57 按企业会计准则第 38 号规定冲回职工福利费年初余额 12,583,676.70 所得税影响数-1,766,932.07 合计 3,587,407.55 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（1）主要会计数据）主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 本年比上年增减 2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 11,349,781,460.64 8,803,451,259.128,803,451,259.1228.92%8,919,624,714.72 8,919,624,714.72利润总额 734,459,828.36 516,097,602.59516,097,602.5942.31%172,863,294.25 172,863,294.25归属于上市公司股东的净利润 496,440,168.84 359,859,756.92359,859,756.9237.95%126,945,618.62 126,945,618.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 492,852,761.29 365,335,107.54367,663,739.4834.05%128,382,209.29 128,394,361.80经营活动产生的280,882,310.58 501,255,270.35501,255,270.35-43.96%321,143,701.67 321,143,701.67福 建 三 钢 闽 光 股 份 有 限 公 司 年度报告2007 第 5 页 现金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 6,442,610,765.93 4,677,734,406.744,677,734,406.7437.73%4,067,838,495.44 4,067,838,495.44所有者权益（或股东权益）2,691,871,468.40 1,835,409,769.561,835,409,769.5646.66%1,516,572,100.64 1,516,572,100.64股本 534,700,000.00 434,700,000.00434,700,000.0023.00%434,700,000.00 434,700,000.00（2）主要财务指标）主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 本年比上年增减 2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.94 0.83 0.83 13.25%0.29 0.29 稀释每股收益 0.94 0.83 0.83 13.25%0.29 0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.94 0.84 0.85 10.59%0.30 0.30 全面摊薄净资产收益率 18.44%19.61%19.61%-1.17%8.37%8.37%加权平均净资产收益率 20.12%21.53%21.53%-1.41%8.63%8.63%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 18.31%19.90%20.03%-1.72%8.47%8.47%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 19.99%21.86%22.00%-2.01%8.73%8.73%每股经营活动产生的现金流量净额 0.53 1.15 1.15-53.91%0.74 0.74 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 5.03 4.22 4.22 19.19%3.49 3.49 Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian ANNUAL REPORT 2007 第 6 页 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）报告期内股本变动情况表如下：（一）报告期内股本变动情况表如下：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例%一、有限售条件股份 434,700,000 100.00 500500 434,700,50081.301、国家持股 2、国有法人持股 403,300,00092.78 403,300,00075.433、其他内资持股 31,400,0007.22 500500 31,400,5005.87 其中：境内非国有法人持股 31,400,0007.22 31,400,0005.87 境内自然人持股 500500 500 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 100,000,000-50099,999,500 99,999,50018.701、人民币普通股 100,000,000-50099,999,500 99,999,50018.702、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 434,700,000 100.00 100,000,000100,000,000 534,700,000 100.00有限售条件股份可上市交易时间：单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007-04-26 20,000,000 434,700,50099,999,500 网下配售部分 2008-01-26 39,700,000 395,000,500139,699,500 2010-01-26 395,000,000 0534,700,000 原发起人所持股份（二）2007年公司股票发行与上市情况（二）2007年公司股票发行与上市情况 经公司 2006 年 11 月 25 日召开的 2006 年第二次临时股东大会审议通过、并经中国证监会【证监发行字 2006（171）号】文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票 10,000 万股。该次发行采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行 2,000 万股已于 2007年 1 月 11 日在保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行 8,000万股已于 2007 年 1 月 11 日成功发行。本公司首次公开发行人民币普通股股票发行价格为 6.00 元/股。经深圳证券交易所 关于福建三钢闽光股份有限公司人民币普通股股票上市的通知【深证上（2007）10 号】文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三钢闽光”，股票代码“002110”，其中本次公开发行中网上定价发行的 8,000 万股股票于 2007 年 1 月 26 日起上市交易。2007 年 4 月 26 日，网下配售的 2000 万股上市交易。截止 2007 年 12 月 31 日，公司有限售条件的股份数量为 43,470.05 万股。福 建 三 钢 闽 光 股 份 有 限 公 司 年度报告2007 第 7 页 公司无内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 (一一)前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 27,206 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量福建省三钢(集团)有限责任公司 国有法人 73.87%395,000,000395,000,000 厦门国贸集团股份有限公司 境内非国有法人3.89%20,800,00020,800,000 中国银行-招商先锋证券投资基金 境内非国有法人1.24%6,605,5170 厦门国际港务股份有限公司 国有法人 1.23%6,600,0006,600,000 中国建设银行-华夏红利混合型开放式股票型证券投资基金 境内非国有法人0.56%3,009,8340 厦门市国光工贸发展有限公司 境内非国有法人0.56%3,000,0003,000,000 厦门鹭升物流有限公司 境内非国有法人0.56%3,000,0003,000,000 交通银行股份有限公司-天治核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人0.55%2,962,7140 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 境内非国有法人0.43%2,300,0002,300,000 闽东荣宏建材有限公司 境内非国有法人0.43%2,300,0002,300,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行-招商先锋证券投资基金 6,605,517 人民币普通股中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,009,834 人民币普通股交通银行股份有限公司-天治核心成长股票型证券投资基金2,962,714 人民币普通股中国农业银行-华夏平稳增长股票型证券投资基金 2,037,134 人民币普通股交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 2,005,991 人民币普通股中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 1,990,379 人民币普通股陈宇锋 1,420,000 人民币普通股中国工商银行-中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金 1,024,182 人民币普通股许明生 660,000 人民币普通股中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 580,589 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东中，福建省三钢(集团)有限责任公司、厦门国贸集团股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian ANNUAL REPORT 2007 第 8 页 限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司不存在关联关系，也不属于一致行动人；其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东情况 1、控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东情况 1、控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）前身为福建省三明钢铁厂，始建于 1958 年，2000 年根据中共福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅闽委办200039 号文件改组设立为省属国有独资公司，注册资本为 77,100 万元，法定代表人为欧阳元和。三钢集团目前实际从事的主要业务为投资管理、动力能源的生产和供应、运输服务、后勤综合服务。2007 年 2 月，三钢集团中厚板厂已进行试生产，该厂在由本公司收购之前为本公司提供中厚板加工服务。福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有三钢集团 100%的股权，为本公司实际控制人。福建省人民政府国有资产监督管理委员会根据福建省人民政府授权，依照中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例等法律和行政法规代表福建省人民政府履行出资人职责。2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：报告期内控股股东无变更。3、报告期内限售股份变动情况表：3、报告期内限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建省三钢(集团)有限责任公司 395,000,0000 0 395,000,000发起人所持股份 2010.1.26厦门国贸集团股份有限公司 20,800,0000 0 20,800,000 发起人所持股份 2008.1.26厦门国际港务股份有限公司 6,600,0000 0 6,600,000 发起人所持股份 2008.1.26厦门市国光工贸发展有限公司 3,000,0000 0 3,000,000 发起人所持股份 2008.1.26厦门鹭升物流有限公司 3,000,0000 3,000,000 发起人所持股份 2008.1.26福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 2,300,0000 0 2,300,000 发起人所持股份 2008.1.26闽东荣宏建材有限公司 2,300,0000 0 2,300,000 发起人所持股份 2008.1.26钢铁研究总院 1,000,0000 0 1,000,000 发起人所持股份 2008.1.26中冶集团北京钢铁设计研究总700,0000 0 700,000 发起人所持股份 2008.1.26福建省人民政府国有资产监督管理委员会福建省三钢（集团）有限责任公司福建三钢闽光股份有限公司 100%73.87%福 建 三 钢 闽 光 股 份 有 限 公 司 年度报告2007 第 9 页 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 院 社会流通股 0 20,000,000 20,000,0000 网下配售部分 2007.4.26合计 434,700,000 20,000,000 20,000,000434,700,000 Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian ANNUAL REPORT 2007 第 10 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期年初持 股数 年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬卫才清 董事长 总经理 男 54 2007.12-2010.120 0 44.24 否 欧阳元和 董事 男 61 2007.12-2010.120 0 0 是 许晓曦 董事 男 38 2007 年 12 月离任0 0 0 是 黎立璋 董事 男 43 2007 年 4 月离任0 0 13.48 是 高少镛 董事 男 36 2007.12-2010.120 0 0 是 卢芳颖 董事 副总经理 男 44 2007.12-2010.120 0 36.63 否 严 正 独立董事 男 64 2007 年 12 月离任0 500 3 否 李世俊 独立董事 男 63 2007.12-2010.120 0 3 否 肖能富 独立董事 男 63 2007.12-2010.120 0 3 否 陈维铉 独立董事 男 64 2007.12-2010.120 0 0 否 王敏建 监事 男 51 2007.12-2010.120 0 40.43 否 李 蔚 监事 女 33 2007.12-2010.120 0 0 是 林 强 监事 男 41 2007 年 12 月离任0 0 0 是 邓爱稳 监事 女 55 2007 年 12 月离任0 0 4.06 否 郑辰生 监事 男 57 2007 年 12 月离任0 0 5.38 否 谢海沂 监事 男 56 2007.12-2010.120 0 10.41 否 郑家明 监事 男 53 2007.12-2010.120 0 4.48 否 林文明 监事 男 42 2007.12-2010.120 0 0 是 柳 年 副总经理 董事会秘书 男 55 2007.12-2010.120 0 21.53 否 赖兆奕 总工程师 男 44 2007 年 4 月离任0 0 12.21 是 颜金松 财务总监 男 48 2007.12-2010.120 0 16.28 否 陈伯瑜 总工程师 男 44 2007.12-2010.120 0 36.63 否 合计 0 500-254.76-说明：本公司监事林文明先生通过其持有 81%股权的福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司持有公司 230 万股股份（占公司股本总额的 0.43%）。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。黎立璋先生和赖兆奕先生在本公司领取的报酬总额为 2007 年 1 月份至 4 月份的薪酬总额。严正先生通过申购中签持有本公司股票 500 股，本人承诺自上市之日起 12 个月内且离职后六个福 建 三 钢 闽 光 股 份 有 限 公 司 年度报告2007 第 11 页 月内不转让该股份。(二)董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况如下：(二)董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况如下：序号 姓 名 任职单位 职 务 任职时间 1 卫才清 福建省三钢（集团）有限责任公司 董事、党委副书记 2004.03至今2 欧阳元和 福建省三钢（集团）有限责任公司 董事长 2000.03至今3 高少镛 厦门国贸集团股份有限公司 总裁助理 2006.01至今4 王敏建 福建省三钢（集团）有限责任公司 纪委书记 2006.01至今5 李 蔚 厦门国际港务股份有限公司 法律顾问 2005.04至今6 林文明 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 董事长 1996.05至今7 谢海沂 福建省三钢（集团）有限责任公司 工会副主席 2000.12至今8 柳 年 福建省三钢（集团）有限责任公司 董 事 2004.03至今（三）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历（三）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事、董事 卫才清先生，工商管理硕士（MBA），高级工程师。曾任三钢集团副董事长、副总经理。现任三钢集团董事、党委副书记，本公司董事长、总经理。欧阳元和先生，大学本科学历，高级工程师。曾任中共福建省三钢（集团）有限责任公司委员会书记，本公司董事长,第九、十届全国人大代表。现任福建省冶金（控股）有限责任公司董事长、总经理、党组书记，三钢集团董事长，中国钢铁协会理事，福建省企业家协会副会长，福建省金属学会理事长，本公司董事，第十一届全国人大代表。高少镛先生，研究生学历，在读 EMBA。曾任厦门国贸集团股份有限公司部门经理，现任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理、贸易事业本部副总经理，2007 年 12 月起任本公司董事。卢芳颖先生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任三钢集团炼铁厂副厂长。现任本公司董事、副总经理、炼铁厂厂长，本公司独资子公司福建三钢钢松有限公司执行董事(法定代表人)兼总经理，入选中国钢铁专家信息库。李世俊先生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任冶金工业部科技司副司长，国家冶金工业局规划发展司副司长等多项职务。现任中国钢铁工业协会常务副秘书长，中国金属学会副秘书长，本公司、武汉钢铁股份有限公司及天津钢管集团股份有限公司独立董事。陈维铉先生，大学本科学历，高级工程师，2005 年 5 月退休。曾任福建省冶金工业总公司副总经理、党组成员、党组副书记，福建省冶金（控股）有限责任公司副董事长，厦门钨业股份有限公司董事长、法人代表，2007 年 12 月起任本公司独立董事。肖能富先生，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任福建省冶金工业总公司财务处处长及副总会计师，福建省会计系列高级职称评委会第三、第四届委员，厦门钨业股份有限公司独立董事。现任厦门钨业股份有限公司监审部经理，中国冶金会计学会理事，福建省会计学会理事，福建省工商企业投资决策专家委员会委员，本公司独立董事。2、监事 2、监事 王敏建先生，大普学历，工程师。曾任中共福建省三钢（集团）有限责任公司纪律检查委员会副书Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian ANNUAL REPORT 2007 第 12 页 记、监察审计室主任。现任中共福建省三钢（集团）有限责任公司纪律检查委员会书记，本公司监察审计部主任，2006 年 5 月起任本公司监事会主席。李蔚女士，法学硕士，经济师。现任厦门国际港务股份有限公司法律顾问，本公司监事。林文明先生，初中学历。长期从事钢材经营和钢铁贸易工作。现任福建省晋江市慈善总会副会长，晋江市梅岭街道商会副会长，福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司董事长，厦门明鑫达贸易发展有限公司董事长。2007 年 12 月起任本公司监事。谢海沂先生，大专学历，助理政工师。曾任福建省三钢(集团)有限责任公司烧结厂副厂长、厂长、党委书记。现任三钢集团工会副主席，2007 年 12 月起任本公司监事。郑家明先生，初中学历，助理会计师。曾任三钢集团财务处资金科副科长。现任本公司财务部资金科科长，本公司独资子公司福建三钢钢松有限公司监事，2007 年 12 月起任本公司职工监事。3、高管人员 3、高管人员 卫才清先生（见董事简历）。柳年先生，大学本科学历，高级经济师。曾任三钢集团办公室主任、党委办公室主任、直属机关党委书记。现任三钢集团董事，本公司副总经理、董事会秘书。卢芳颖先生（见董事简历）。颜金松先生，大专学历，高级会计师。曾任三钢集团财务处财务科科长、处长助理、副处长，曾荣获“福建省冶金会计学会工作积极分子”称号。现任本公司财务负责人。陈伯瑜先生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任三钢集团炼钢厂厂长助理、副厂长，本公司总工程师。现任本公司总工程师、炼钢厂厂长。(四四)年度报酬情况 1、报酬的决策程序 年度报酬情况 1、报酬的决策程序 公司建立了高管人员的选择、考评、激励和约束机制、高级管理人员考核评价办法、公司董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴管理方案等一系列考核、激励机制。公司董事会设有薪酬与考核委员会，根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业绩和管理指标为主要依据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。报酬确定依据：经董事会批准的2007 年公司生产经营计划，经股东大会聘请的会计师事务所审计的2007 年度财务报告，2007 年度公司生产经营责任制，高管人员的选择、考评、激励和约束机制，高级管理人员考核评价办法。公司依照经股东大会审议通过的公司独立董事制度及福建三钢闽光股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴管理方案的规定向独立董事发放津贴，每一独立董事的津贴为人民币3万元/年（含税），按年以现金形式发放。2、年度报酬 2、年度报酬 现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取年度报酬总额为254.76万元，个人总额见本节“一、一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。董事欧阳元和、高少镛，监事李蔚、林文明不在本公司领取报酬。董事欧阳元和在控股股东单位三福 建 三 钢 闽 光 股 份 有 限 公 司 年度报告2007 第 13 页 钢集团领取报酬，董事高少镛在股东单位厦门国贸集团股份有限公司领取报酬，监事李蔚在股东单位厦门国际港务股份有限公司领取报酬，监事林文明在股东单位福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司领取报酬。(五)董事、监事、高级管理人员变动情况(五)董事、监事、高级管理人员变动情况 2007年4月24日，因工作需要，黎立璋先生辞去本公司总经理、董事职务，赖兆奕先生辞去本公司总工程师职务，公司第二届董事会第十七次会议聘任卫才清先生担任本公司总经理职务，陈伯瑜先生担任本公司总工程师职务。2007年12月25日，由于公司第二届董事会任期届满，公司召开2007年第二次临时股东大会，采取累积投票制选举欧阳元和先生、卫才清先生、高少镛先生、卢芳颖先生为第三届董事会董事，选举李世俊先生、陈维铉先生、肖能富先生为第三届董事会独立董事，上述董事任期3年，自2007年12月25日起至2010年12月24日。2007年12月25日，由于公司第二届监事会任期届满，公司召开2007年第二次临时股东大会，选举王敏建先生、李蔚女士、林文明先生为第三届监事会股东代表监事。2007年12月11日，公司召开职工代表大会选举谢海沂先生、郑家明先生为第三届监事会职工代表监事。上述监事任期3年，自2007年12月25日起至2010年12月24日。2007年12月25日，经本公司第三届董事会第一次会议审议通过，同意聘任卫才清先生为公司总经理，卢芳颖先生为公司副总经理，柳年先生为公司副总经理兼董事会秘书，颜金松先生为公司财务负责人，陈伯瑜先生为公司总工程师。上述高管人员任期3年，自2007年12月25日起至2010年12月24日。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在职员工 6990 人，其专业构成、教育程度情况如下：专业构成 人数 占职工总数的比例（%）生产人员 5656 80.92 销售人员 65 0.93 技术人员 654 9.35 财务人员 72 1.03 管理及其他人员 543 7.77 合计 6990 100 教育程度 人数 占职工总数的比例（%）中专及以下 5075 72.60 大专 1240 17.74 本科及以上 675 9.66 合计 6990 100 2007 年度，本公司共支付 879 名离退休人员厂内补贴 228.93 万元。Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian ANNUAL REPORT 2007 第 14 页 第六节 公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司按照相关法律法规及上市公司治理准则和监管部门关于开展公司治理专项活动的要求，进一步完善了公司治理相关制度，修订了公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司独立董事制度、募集资金使用管理办法等制度，并新制定了投资者关系管理制度、内部审计管理制度、信息披露事务管理制度、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等各项规章制度。公司不断优化法人治理结构，进一步规范运作，提高治理水平。截至本报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。关于股东与股东大会 关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求共召开 3 次股东大会，各次股东大会均按照公司章程及公司股东大会议事规则规定的程序召开，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东的权利；股东大会就董事会和监事会换届、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项作出相关决议，涉及关联交易事项表决时，关联股东按规定进行了回避，切实发挥了应有的作用。关于控股股东与上市公司的关系关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，不存在直接或间接干预公司的经营决策和管理活动的情况。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。关于董事与董事会关于董事与董事会 公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，设董事长 1 名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司所有董事均能认真学习相关法律法规，积极参加监管部门和专业机构组织的培训，熟悉其作为董事的职责，并能按照公司董事会议事规则、独立董事制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度的要求履行诚信勤勉义务与责任。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营活动的行为。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、基本管理制度的制订等方面发挥了重要作用。监事与监事会 监事与监事会 公司监事会由5名监事组成，其中股东代表3名，职工代表2名，监事会的人数和构成符合相关法律、法规的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加培训，明确其作为监事的职责。公司监事会除审议日常事项外，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。关于绩效评价与激励约束机制 关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立健全公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高福 建 三 钢 闽 光 股 份 有 限 公 司 年度报告2007 第 15 页 级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。关于相关利益者关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，协调各方相关利益者的利益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，确保了公司持续、稳定、健康发展。关于信息披露与透明度关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度和重大信息内部报告制度的规定，设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。本报告期内，除了按照监管要求及时准确地披露信息外，公司通过接待投资者来访、电话、传真、网络、电子邮件等形式加强与投资者的沟通交流，力求提高公司透明度。二、独立董事制度的建立健全及运行情况二、独立董事制度的建立健全及运行情况 总体情况 总体情况 根据公司章程规定，公司现设有三名独立董事，超过公司董事人数的三分之一。根据相关规范性文件要求，公司在公司章程中明确了独立董事的职责，建立了独立董事制度，从制度上保证了独立董事独立履行职责，勤勉尽责。本报告期内独立董事能够按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等文件的要求，认真履行独立董事职责，维护公司和广大股东的整体利益。公司独立董事均用足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责，出席了 2007 年度本公司召开的历次董事会会议，并对公司涉及有关重大关联交易，募集资金使用，董事、高级管理人员的任免、薪酬以及公司投资项目、经营管理、发展方向和战略制订等事项发表了独立意见，提高了董事会决策的客观性和科学性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。独立董事出席董事会会议情况独立董事出席董事会会议情况 2007 年度董事会会议召开次数 2007 年度董事会会议召开次数 12 姓 名 职 务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 姓 名 职 务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李世俊 独立董事 11 1 0 否 严 正 独立董事 12 0 0 否 肖能富 独立董事 12 0 0 否 陈维铉 独立董事（新任）1 0 0 否 独立董事对公司有关事项异议情况独立董事对公司有关事项异议情况 报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。三、公司的独立性三、公司的独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独立、严格分开，公司建立了San