002100_2007_天康生物_2007年年度报告_2008-02-26.pdf

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 1 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 股票简称：天康生物 股票代码：002100 披露日期：2008 年 2 月 27 日 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 2 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 公司独立董事魏炜先生、雒秋江先生因外地出差，未能参加本次会议，分别委托独立董事王新安先生、孙卫红女士代为表决。董事陈开阳先生因外地出差，未能参加本次会议，委托董事耿立新先生代为表决。1.4 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司负责人杨焰先生、主管会计工作负责人郭运江先生及会计机构负责人杨俊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.7 第三节 股本变动及股东情况.10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.15 第五节 公司治理结构.20 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.26 第八节 监事会报告.40 第九节 重要事项.43 第十节 财务报告.48 第十一节 备查文件目录.116 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 4 第一节 公司基本情况第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 中文简称：天康生物 公司法定英文名称：XINJIANG TIANKANG ANIMAL SCIENCE BIO-TECHNOLOGY Co,.Ltd.英文简称：TCSW 二、公司法定代表人：杨 焰 三、公司董事会秘书及其证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 耿立新 董建珍 联系地址 新疆乌鲁木齐市北京南路 370 号银通大厦十五楼 新疆乌鲁木齐市北京南路 370 号银通大厦十五楼 电 话 0991-3855831 0991-3851970 传 真 0991-3666579 0991-3666579 电子信箱 四、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市北京南路 370 号银通大厦十五楼 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市北京南路 370 号银通大厦十五楼 邮政编码：830011 公司国际互联网网址： 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：新疆乌鲁木齐市北京南路 370 号银通大厦十五楼证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天康生物 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 5股票代码：002100 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 7 月 12 日 公司变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：6500001000997 公司税务登记号码：650104722362767 公司组织机构代码：72236276-7 公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦三、四层 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 6 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 7 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标一、主要财务数据和指标 单位：人民币元 2007 年 营业收入 670,654,.885.49 利润总额 48,535,712.18 归属于上市公司股东的净利润 48,342,756.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 46,709,903.4 经营活动产生的现金流量净额 51,097,476.46 扣除非经常性损益的项目、涉及金额如下：单位：人民币元 项 目 金额 非流动资产处置损益-659,623.34 政府补助 2,410,000.00 其他项目损益-117,523.09 合计 1,632,853.57 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 670,654,885.49 420,401,275.89421,682,411.3659.04%371,283,300.00371,827,815.05利润总额 48,535,712.18 37,855,077.2437,720,031.6128.67%26,664,329.6526,877,515.39归属于上市公司股东的净利润 48,342,756.97 38,180,314.5338,055,492.1327.03%27,471,835.9128,532,011.21归属于上市公46,709,903.40 38,143,534.2038,397,287.8221.65%27,866,378.9428,926,554.24新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 8司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 51,097,476.46 56,710,347.6956,710,347.69-9.90%29,900,958.3629,900,958.36 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 649,933,423.52 590,489,428.42591,058,813.009.96%355,670,183.04356,337,613.48所有者权益（或股东权益）388,253,367.13 342,942,719.26343,494,610.1613.03%141,550,719.85148,747,093.81股本 96,000,000.00 64,000,000.0064,000,000.0050.00%48,000,000.0048,000,000.002、主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后基本每股收益 0.50 0.600.79-36.71%0.570.59稀释每股收益 0.50 0.600.79-36.71%0.570.59扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.49 0.600.80-38.75%0.580.60全面摊薄净资产收益率 12.45%11.13%11.08%1.37%19.41%19.18%加权平均净资产收益率 13.15%23.55%10.50%2.65%21.49%17.50%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.03%11.12%11.18%0.85%19.69%19.45%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.70%23.52%11.09%1.61%21.80%17.72%每股经营活动产生的现金流量净额 0.53 0.890.89-40.45%0.620.62 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增2005 年末 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 9减（）调整前 调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 4.04 5.365.37-24.77%2.953.103、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露计算的净资产收益率：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露计算的净资产收益率：净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 12.45 13.15 0.50 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.03 12.70 0.49 0.49 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 10 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 48,000,000 75.00%24,000,00024,000,000 72,000,00075.00%1、国家持股 2、国有法人持股 34,620,000 54.09%17,310,00017,310,000 51,930,00054.09%3、其他内资持股 13,380,000 20.91%6,690,0006,690,000 20,070,00020.91%其中：境内非国有法人持股 6,984,000 10.91%3,492,0003,492,000 10,476,00010.91%境内自然人持股 6,396,000 9.99%3,198,0003,198,000 9,594,0009.99%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 16,000,000 25.00%8,000,0008,000,000 24,000,00025.00%1、人民币普通股 16,000,000 25.00%8,000,0008,000,000 24,000,00025.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 64,000,000 100.00%32,000,00032,000,000 96,000,000100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 机构投资者 3,200,0003,200,00000 网下配售 2007 年 3 月 26 日新疆天康控股(集团)有限公司 42,750,00000 42,750,000 控股股东股份 2009年12月26日新疆维吾尔自治区畜牧科学院 9,180,0009,180,00000 发起人股份 2007年12月26日新疆天达生物制品有限公司 9,090,0009,090,00000 发起人股份 2007年12月26日朱文涛 6,822,0001,705,50005,116,500 发起人股份、高管持股 2007年12月26日徐斌 2,772,0002,772,00000 发起人股份 2007年12月26日新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 11乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 1,386,0001,386,00000 发起人股份 2007年12月26日合计 75,200,00027,333,5000 47,866,500 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2006144号文核准，公司首次公开发行不超过1,800万股人民币普通股。2006年12月11日，本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行1600万股，其中：网下配售320万股，网上定价发行1,280万股，发行价格为10.86 元/股。2、经深圳证券交易所 关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006158号文），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的1,280万股股票于2006年12月26日起上市交易；向网下询价对象配售的 320万股股票锁定期为三个月，将于2007年3月26日起上市交易。3、经公司2006年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案，即以2006年末总股本6400万股为基数，每10股送5股派发现金0.56元（含税）。2007年4月19日公司实施利润分配方案，公司总股本由6400万股变更为9600万股。4、公司无内部职工股。三、报告期末股东情况三、报告期末股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 11,316 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量新疆天康控股（集团）有限公司 国有法人 44.53%42,750,00042,750,000 0新疆维吾尔自治区畜牧科学院 国有法人 9.56%9,180,0000 0新疆天达生物制品有限公司 境内非国有法人9.47%9,090,0000 0朱文涛 境内自然人 7.11%6,822,0005,116,500 0徐斌 境内自然人 2.89%2,772,0000 0乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 境内非国有法人1.44%1,386,0000 0新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 12中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 其他 0.26%251,9210 0林小兰 境内自然人 0.21%203,5400 0易永健 境内自然人 0.15%146,0000 0海南琪枫投资有限公司 境内非国有法人0.15%145,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 251,912 人民币普通股 林小兰 203,540 人民币普通股 易永健 146,000 人民币普通股 海南琪枫投资有限公司 145,000 人民币普通股 倪珠玉 134,498 人民币普通股 林尾姝 121,382 人民币普通股 闫旭东 106,000 人民币普通股 周国平 101,700 人民币普通股 许婕 101,400 人民币普通股 何正英 96,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东之间、公司前 10 名流通股股东之间、前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：新疆天康控股（集团）有限公司 法定代表人：杨焰 成立日期：2006 年 7 月 14 日 注册资本：11,656.55 万元 实收资本：10,325.24 万元 主要经营业务为投资管理及牧草种子经营。2、实际控制人情况 实际控制人名称：新疆生产建设兵团国有资产经营公司 法定代表人：张顺帮 成立日期：2001 年 12 月 11 日 注册资本：112,300 万元 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 13主要经营业务为新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询。3、报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变更情况。4、报告期内，公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 90.31%44.53%截止报告期末，天康集团持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。5、报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。新疆天康控股（集团）有限公司 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年度报告正文 14 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年年度报告正文 15 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数(万股)年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬杨 焰 董事长 男 46 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日0 0 10.56 否 成 辉 董事、总经理 男 43 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日0 0 9.96 否 王力俭 董 事 男 51 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日0 0 0.60 是 李 滨 董 事 男 51 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日0 0 0.60 是 吴铭齐 董事、副总经理 男 44 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日0 0 9.00 否 陈开阳 董 事 男 67 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日0 0 2.40 否 耿立新 董事、董事会 秘书 男 41 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日0 0 7.20 否 魏 炜 独立董事 男 43 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日0 0 2.40 否 雒秋江 独立董事 男 52 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日0 0 2.40 否 王新安 独立董事 男 44 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日0 0 2.40 否 孙卫红 独立董事 女 45 2007 年 04 月 10 日 2009 年 12 月 20 日0 0 1.80 否 车新辉 监事会主席 男 45 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日0 0 0.00 是 曹筠鹃 职工代表监事 女 42 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日0 0 7.20 否 王俊霞 监 事 女 52 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日0 0 0.60 是 郭运江 财务总监 男 38 2007 年 03 月 13 日 2009 年 12 月 20 日0 0 6.00 否 朱文涛 技术总监 男 42 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日454.8 682.2 送股 6.00 否 合计-454.8 682.2-69.12-（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他单位任职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他单位任职情况 姓名 任职单位名称 所任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 新疆天康控股（集团）有限公司 董事长 自 2006 年起至今 杨 焰 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 董事 自 2005 年起至今 成 辉 新疆天康控股（集团）有限公司 董事 自 2006 年起至今 否 车新辉 新疆天康控股（集团）有限公司 总经理 自 2006 年起至今 是 新疆天达生物制品有限公司 董事长 自 2004 年起至今 是 李 滨 乌鲁木齐菱花味精有限公司 董事、总经理 自 1998 年起至今 是 魏 炜 北京大学深圳商学院 副院长 自 2007 年 10 月起 是 雒秋江 新疆农业大学 校长 自1999年9月起至今 是 王新安 新疆中天律师事务所 主任、党支部书记 自 2001 年起至今 是 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年年度报告正文 16 孙卫红 新疆驰远天合有限责任会计师事务所 特变电工、新中基 董事长、主任会计师；独立董事 会计所任职自 2001年起；特变电工任职自 2006 年起；新中其任职自 2008 年起 是 王力俭 新疆畜科院 院长 自2006年5月起至今 是 王俊霞 新疆天达生物制品有限公司 财务总监 自 2004 年起至今 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近（三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 1、董事会成员简介董事会成员简介 杨焰先生，董事长，中国国籍，汉族，1962 年 8 月出生，农学硕士，高级畜牧师，硕士研究生导师，曾任新疆农业大学教师、兵团农业局畜牧兽医处副处长，现兼任新疆天康控股（集团）有限公司董事长、中国饲料工业协会副会长、新疆兵团国有资产经营公司董事。成辉先生，董事、总经理，中国国籍，汉族，1965 年 12 月出生，研究生学历，兽医师，曾任兵团农二师兽医站科长，现兼任新疆天康控股（集团）有限公司董事。王力俭先生，董事，中国国籍，汉族，1957 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，曾在新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州畜牧兽医技术推广中心站、自治区兽医检疫总站、自治区畜牧厅兽医处从事兽医防治技术研究和兽医行政管理工作。1995 年至 2006 年任畜牧厅办公室副主任、主任，现任新疆畜牧科学院院长、党委副书记。李滨先生，董事，中国国籍，汉族，1957 年 7 月出生，南京大学 MBA，研究员，曾任新疆生物药品厂厂长，现任新疆天达生物制品有限公司董事长、乌鲁木齐菱花味精有限公司董事、总经理。吴铭齐先生，董事、副总经理，中国国籍，汉族，1964 年 11 月出生，研究生学历，助理研究员，曾任新疆畜牧科学院副院长，自 2001 年起在本公司任职，无其他单位兼职情况。陈开阳先生，董事，中国国籍，汉族，1941 年 1 月出生，大学本科，高级畜牧师，曾任兵团司令部畜牧参谋、处长，兵团农业局副局长，现任本公司董事。耿立新先生，董事、董事会秘书，中国国籍，汉族，1967 年 3 月出生，大学本科，曾任天康技术公司财务部经理，自 2001 年起在本公司任职，无其他单位兼职情况。魏炜先生，独立董事，中国国籍，汉族，1965 年 12 月出生，管理学博士，副教授，曾任新疆工学院技术基础部教师、管理工程系副主任、主任、新疆大学经济与管理学院副院长，现任北京大学深圳商学院院长助理。雒秋江先生，独立董事，中国国籍，汉族，1956 年 10 月出生，博士后，教授，博士研究生导师，曾任新疆农业大学动物科学系主任、副校长，现任新疆农业大学校长。新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年年度报告正文 17 王新安先生，独立董事，中国国籍，汉族，1964 年 5 月出生，研究生学历，三级律师，曾在新疆维吾尔自治区档案局工作，现任新疆中天律师事务所主任、党支部书记。孙卫红女士，独立董事，中国国籍，汉族，1963 年出生，本科，注册会计师、高级会计师，曾任乌鲁木齐市会计师事务所所长、新疆天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，特变电工股份有限公司独立董事。2、监事会成员简介监事会成员简介 车新辉先生，监事会主席，中国国籍，汉族，1963 年 7 月出生，大学本科，兽医师，曾任兵团畜牧兽医总站科员、兵团草业中心总经理，现任新疆天康控股（集团）有限公司总经理。王俊霞女士，监事，中国国籍，汉族，1956 年 6 月出生，大专学历，高级会计师，曾任新疆生物药品厂财务科会计、财务科科长，现任新疆天达生物制品有限公司财务总监。曹筠鹃女士，职工代表监事，中国国籍，汉族，1966 年 4 月出生，大学本科，畜牧师，曾任自治区民政厅小地窝堡农场蛋鸡厂技术副厂长，现任本公司人力资源部经理。3、高级管理人员简介高级管理人员简介 郭运江先生，财务总监，中国国籍，汉族，1970 年 7 月 5 日出生，本科学历，会计师，具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师资格，曾任新疆奎屯市经济体制改革委员会、奎屯市财政局科员，奎屯会计师事务所、奎屯正明有限责任会计师事务所所长、主任会计师，新疆华通有限责任会计师事务所审计部副经理、宏源证券股份有限公司投资银行部高级经理，自 2007 年 3 月起在本公司任职。朱文涛先生，技术总监，中国国籍，汉族，1966 年 9 月出生，动物营养学博士，畜牧师，曾任兵团畜牧兽医工作总站科员，2001 年起至今，均任本公司技术总监。在 2006 年 3 月，朱文涛先生进入中国农业科学院北京畜牧兽医研究所反刍动物营养研究室做博士后研究。（四）年度内董事、监事、高级管理人员的报酬情况（四）年度内董事、监事、高级管理人员的报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其职务在公司领取岗位工资；根据董事会决议，公司董事长、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等按照公司高管人员薪酬新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年年度报告正文 18（年薪）管理制度执行。根据公司股东大会决议，公司以津贴方式向独立董事支付薪酬，每位独立董事 2.4万元/年（含税）；向未在公司担任其他职务的董事、监事支付薪酬 6000 元/年。2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 姓 名 公司职务 报酬总额（元）杨 焰 董事长 105600 成 辉 董事、总经理 99600 王力俭 董 事 6000 李 滨 董 事 6000 吴铭齐 董事、副总经理 90000 陈开阳 董 事 24000 耿立新 董事、董事会秘书 72000 魏 炜 独立董事 24000 雒秋江 独立董事 24000 王新安 独立董事 24000 孙卫红 独立董事 18000 车新辉 监事会主席 0.00 曹筠鹃 职工代表监事 72000 王俊霞 监 事 6000 郭运江 财务总监 60000 朱文涛 技术总监 60000 合计 691200 注：独立董事孙卫红女士自 2007 年 4 月起在公司领取董事津贴；财务总监郭运江先生自 2007 年 3 月起在公司领薪。（五）报告期内被选举或离任的董事和监事及聘任或解聘的高级管理人员情况（五）报告期内被选举或离任的董事和监事及聘任或解聘的高级管理人员情况（1）2007 年 3 月 13 日，经公司第三届董事会第三次会议审议，同意因工作调动原因，罗晓文先生辞去公司财务总监职务；（2）2007 年 3 月 13 日，经公司第三届董事会第三次会议审议，同意聘任郭运江先生为公司财务总监；（3）2007 年 4 月 10 日，经公司 2006 年度股东大会审议，同意郑石桥先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务；新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年年度报告正文 19（4）2007 年 4 月 10 日，经公司 2006 年度股东大会审议，同意聘任孙卫红女士为公司独立董事。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工人数为 723 人，其专业构成、教育程度及需公司承担费用的离退休职工人数情况如下：分类 人数（人）占公司总人数比例 生产人员 305 42.19%销售人员 153 21.16%技术人员 99 13.69%财务人员 59 8.16%行政人员 53 7.33%专业构成 其他人员 54 7.47%研究生学历以上14 1.94%大学本科 204 28.22%大学专科 216 29.88%教育程度 其他 289 39.97%报告期内，公司执行新疆生产建设兵团、乌鲁木齐市社会保险制度，离退休职工费用全部由新疆生产建设兵团、乌鲁木齐市统筹，无需公司承担费用。新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年年度报告正文 20 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和新疆监管局200723 号关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知文件，要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。为做好上市公司治理结构专项活动，公司成立了专项治理活动的领导小组，并制定出开展专项治理活动的工作方案。公司本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度，对公司存在的问题进行了认真自查，认真分析存在问题的原因，并制定了切实可行的整改措施，新疆证监局按照中国证监会关于上市公司治理专项活动的部署和规定，于 2007 年 8 月对我公司治理情况进行了现场检查，并出具新证监局函【2007】61 号关于天康生物治理情况的综合评价和整改建议，深圳证券交易所为本公司出具了发审部公司治理评价函2007第 21号关于对新疆天康畜牧生物技术股份有限公司治理状况的综合评价意见，根据新疆证监局出具的评价和建议和深圳证券交易所评价函中提出的问题和整改建议，公司进行了认真整改，并将公司自查报告和整改计划和公司关于治理情况的整改报告分别经董事会审议通过并予以披露。公司还设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。公司对照中国证监会关于上市公司治理专项活动的文件规定，经过此次自查和整改，公司治理的实际情况符合规范性文件的基本要求，已形成了公司权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司四名独立董事均能勤勉尽责，依法履行职责，亲自出席了公司召开的董事会会议，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，对关联交易事项发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年年度报告正文 21 报告期内，全体董事出席会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 杨焰 董事长 9 8 1 0 否 成辉 董事 9 9 0 0 否 耿立新 董事 9 9 0 0 否 陈开阳 董事 9 5 3 1 否 吴铭齐 董事 9 9 0 0 否 王力俭 董事 9 5 1 3 是 李滨 董事 9 7 0 2 否 魏炜 独立董事 9 4 4 1 是 孙卫红 独立董事 7 7 0 0 否 王新安 独立董事 9 9 0 0 否 雒秋江 独立董事 9 5 2 2 是 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均完全分开、独立运行。1、业务完整、独立：1、业务完整、独立：公司的主要业务是饲料和以兽用生物制品为主的兽药的生产与销售，控股股东天康集团的主要业务为投资管理及牧草种子经营。公司拥有完整的产、供、销体系，生产经营独立。2、资产完整：2、资产完整：公司设立后，主发起人兵团草业中心已将天康技术发展公司与饲料业务相关的全部生产经营性资产投入至股份公司，并办理了相关的产权变更手续，其他各发起人的出资也都足额到位。目前，公司对其财产具有完整权属，不存在资产被股东占用的情形。3、人员独立：3、人员独立：公司的总经理、副总经理、财务总监、技术总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不存在双重任职或兼职的情况。截止 2007 年12 月 31 日，本公司（含控股子公司）在册员工 723 名，均与公司签订了劳动合同，不在任何关联单位领取报酬。4、机构独立：4、机构独立：公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，设立了企管部、财务部、证券投资部、人力资源部、总经理办公室、进出口贸易部、审计稽核部、项目发展部和技术中心等内部职能部门，且完全独立运作。5、财务独立：5、财务独立：公司实行独立核算，自负盈亏，具有独立的银行账号，独立纳税，并制定了相应的财务管理制度。公司在生产经营过程中能完全自主支配资金和资产。综上所述，公司拥有独立、完整的产、供、销系统，建立了独立的经营管理体系，独立开展饲料与兽药的研发、生产、销售和服务业务，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年年度报告正文 22 四、内部控制制度的建立健全情况四、内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司根据新的法律法规要求，及时修订了三会议事规则、募集资金管理制度、公司章程、财务管理制度、资金管理制度等制度，并建立了内部审计制度、重大生产经营决策制度、重大事件信息内部报告制度、控股子公司管理制度、投资者关系管理制度、信息披露制度、累积投票制实施细则等公司内部制度，逐步完善了公司内部控制制度。通过公司各机构的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机构，使公司产权明晰、管理科学，报告期内，公司的内部控制机制较为完善，能够得到有效实施。五、报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况五、报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司董事会通过对高管人员的半年度、年度述职报告及日常的 MBO 工作完成情况进行考核，奖优罚劣，同时，公司在报告期内还制订了高管人员薪酬管理制度，建立了一套较为完善的、切实可行的激励竞争机制。公司将继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理指标进行考核，使得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。六、内部审计制度的建立及报告期内工作情况六、内部审计制度的建立及报告期内工作情况 目前，公司已建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，公司设有审计稽核部，现有审计人员 2 名，依据内部审计制度的要求，负责公司的内部审计监督工作。审计稽核部对董事会及其审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，通过对各事业部、分公司及控股子公司经营活动定期检查和经营业绩的考核，强化公司内部财务管理。报告期内，公司审计稽核部对下属事业部、分公司及控股子公司进行了季度审计和年度内部审计工作，对公司内控制度执行情况进行日常监督，重点对下属公司重大资金使用情况进行了专项审计。新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年年度报告正文 23 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开 1 次年度股东大会、5 次临时股东大会，会议具体情况如下：一、一、2007 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 2007 年 2 月 13 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，会议采用记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：1、审议公司募集资金管理制度的议案；2、审议修订公司股东大会议事规则的议案；3、审议修订公司董事会议事规则的议案；4、审议修订公司监事会议事规则的议案；5、审议修改公司章程的议案；6、审议关于公司董事、监事薪酬的议案；本次会议决议公告刊登于 2007 年 2 月 14 日的证券时报和巨潮资讯网 上。二、二、2006 年度股东大会年度股东大会 2007 年 4 月 10 日，公司召开 2006 年度股东大会，会议采用记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：1、审议公司 2006 年度董事会工作报告的议案；2、审议 2006 年度监事会工作报告的议案；3、审议 2006 年度财务决算报告的议案；4、审议 2007 年度财务预算报告的议案；5、审议 2006 年度报告正文及摘要的议案；6、审议 2006 年度利润分配方案的议案；7、审议继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2007 年度审计机构的议案；8、审议郑石桥先生因个人原因辞去公司独立董事职务的议案；9、审议聘任孙卫红女士为公司独立董事的议案；本次会议决议公告刊登于 2007 年 4