002090_2007_金智科技_2007年年度报告_2008-03-17.pdf

2007 年年度报告 2007 年年度报告 江苏金智科技股份有限公司江苏金智科技股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 二八年三月 2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 2 页 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事缪昌文因参加第十一届全国人民代表大会第一次会议未能出席本次会议，委托独立董事吴应宇代为出席并表决；公司其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长葛宁先生、财务负责人丁小异先生及会计机构负责人顾红敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 3 页 目 录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介25 第七节 董事会报告27 第八节 监事会报告48 第九节 重要事项49 第十节 财务报告 59 第十一节 备查文件目录 111 2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 4 页 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介（一）公司中文名称：江苏金智科技股份有限公司 公司英文名称：Wiscom System Co.,Ltd.中文缩写：金智科技 英文缩写：WISCOM（二）公司法定代表人：葛宁（三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张浩 李瑾 联系地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号 江苏省南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号 电话 025-52762230 025-52762205 传真 025-52762929 025-52762929 电子信箱 （四）公司注册地址：江苏省南京市江宁经济开发区胜太路88号 公司办公地址：江苏省南京市江宁经济开发区将军大道100号 邮政编码：211100 互联网网址：http:/ 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金智科技 股票代码：002090 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995年11月10日 最近一次变更注册登记日期：2007年4月2日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 5 页 公司企业法人营业执照注册号：3200001102816 税务登记号：320121134786520 组织机构代码：13478652-0 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：南京市新街口正洪街18号东宇大厦8楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 一、主要财务数据和指标 单位：元 项目 金额 利润总额 52,930,466.60归属于上市公司股东的净利润 48,563,227.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 41,827,521.09营业利润 33,211,079.22 经营活动产生的现金流量净额 7,359,421.25注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -211,006.67 计入当期损益的政府补助 7,210,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -189,176.28 福利费余额转回 1,190,919.01 非经常性损益合计 8,000,736.06 减：企业所得税影响数 1,254,518.91 少数股东损益影响数 10,511.14 扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益 6,735,706.01 二、公司前三年主要会计数据和财务指标二、公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 356,270,295.47 322,524,190.54 322,632,070.8710.43%319,054,599.26 319,054,599.26 2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 6 页 利润总额 52,930,466.60 52,995,027.4753,113,319.76-0.34%44,801,161.62 44,813,317.81归属于上市公司股东的净利润 48,563,227.10 45,596,473.1946,313,050.734.86%37,087,304.51 37,430,827.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,827,521.09 43,195,195.3543,911,772.89-4.75%34,360,058.11 34,703,581.41经营活动产生的现金流量净额 7,359,421.25 31,805,259.8931,805,259.89-76.86%57,953,516.84 57,953,516.842006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 662,943,386.53 574,496,067.83 576,591,682.1814.98%304,111,101.57 305,464,782.67所有者权益（或股东权益）407,621,897.12 391,034,151.59 393,058,670.023.71%136,222,678.40 137,530,619.29股本 102,000,000.00 68,000,000.0068,000,000.0050.00%37,300,000.00 37,300,000.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.4761 0.57990.5890-19.17%0.4848 0.4893稀释每股收益 0.4761 0.57990.5890-19.17%0.4848 0.4893扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4101 0.54940.5585-26.57%0.4492 0.4536全面摊薄净资产收益率 11.91%11.66%11.78%0.13%27.23%27.22%加权平均净资产收益率 12.39%27.72%27.87%-15.48%30.52%29.88%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 10.26%11.05%11.17%-0.91%25.22%25.23%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.67%26.26%26.43%-15.76%28.28%28.52%每股经营活动产生的现金流量净额 0.07 0.470.47-85.11%1.55 1.55 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.9963 5.75055.7803-30.86%3.6521 3.6871 2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 7 页 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 54,401,300 80.00%25,500,650-3,400,488 22,100,162 76,501,46275.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54,401,300 80.00%25,500,650-3,400,488 22,100,162 76,501,46275.00%其中：境内非国有法人持股 38,949,800 57.28%17,774,900-3,400,000 14,374,900 53,324,70052.28%境内自然人持股 15,451,500 22.72%7,725,750-4887,725,262 23,176,76222.72%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 13,598,700 20.00%8,499,3503,400,488 11,899,838 25,498,53825.00%1、人民币普通股 13,598,700 20.00%8,499,3503,400,488 11,899,838 25,498,53825.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 68,000,000 100.00%34,000,0000 34,000,000 102,000,000 100.00%限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南京金智创业投资有限公司 35,549,8000 17,774,90053,324,700 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 葛宁 2,481,6000 1,240,8003,722,400 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 徐兵 2,000,3000 1,000,1503,000,450 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 叶留金 1,725,5000 862,7502,588,250 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 冯伟江 1,178,6000 589,3001,767,900 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 朱华明 1,069,2000 534,6001,603,800 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 郭伟 1,069,2000 534,6001,603,800 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 向金淦 1,069,2000 534,6001,603,800 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 陈奇 1,041,9000 520,9501,562,850 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 陈钢 987,2000 493,6001,480,800 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 贺安鹰 788,9000 394,4501,183,350 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 吕云松 764,3000 382,1501,146,450 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 郭超 741,1000 370,5501,111,650 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 丁小异 533,2000 266,600799,800 上市前承诺锁定三年。2009 年 12 月 08 日 华美芳 1,300488 6501,462监事持股，每年可转让25%。2007 年 12 月 11 日 网下配售股份 3,400,0003,400,000 00配售股份锁定三个月后可上市流通。2007 年 03 月 08 日 合计 54,401,3003,400,488 25,500,65076,501,462 2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 8 页（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2006122号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股1,700万股，发行价格为14.20元/股，于2006年12月8日起在深圳证券交易所上市交易。2、2007年3月，公司实施2006年度利润分配及资本公积转增股本，以公司2006年底总股本6,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），同时以资本公积每10股转增5股，转股后公司股本变更为10,200万股，股权结构不变。3、公司无内部职工股。二、股东情况 二、股东情况（一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 股东总数 11,028 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京金智创业投资有限公司 境内非国有法人 52.28%53,324,70053,324,700 8,000,000葛宁 境内自然人 3.65%3,722,4003,722,400 徐兵 境内自然人 2.94%3,000,4503,000,450 叶留金 境内自然人 2.54%2,588,2502,588,250 冯伟江 境内自然人 1.73%1,767,9001,767,900 朱华明 境内自然人 1.57%1,603,8001,603,800 郭伟 境内自然人 1.57%1,603,8001,603,800 向金淦 境内自然人 1.57%1,603,8001,603,800 陈奇 境内自然人 1.53%1,562,8501,562,850 陈钢 境内自然人 1.45%1,480,8001,480,800 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 562,725 人民币普通股 陈佩音 325,892 人民币普通股 李铜 264,717 人民币普通股 黄银柱 160,000 人民币普通股 宋琴娥 132,900 人民币普通股 刘国强 120,160 人民币普通股 陆君达 78,000 人民币普通股 王怀南 75,000 人民币普通股 蔡少华 70,000 人民币普通股 李保藩 69,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，有限售条件股东南京金智创业投资有限公司和其他 9 名自然人股东均存在关联关系，属于一致行动人；前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 9 页（二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 公司名称：南京金智创业投资有限公司 法定代表人：徐兵 注册资本：6,000 万元 企业法人注册号：3201212302530 注册地址：南京市江宁区经济开发区胜太路 68 号 设立时间：2005 年 4 月 21 日 主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并及相关业务咨询，公司管理咨询服务。金智投资由葛宁、徐兵等 13 名自然人以货币资金出资设立，持有本公司股份 3,554.98 万股，占本公司发行后总股本的 52.28%。控股股东股权结构如下：单位：万元，%姓 名 姓 名 出资额 出资额 比例 比例 葛 宁 996.40 16.61 徐 兵 550.00 9.17 冯伟江 550.00 9.17 叶留金 550.00 9.17 朱华明 500.00 8.33 丁小异 229.40 3.82 郭 伟 500.00 8.33 陈 钢 328.90 5.48 贺安鹰 319.50 5.33 郭 超 328.90 5.48 陈 奇 328.30 5.47 向金凎 500.00 8.33 吕云松 318.60 5.31 合 计 6,000.00 100.00 2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 10 页 2、实际控制人简介 公司的实际控制人是以葛宁为代表的公司管理层，包括葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、郭伟、陈钢、贺安鹰、郭超、陈奇、向金凎和吕云松，上述自然人合计持有公司控股股东南京金智创业投资有限公司 100%的股权，直接持有本公司股份情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）1 葛 宁 3,722,400 3.65 2 徐 兵 3,000,450 2.94 3 冯伟江 1,767,9001.73 4 叶留金 2,588,2502.54 5 朱华明 1,603,8001.57 6 丁小异 799,8000.79 7 郭 伟 1,603,8001.57 8 陈 钢 1,480,8001.45 9 贺安鹰 1,183,3501.16 10 郭 超 1,111,6501.09 11 陈 奇 1,562,8501.53 12 向金凎 1,603,8001.57 13 吕云松 1,146,4501.13 3、公司与实际控制人之间产权和控制关系图：2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 11 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 葛宁 董事长 男 50 2007-03-05 2010-03-042,481,6003,722,400资本公积转增股本 52.00 否 徐兵 董事 男 46 2007-03-05 2010-03-042,000,3003,000,450资本公积转增股本 0 是 冯伟江 董事、总经理 男 45 2007-03-05 2010-03-041,178,6001,767,900资本公积转增股本 52.00 否 叶留金 董事、副总经理 男 43 2007-03-05 2010-03-041,725,5002,588,250资本公积转增股本 48.00 否 朱华明 董事、副总经理 男 43 2007-03-05 2010-03-041,069,2001,603,800资本公积转增股本 42.00 否 丁小异 董事、财务总监 男 53 2007-03-05 2010-03-04533,200799,800资本公积转增股本 28.00 否 郭伟 董事 男 38 2007-03-05 2010-03-041,069,2001,603,800资本公积转增股本 40.0 否 徐航 独立董事 男 46 2007-03-05 2010-03-0400 4.00 否 缪昌文 独立董事 男 51 2007-03-05 2010-03-0400 4.00 否 吴应宇 独立董事 男 49 2007-03-05 2010-03-0400 4.00 否 刘丹萍 独立董事 女 51 2007-03-05 2010-03-0400 4.00 否 张浩 董事会秘书 男 32 2007-02-10 2010-02-0900 24.00 否 陈钢 监事会主席 男 53 2007-03-05 2010-03-04987,2001,480,800资本公积转增股本 20.00 否 高婧 监事 女 30 2007-03-05 2010-03-0400 13.00 否 华美芳 职工监事 女 34 2007-03-05 2010-03-041,3001,950资本公积转增股本 11.00 否 贺安鹰 副总经理 男 33 2007-02-10 2008-02-09788,9001,183,350资本公积转增股本 30.00 否 郭超 副总经理 男 35 2007-02-10 2008-02-09741,1001,111,650资本公积转增股本 30.00 否 合计-12,576,100 18,864,150-406.00-注：公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的有：姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 葛宁 南京金智创业投资有限公司 董事 2006年4月至今 徐兵 南京金智创业投资有限公司 董事长 2006年4月至今 冯伟江 南京金智创业投资有限公司 董事 2006年4月至今 叶留金 南京金智创业投资有限公司 董事 2006年4月至今 朱华明 南京金智创业投资有限公司 董事 2006年4月至今 丁小异 南京金智创业投资有限公司 董事 2006年4月至今 2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 12 页 陈钢 南京金智创业投资有限公司 监事 2006年4月2007年3月 郭超 南京金智创业投资有限公司 监事 2006年4月至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 1、董事 葛宁先生 中国国籍，公司董事长，50 岁，高级工程师。毕业于东南大学电子工程系，2004 年获中欧国际工商学院 EMBA。1981 年毕业于东南大学后留校从事科研管理工作，任东南大学设备科科长。1995 年组建本公司，任总经理；2000 年整体改制为股份有限公司，任副董事长兼总经理；2005 年 6 月至今任董事长。2007 年当选为南京市江宁区人大代表，2004 年被南京市政府授予“建设新南京有功个人”和“南京市软件企业十大领军人物”称号，2003 年被国家劳动人事部、信息产业部授予“全国信息产业系统劳动模范”称号。徐兵先生 中国国籍，公司董事，46 岁。毕业于东南大学电力系统及其自动化专业，现于北京大学光华管理学院攻读 EMBA。现任本公司董事、南京金智创业投资有限公司董事长、上海应天创业投资有限公司董事长，曾任职于南京电力自动化设备总厂厂站自动化室工程师。冯伟江先生 中国国籍，公司董事、总经理，45 岁。硕士，毕业于东南大学电力系统及其自动化专业，2006 年获中欧国际工商学院 EMBA。2005 年被南京市政府授予“南京市软件企业十大领军人物”，曾任职东南大学电气工程系电力系统及其自动化教研室主任；主持开发成功国内第一代微机型“WDZ 系列厂用电综合保护装置”；指导开发成功具有国内领先水平“WDZ-400 系列微机综合保护测控装置和 DCAP-4000 发电厂电气监控管理系统”。现任本公司董事、总经理，兼任南京东大金智电气自动化有限公司执行董事。叶留金先生 中国国籍，公司董事、副总经理，43 岁。硕士，毕业于东南大学电力系统及其自动化专业，2004 年获中欧国际工商学院 EMBA。曾任职东南大学电气工程系讲师。主持完成“MFC2000 型微机厂用电快速切换装置”的研制，获国家电力公司科技进步三等奖。朱华明先生 中国国籍，公司董事、副总经理，43 岁。硕士，毕业于电力部电力自动化研究院电力系统自动化专业。曾任职电力部电力自动化研究院自控 2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 13 页 研究所，主持开发了具有国内领先水平的“DCAP-4000 发电厂电气监控管理系统及装置”。丁小异先生 中国国籍，公司董事、财务总监，53 岁，高级会计师。毕业于中国人民大学会计系，曾任东南大学审计处副处长、产业处副处长，现兼任江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司董事。郭伟先生 中国国籍，公司董事，38 岁。博士，毕业于东南大学电力系统及其自动化专业，长期从事电力系统运行保护及控制的研究开发工作；作为主要研制人，完成 MFC2000 型微机厂用电快速切换装置的研制，获得国家电力公司科技进步三等奖；指导完成 MFC2000-2 及 MFC2000-3 型快切装置的开发。现任本公司研发总监。徐航先生 中国国籍，公司独立董事，46 岁。1984 年毕业于清华大学计算机系，获学士学位；1987 年毕业于清华大学生物医学工程系，获硕士学位；2004年毕业于中欧国际工商管理学院，获 EMBA 学位。曾领导中国第一台彩色 B 型超声诊断仪的研制开发，获得国家科技进步二等奖。2005 年，获得深圳市市长奖。现任深圳迈瑞生物医疗了电子股份有限公司董事长。缪昌文先生 中国国籍，公司独立董事，51 岁，教授级高级工程师。毕业于东南大学建筑材料及制品专业。现任江苏省建筑科学研究院院长，担任第九、十、十一届全国人大代表，中国混凝土外加剂协会副理事长，中国土木学会外加剂专业委员会副主任委员，江苏省混凝土协会常务副会长。2001 年荣获“南京市十大科技功臣”荣誉称号，2001 年当选“江苏省劳动模范”，2003 年荣获首届“江苏创新创业人才奖”。吴应宇先生 中国国籍，公司独立董事，49 岁，博士学位，教授、博导。1982 年 2 月至今在东南大学工作，历任工商管理系副系主任、财务会计系主任、经济管理学院副院长，现为东南大学经济管理学院教授，管理科学与工程专业博士生导师，会计学专业硕士生导师，东南大学财务处处长，东南大学财务与会计研究所所长，中国教育会计学会理事，江苏教育会计学会副会长，江苏中央单位会计学会副秘书长，南京市高校会计学会副会长。刘丹萍女士 中国国籍，公司独立董事，51 岁，教授，毕业于北京经济学院经济系，现任教于首都经济贸易大学，1997 年在首都经贸大学经济法专业硕 2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 14 页 士研究生主要课程班学习并结业。2001 年参加中国证监会举办独立董事培训班并获得结业证书。现兼任北京兆维科技股份有限公司、山东海洋化工股份有限公司和江苏宝胜科创股份有限公司独立董事。2、监事 陈钢先生 中国国籍，公司监事会主席，53 岁，硕士，副教授。毕业于东南大学计算机应用专业。1983-1985 瑞士苏黎世大学信息研究所访问学者。曾任东南大学计算机系数据库应用教研室主任。参与国家“八五”攻关计划 NITDDB分布式数据库管理系统等科研和开发项目。97 年获江苏省科技进步二等奖。高婧女士 中国国籍，公司监事，30 岁，硕士。毕业于东南大学电气工程专业，现任本公司人力资源部经理。华美芳女士 中国国籍，职工监事，34 岁，学士学位，毕业于东南大学管理学院，现任公司总经理工作部经理。3、高级管理人员 公司总经理冯伟江、副总经理叶留金、副总经理朱华明、财务总监丁小异简历见上。贺安鹰先生 中国国籍，公司副总经理，33 岁，毕业于东南大学计算机应用专业，2007 年获北京大学光华管理学院 EMBA。主持规划设计并负责江苏省电力公司企业互联网二期项目。郭超先生 中国国籍，公司副总经理，35 岁，硕士，毕业于东南大学计算机应用专业，2005 年获中欧国际工商学院 EMBA。先后主持多项软件大型项目及产品的研发工作，获得过江苏省科学技术进步三等奖、南京市科技进步二等奖；获得江苏省“六大人才高峰”项目资助。主持研发的软件产品 WEAI 连续三年（2005-2007）获得国家优秀软件产品称号。张浩先生 中国国籍，公司董事会秘书，32 岁，本科学历。毕业于南京大学会计学专业，中国注册会计师、中国注册税务师资格，2004 年加入本公司，历任本公司财务总监助理、投资管理部经理。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据2007年度预算完成情况，按照董事会有关业绩考核规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，报告期公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬见 2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 15 页“第四节（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”。公司董事徐兵在控股股东南京金智创业投资有限公司领取报酬。（四）报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况（四）报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 1、2007年2月10日，公司第二届董事会第十二次会议同意王天寿先生辞去公司董事会秘书职务，任命张浩先生担任公司董事会秘书，任期三年；同时，该次会议不再续聘陈钢先生担任公司副总经理职务。2、2007年3月5日，公司2006年度股东大会以累积投票方式选举产生了公司第三届董事会和第三届监事会股东代表监事：新聘郭伟先生为公司董事，新聘徐航先生、吴应宇先生为公司独立董事，新聘陈钢先生、高婧女士为公司股东代表监事；陈奇先生不再任公司董事，贾康先生、汪洪波先生不再任公司独立董事，叶树理先生、吴应宇先生不再任公司监事。3、2007年4月21日，公司第三届监事会第一次会议选举陈钢先生为公司监事会主席。4、除上述情况外，报告期内公司董事、监事和高级管理人员未有变动情况发生。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至2007年12月31日公司在职员工总数为653人，结构如下：专业 专业 人数 人数 占总人数比例 占总人数比例 研发人员 168 26%工程技术人员 181 28%销售人员 131 20%行政财务人员 86 13%员工专业结构 员工专业结构 生产人员 87 13%学历 学历 人数人数 占总人数比例占总人数比例 博士学历 6 1%硕士学历 91 14%本科学历 284 43%员工学历结构 员工学历结构 大专及以下学历 272 42%年龄区间 年龄区间 人数人数 占总人数比例占总人数比例 员工年龄结构 员工年龄结构 30 岁以下 456 70%2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 16 页 3140 岁 136 21%41 岁以上 61 9%合 计 合 计 653 100%按照中华人民共和国劳动法的规定,本公司实行全员劳动合同制,已与员工签定了劳动合同,并经南京市劳动部门鉴证。依据南京市劳动局社会统筹保险的规定,所有劳动关系在本公司的员工均已参加了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险。本公司所有员工均已办理住房公积金。本公司目前无离退休人员。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况（一）关于股东与股东大会：（一）关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避；在公司股东大会上对公司非公开发行股票相关议案进行投票表决时，提供网络投票平台，使中小投资者充分行使自己的权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系：（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用上市公司资金的现象。（三）关于董事与董事会：（三）关于董事与董事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求，董事能够按照董事会议事规则的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 17 页（四）关于监事和监事会：（四）关于监事和监事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格监事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制：（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。（六）关于利益相关者：（六）关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度：（七）关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为证券时报，按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市 公司董事行为指引 及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长牵头负责董事会建设，严格董事会集体决策机制，严格执行股东大会 决议，积极督促董事会决议的执行。独立董事能够严格按照 公司独立董事制度 等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议 案，对公司的关联交易、对外担保、闲置募集资金暂时补充流动资金、聘任公司高级管理人员、续聘审计机构等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议情况：2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 18 页 报告期内董事会会议召开次数 5 董事姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 葛宁 董事长 5 0 0 否 徐兵 董事 5 0 0 否 冯伟江 董事、总经理 5 0 0 否 叶留金 董事、副总经理 5 0 0 否 朱华明 董事、副总经理 5 0 0 否 丁小异 董事、财务总监 5 0 0 否 郭伟 董事 4 0 0 否 徐航 独立董事 4 0 0 否 缪昌文 独立董事 5 0 0 否 吴应宇 独立董事 4 0 0 否 刘丹萍 独立董事 5 0 0 否 注：董事郭伟先生，独立董事徐航先生、吴应宇先生为经2006年度股东大会批准新当选的董事，其上任至2007年底公司共召开4次董事会。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。三、公司独立运营情况 三、公司独立运营情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司股东完全独立。（一）业务独立情况（一）业务独立情况 公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担，与股东单位不存在同业竞争关系或业务上依赖关系。（二）资产完整情况（二）资产完整情况 公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、计算机软件著作权、商标所有权等资产。公司股东投入公司的资产足额到位，并已按法定程序办理了权属变更手续，公司大股东和其他关联方没有占用公司的资金、资产和其他资源。（三）人员独立情况（三）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在股东单位及其下属企业担任除董事、监 2007 年年度报告 2007 年年度报告 第 19 页 事以外的任何职务；公司的人事管理与股东单位完全严格分离。（四）财务独立情况（四）财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行会计法等会计法律法规，独立地作出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立帐户（开户行：中国银行南京市江宁经济开发区支行，账号：801603624308093001），并依法独立申报纳税（公司 持 有 由 江 苏 省 南 京 市 江 宁 区 国 家 税 务 局 核 发 的 证 号 为 苏 国 税 宁 字320