600309_2007_烟台万华_2007年年度报告_2008-03-06.pdf

烟台万华聚氨酯股份有限公司 烟台万华聚氨酯股份有限公司 600309 600309 2007 年年度报告 2007 年年度报告 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.28烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事李建奎、于文祥因出差授权委托丁建生董事代为行使表决权。3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人丁建生，主管会计工作负责人寇光武及会计机构负责人（会计主管人员）刘益阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：烟台万华聚氨酯股份有限公司 公司法定中文名称缩写：烟台万华 公司英文名称：Yantai Wanhua Polyurethanes Co.,Ltd.2、公司法定代表人：丁建生 3、公司董事会秘书：郭兴田 电话：0535-6698537 传真：0535-6837894 E-mail： 联系地址：烟台市幸福南路 7 号 公司证券事务代表：肖明华 电话：0535-6698537 传真：0535-6837894 E-mail： 联系地址：烟台市幸福南路 7 号 4、公司注册地址：烟台市幸福南路 7 号 公司办公地址：烟台市幸福南路 7 号 邮政编码：264002 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：烟台万华 公司 A 股代码：600309 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 16 日 公司首次注册登记地点：烟台市幸福南路 7 号 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 8 月 9 日 公司法人营业执照注册号：3700001802004 公司税务登记号码：370602163044841 公司组织结构代码：16304484-1 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 2,360,812,253.97烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 3利润总额 2,482,212,439.54归属于上市公司股东的净利润 1,481,341,778.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,382,803,917.14经营活动产生的现金流量净额 1,282,377,054.47(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,410,613.11计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外-84,468,888.96企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益-2,626,111.88除上述各项之外的其他营业外收支净额-50,817.51其他非经常性损益项目-13,802,655.74合计 98,537,860.98 1、计入当期损益的政府补助为公司的子公司宁波万华聚氨酯有限公司、北京科聚化工新材料有限公司、广东万华容威聚氨酯有限公司、烟台万华新材料科技有限公司、宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司收到的计入营业外收入的政府补助共计 124,171,011.97 元，扣除所得税影响及少数股东应享有的部分后，计84,468,888.96 元。2、企业合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益为本公司的子公司北京科聚化工新材料有限公司收购广东万华容威聚氨酯有限公司股权，合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 1,409,614.14 元，以及本公司的子公司烟台万华新材料科技有限公司因少数股东撤资而产生的损益 1,216,497.74 元。3、其他非经常性损益项目为按规定将应付福利费的余额转入管理费用而产生损益。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 7,803,583,625.51 4,946,330,682.384,946,330,682.3857.773,378,064,828.97 3,378,064,828.97利润总额 2,482,212,439.54 1,311,268,306.801,309,261,567.5789.30876,437,534.20 865,239,671.76归属于上市公司股东的净利润 1,481,341,778.12 863,470,167.31825,958,784.4271.56642,819,523.67 617,630,223.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,382,803,917.14 789,037,436.21786,307,503.3175.25653,721,850.20 628,532,550.49基本每股收益 0.89 0.520.7071.150.39 0.73稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.83 0.470.6676.600.39 0.74全面摊薄净资产收益率（%）37.75 33.8233.34增加3.93个百分点 35.38 34.73加权平均净资产收益率（%）45.73 39.5238.81增加6.21个百分点 42.14 41.13扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）35.24 30.9031.74增加4.34个百分点 35.98 35.34扣除非经常性损益后42.68 36.1136.95增加6.5742.86 41.85烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 4的加权平均净资产收益率（%）个百分点 经营活动产生的现金流量净额 1,282,377,054.47 932,348,065.54932,348,065.5437.54827,396,286.11 827,396,286.11每股经营活动产生的现金流量净额 0.77 0.560.7837.500.50 0.972006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 7,594,369,294.18 5,239,644,092.075,171,026,194.5344.944,677,456,507.44 4,647,694,308.13所有者权益（或股东权益）3,924,015,709.22 2,553,452,672.082,477,426,469.6353.671,816,950,347.43 1,778,435,527.87归属于上市公司股东的每股净资产 2.36 1.542.0953.251.09 2.10 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 66,122,183.36 59,333,951.30-6,788,232.0628,065,584.66合计 66,122,183.36 59,333,951.30-6,788,232.0628,065,584.66 采用公允价值计量的项目为公司购买的基金。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 710,481,408 59.80 239,973,696-110,547,168129,426,528 839,907,93650.503、其他内资持股 其中：境内法人持股 18,217,472 1.53 0-18,217,472-18,217,472 0境内自然人持股 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 54、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 728,698,880 61.33 239,973,696-128,764,640111,209,056 839,907,93650.50二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 459,397,120 38.67 235,264,704 128,764,640364,029,344 823,426,46449.502、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 459,397,120 38.67 235,264,704 128,764,640364,029,344 823,426,46449.50三、股份总数 1,188,096,000.00 100 475,238,400.00-475,238,400 1,663,334,400.00100 股份变动的批准情况 报告期内股份变动包括两部分内容：1、经公司 2006 年 4 月 7 日召开的股权分置改革相关股东会议通过，烟台冰轮股份有限公司、烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台氨纶集团有限公司、红塔创新投资股份有限公司承诺限售期为一年，报告期内限售期满，共计 49,187,174 股烟台万华股票于 2007 年 4 月 30 日变为无限售条件流通股；公司大股东烟台万华华信合成革有限公司发行的认购权证报告期内行权，共计 79,577,466 股烟台万华股票变为无限售条件流通股。2、经 2007 年 6 月 26 日召开的公司 2006 年度股东大会通过，以 2006 年末总股本 1,188,096,000 股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 4 股、向全体股东每 10 股派发 1.00 元现金红利（含税），共计增加股数 475,238,400 股。2、限售股份变动情况表 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 6单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期烟台万华华信合成革有限公司 679,511,706 79,577,466 839,907,936 股改承诺 2009年4月24日 烟台冰轮股份有限公司 18,217,472 18,217,472 0 股改承诺 2007年4月30日 烟台东方电子信息产业集团有限公司 18,217,472 18,217,472 0 股改承诺 2007年4月30日 烟台氨纶集团有限公司 9,108,736 9,108,736 0 股改承诺 2007年4月30日 红塔创新投资股份有限公司 3,643,494 3,643,494 0 股改承诺 2007年4月30日 合计 728,698,880 128,764,640 839,907,936 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2007 年 6 月 26 日经 2006 年度股东大会决议，以 2006 年底总股本 1,188,096,000.00 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 4 股，转增股本人民币 475,238,400.00 元，变更后总股本1,663,334,400.00 股，并于 2007 年 8 月 9 日办理了工商变更登记。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 55,560前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 烟台万华华信合成革有限公司 国有法人 50.50839,907,936160,396,230839,907,936 0 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 未知 1.6727,717,8063,447,1700 未知 烟台冰轮股份有限公司 未知 1.4924,704,4616,486,9890 未知 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 未知 1.3422,220,00020,411,2000 未知 烟台东方电子信息产业集团有限公司 未知 1.2220,298,1192,080,6470 未知 东方证券股份有限公司 未知 1.2120,066,676-611,7710 未知 泰和证券投资基金 未知 0.9215,329,97515,329,9750 未知 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 未知 0.9215,256,85315,256,8530 未知 交通银行安顺证券投资基金 未知 0.8313,880,00010,080,0000 未知 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 未知 0.8313,811,72613,811,7260 未知 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 27,717,806人民币普通股 烟台冰轮股份有限公司 24,704,461人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 22,220,000人民币普通股 烟台东方电子信息产业集团有限公司 20,298,119人民币普通股 东方证券股份有限公司 20,066,676人民币普通股 泰和证券投资基金 15,329,975人民币普通股 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 15,256,853人民币普通股 交通银行安顺证券投资基金 13,880,000人民币普通股 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 13,811,726人民币普通股 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 10,890,542人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前 10 名无限售流通股东中，华安宏利股票型证券投资基金、安顺证券投资基金为华安基金管理有限公司旗下的基金，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前 10 名股东中，华安宏利股票型证券投资基金、安顺证券投资基金为华安基金管理有限公司旗下的基金，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 烟台万华华信合成革有限公司 839,907,9362009 年 4 月 24 日839,907,936万华华信在所持有的烟台万华非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 36 个月内不上市交易或者转让；万华华信承诺其所持公司股份自上述承诺期满后 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股 15 元。在烟台万华因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将进行调整。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：烟台万华华信合成革有限公司 法人代表：曲进胜 注册资本：115,848.62 万元 成立日期：2001 年 10 月 29 日 主要经营业务或管理活动：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工、销售，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）的批发、零售，场地、设备、设施租赁（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：烟台万华合成革集团有限公司 法人代表：李建奎 注册资本：23,440.00 万元 成立日期：1995 年 9 月 28 日 主要经营业务或管理活动：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体烧碱、氯产品的制造加工销售、水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工、轻化工设备设计制造容器、机械设备制造、电器安装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术转让服务、制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、普通机械及配件的批发零售、汽车运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设备、设施租赁、仓储、日用百货、糖茶酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售、净化饮用水生产批发零售。烟台万华合成革集团有限公司是经山东省人民政府批准的国有全资的资产投资主体。烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 8(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税后）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴丁建生 董事长兼总经理 男 54 2004 年12 月 12日-00000-237 否 李建奎 董事 男 55 2004 年12 月 12日-00000-是 曲进胜 董事 男 59 2004 年12 月 12日-00000-是 于文祥 董事 男 56 2004 年12 月 12日-00000-是 郭兴田 董事、董事会秘书、副总经理 男 47 2004 年12 月 12日-00000-193 否 烟台万华合成革集团有限公司 烟台万华华信合成革有限公司 烟台万华聚氨酯股份有限公司 50.42%50.50%烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 9刘立新 董事 男 54 2004 年12 月 12日-00000-是 孙晓 董事 男 46 2004 年12 月 12日-00000-是 尹仪民 独立董事 男 69 2004 年12 月 12日-00000-6 是 姜培维 独立董事 男 45 2004 年12 月 12日-00000-6 是 张树忠 独立董事 男 48 2004 年12 月 12日-00000-6 是 杨利 独立董事 女 44 2004 年12 月 12日-00000-6 否 李云生 监事会召集人 男 45 2004 年12 月 12日-00000-是 臧运建 监事 男 46 2004 年12 月 12日-00000-是 田洪光 监事 男 46 2004 年12 月 12日-00000-是 周喆 监事 男 46 2004 年12 月 12日-00000-120 否 马德强 监事 男 45 2004 年12 月 12日-00000-61 否 汤光武 监事 男 57 2004 年12 月 12日-00000-是 赵军生 监事 男 47 2004 年12 月 12日-00000-16 否 廖增太 副总经理 男 45 2004 年12 月 12日-00000-198 否 寇光武 副总经理 男 42 2004 年12 月 12日-00000-193 否 杨万宏 副总经理 男 45 2004 年12 月 12日-00000-188 否 任瑞周 副总经理 男 45 2004 年12 月 12日-00000-188 否 合计/1,418 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)丁建生,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理，宁波万华聚氨酯有限公司董事长。(2)李建奎,最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司董事长兼党委书记 (3)曲进胜,最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司总裁、烟台万华华信合成革有限公司董事长。(4)于文祥,最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司常务副总裁。(5)郭兴田,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，万华生态板业股份有烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 10限公司董事长，信阳木工机械集团有限公司董事长。(6)刘立新,最近五年历任烟台冰轮股份有限公司副总经理、董事会秘书，董事长兼总经理。(7)孙晓,最近五年历任红塔创新投资股份有限公司总裁。(8)尹仪民,最近五年历任中国石油和化工规划院专家委员会主任、专家委员。(9)姜培维,最近五年历任新华会计师事务所有限责任公司总经理。(10)张树忠,最近五年历任光大宝德信基金管理公司董事、副总经理，大通证券股份有限公司副总经理。(11)杨利,最近五年历任北京市中咨律师事务所副主任、高级合伙人。(12)李云生,最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司审计监察部经理，烟台华力热电股份有限公司董事长。(13)臧运建,最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司财务资产管理部副经理。(14)田洪光,最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司政工部长，工会副主席、党群部主任。(15)周喆,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司工会主席、党委副书记。(16)马德强,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司学术带头人、高级研究员、技术研究部经理、副总工程师。(17)汤光武,最近五年历任烟台氨纶股份有限公司副总经理、董事会秘书，董事长。(18)赵军生,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司光化工段工艺管理员。(19)廖增太,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司总经理。(20)寇光武,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公副总经理兼财务负责人，宁波万华聚氨酯有限公司副总经理兼财务负责人，宁波大榭万华码头有限公司副总经理兼财务负责人。(21)杨万宏,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总工程师、总工程师，副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司副总经理。(22)任瑞周,烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理，万华节能建材股份有限公司董事长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李建奎 烟台万华华信合成革有限公司 董事长、党委书记 2001-10 2007 年 7 月 5 日 是 总裁 2001-10 2007 年 7 月 5 日 曲进胜 烟台万华华信合成革有限公司 董事长 2007 年 7 月 5 日-是 于文祥 烟台万华华信合成革有限公司 常务副总裁 2001-10 2007 年 7 月 5 日 是 刘立新 烟台冰轮股份有限公司 董事长 2005 年 3 月 30日 是 孙晓 红塔创新投资股份有限公司 总裁 2003-03 是 李云生 烟台万华华信合成革有限公司 审计监察部经理 2001-10 2006-11 是 臧运建 烟台万华华信合成革有限公司 资产管理部副经理 2001-10 2007 年 7 月 5 日 是 田洪光 烟台万华华信合成革有限公司 工会副主席、党群部主任 2001-10-是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 李建奎 烟台万华合成革集团有限公司 董事长、党委书记 1997-07-是 曲进胜 烟台万华合成革集团有限公司 总裁 1997-07-是 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 11于文祥 烟台万华合成革集团有限公司 常务副总裁 1996-10-是 李云生 烟台华力热电股份有限公司 董事长 2006 年 11 月25 日-是 臧运建 烟台万华合成革集团有限公司 资产管理部副经理 2003 年 12 月15 日-是 田洪光 烟台万华合成革集团有限公司 工会副主席、党群部主任 2003-11-是 尹仪民 中国石油和化工规划院 专家委员 2001-11-是 姜培维 新华会计师事务所有限责任公司 总经理 1999-01-是 张树忠 大通证券股份有限公司 主管投资银行业务 2004-06-是 杨利 北京中咨律师事务所 副主任 1999-01-是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会、股东大会决定通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照烟台市人事局和劳动局有关工资管理和等级标准的规定，并结合企业自身的情况而定，具体执行按照烟台万华聚氨酯股份有限公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李建奎 是 曲进胜 是 于文祥 是 刘立新 是 孙晓 是 李云生 是 臧运建 是 田洪光 是 汤光武 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 寇光武 副总经理 杨万宏 副总经理 公司 2007 年 4 月 2 日召开的三届七次董事会审议通过聘任寇光武先生、杨万宏先生任公司副总经理 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 924 人,需承担费用的离退休职工为 83(内退、待岗)人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 429烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 12销售人数 58技术人员 147财务人员 28行政人员 262 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 14硕士 107本科 229专科及其他 574 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司按照公司法、证券法上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度，目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。一、股东与股东大会方面 报告期内公司根据有关的法律法规及本公司公司章程、股东大会议事规则的规定，规范股东大会的召开、审议和表决程序等。在关联交易方面，公司在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之间全面签订了书面协议，并按有关规定及时披露关联交易信息。公司没有为股东及其关联方提供任何担保。在关联交易的具体操作程序上，公司章程和股东大会议事规则都有明确的规定。二、与控股股东关系方面 报告期内公司控股股东能够按照控股股东行为规范全面支持公司生产经营活动。继续保持与本公司在人员、资产、财务，机构、业务方面的彻底分开，各自独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。三、董事与董事会方面 公司董事会目前拥有董事 11 人，其中独立董事 4 人，董事会的人数及人员构成符合当前有关法律、法规的要求。公司董事会成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。另外，公司的四名独立董事在日常的决策中均发挥了应有的作用，对有关的事项发表了独立意见。四、监事与监事会方面 公司监事会共有监事 7 人，其中股东代表监事 4 人，职工代表监事 3 人，部分监事具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构能够保证独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。监事会建立了规范的监事会议事规则，并严格按规则行使职权。五、绩效评价与激励约束机制方面 在绩效评价方面，公司建立了平衡计分卡（BSC）和关键业绩指标（KPI）相结合的绩效管理体系，年初，在公司目标确定的基础上，层层分解确定各级人员的工作计划和绩效指标，每季度的经理办公会由高管人员对分管的项目和部门的重点绩效指标进行总结回顾、纠偏；每个经营年度结束，公司进行全员绩效考核，突出业绩导向，采用员工管理系统（EMS）的方式进行，员工撰写个人经历及培训记录、年度业绩总结及发展计划，直接上级对员工进行考核沟通，同时进行 360 度评估反馈。在约束激励机制方面，公司在严格考核制度的基础上，将考核结果与工资、奖金、培训、升降职等挂钩，完善绩效改进计划和淘汰机制，保证了公司约束激励机制的有效性。六、利益相关者方面 在处理相关者利益方面，公司对每一方的利益都给与了充分的重视和保护。建立了规范的工会组织，依法维护职工的合法权益；与业务相关者建立了良好的沟通渠道；与管理部门保持良好关系，保证了公司稳定的生产经营环境。七、信息披露与透明度方面 公司董事会秘书负责信息披露事项，建立了投资者关系管理部门，报告期内公司根据证监会的要求对公司信息披露规则进行了修订，并主动、及时、准确地披露所有法定的披露事项，以及其他可能对股东和其他利益烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 13相关者产生实质性影响的信息。依照投资者关系管理工作制度认真对待股东的来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。八、公司治理专项活动的开展 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求和山东证监局的具体部署，公司于 2007 年 4 月开始启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段。截至报告期末，公司已经基本完成了公司治理专项活动的内容，并提高了公司治理的水平。（一）公司自查并发现需要整改的问题 通过对公司治理情况的自查，公司已经按照相关法律法规的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，不存在重大问题或失误。但在自查过程中发现如下几个问题并且基本于报告期内整改完毕。问题一：需加强公司内部控制管理及集团化管理 整改情况：公司近几年发展很快，由一个单一的较小规模的上市公司发展成现在拥有多家控股公司及海外分支机构的集团化的上市公司，随着投资企业的增多，急切的需要补充、完善集团化的管理机制，加强和完善对投资企业的经营管理，尤其是需要加强内控制度方面的建设。为了能够尽快提高集团化管理方面的水平，公司不断加强相关方面的管理培训，对所有的职能体系进行制度汇总修订，对业务流程进行理顺完善，并聘请了中介机构对公司的治理现状进行梳理，与相关业务部门、人员进行一对一沟通，并参照市场上比较成熟的管理经验，对公司的母子公司管控方面进行加强。今后，随着公司业务的扩张以及相关法律法规的出台，公司将及时完善相关的制度、流程，实现内控制度日趋完善，集团化管理方法更加科学合理。问题二：加强与下属企业内部信息沟通及规范治理 整改情况：经过近几年的发展，公司目前已经拥有多家控股子公司及海外分支机构，对各子公司及分支机构均委派了财务及业务负责人，以便及时向母公司报告子公司的生产经营情况。公司将定期组织公司本部及下属分子公司相关人员进行上市公司相关法律、法规的后续培训，强调信息披露的重要性、及时性、主动性，认真贯彻执行信息披露规则，做到各下属企业对发生的重大事项及时向母公司汇报情况。2007 年 6 月 27 日，公司根据中国证监会颁布的上市公司信息披露管理办法，对公司的信息披露规则进行修订。公司目前各子公司均形成了重大信息及时向母公司汇报的工作流程，对子公司发生的重大事项均能够及时向母公司反映，做到信息披露的及时、准确、完整。问题三：公司董事会专门委员会职能有待进一步加强 整改情况：公司董事会已经设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定了各委员会的议事规则，并且聘任了具有专业特长的独立董事、董事担任委员会委员，充分发挥了独立董事的作用，在公司发展战略的制定、生产经营等重大决策方面发挥了积极的作用。公司本届董事会即将到期，在新一届董事会成立时，公司会继续加强董事会专门委员会的职能，配备合理的委员会成员，提高各专项委员会工作职能的发挥，提高决策的效率和科学性。问题四：进一步加强投资者关系管理 整改情况：公司经过股权分置改革后，除控股股东有三年的限售期外，其余全部为无限售条件的流通股，面对全流通的状况，公司将继续加强投资者关系管理，更好的保护全体股东的利益，将公司管理层的利益和股东的利益保持一致，能够有效地为广大股东创造财富。通过加强投资者关系管理，进一步提高公司的透明度和诚信度，树立良好的资本市场形象。公司除了及时、主动地履行信息披露义务，还通过路演、召开投资者见面会等形式加强与投资者之间的沟通、交流，使投资者更加了解公司的基本情况以及未来的发展方向。（二）山东证监局现场检查发现问题的整改情况 2007 年 8 月 24 日，山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题：(1)进一步加强投资者关系管理工作 整改情况：公司已经制定了投资者关系管理制度，积极采取措施改进该项工作，并取得了一定效果。除了及时、主动地履行信息披露义务，还通过召开投资者见面会等形式加强与投资者之间的沟通、交流，使投资者更加了解公司的基本情况以及未来的发展方向。（2）进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用 整改情况：公司董事会已经设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定了各委员会的议事规则，公司充分保证独立董事的知情权，为独立董事发挥作用创造了条件。公司将继续加强董事会专门委员会的职能，配备合理的委员会成员，提高各专门委员会工作职能的发挥，提高决策的效率和科学性。（三）上海证券交易所对公司治理状况的评价意见和建议 2007 年 10 月 23 日上海证券交易所对本公司出具了公司治理状况评价意见和建议。在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对公司进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内部控制方面尚存在需改进的情况。针对上述情况，公司结合自查发现的问题同时进行整改，在重大、重要事件发生时，将适时组织投资者交流会或网上说明会，与更加广泛的投资者进行沟通和交流，将结合中国证烟台万华聚氨酯股份有限公司 2007 年度报告 14监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系。针对上海证券交易所出具的评价意见，公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。通过上市公司专项治理活动的开展，有助于公司进一步加强公司治理建设，提高公司治理及规范运作水平，今后，公司将继续落实整改措施，不断加强法律、法规的学习，维护公司及全体股东的利益，实现公司的可持续发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注尹仪民 8 800 姜培维 8 800 张树忠 8 800 杨利 8 800 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：在业务方面，本公司完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他