600298_2007_安琪酵母_2007年年度报告（修订版）_2008-03-31.pdf

安琪酵母股份有限公司 安琪酵母股份有限公司 600298 600298 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二 OO 八年三月三日 二 OO 八年三月三日 安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十二、备查文件目录.26 安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事张龙平因工作原因未能出席本次董事会会议，委托独立董事李德军参加会议并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票，其余董事均出席本次会议。3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金及会计机构负责人（会计主管人员）姜世毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安琪酵母股份有限公司 公司法定中文名称缩写：安琪酵母 公司英文名称：ANGEL YEAST CO.,LTD 2、公司法定代表人：俞学锋 3、公司董事会秘书：周帮俊 电话：0717-6371088 传真：0717-6369865 E-mail： 公司证券事务代表：高路 电话：0717-6369865 传真：0717-6369865 E-mail： 联系地址：湖北省宜昌市中南路 24 号 4、公司注册地址及办公地址：湖北省宜昌市中南路 24 号 邮政编码：443003 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：安琪酵母 公司 A 股代码：600298 7、其他有关资料 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 9 月 4 日 公司第 1 次变更注册登记地址：湖北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4200001000634 公司税务登记号码：420501271756344 公司组织结构代码：271756344 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北武汉中山大道 1056 号金源世界中心 A-B座 8 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 116,589,783.86利润总额 133,336,315.28归属于上市公司股东的净利润 90,671,341.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 78,292,676.26经营活动产生的现金流量净额 102,521,300.77(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 2,648,196.75计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 14,098,334.67其他非经常性损益项目-4,367,865.85合计 12,378,665.57注：其他非经常性损益项目包括：公允价值变动收入 5,027,400.00递延所得税费用影响 -11,914,314.52应收款项坏账准备的转回 8,081,692.57应付福利费贷方余额调整 1,895,979.53以上因素的所得税影响 -5,988,345.71少数股东损益影响数 -1,470,277.72 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,060,786,538.12 871,657,151.96 863,855,911.69 21.70 713,526,957.10705,623,582.20利润总额 133,336,315.28 113,655,289.11 111,779,237.43 17.32 71,453,346.8371,453,346.83归属于上市公司股东的净利润 90,671,341.83 79,036,568.38 76,463,919.05 14.72 63,291,220.9262,366,010.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 78,292,676.26 68,545,687.40 68,545,687.40 14.22 53,738,738.8553,738,738.85基本每股收益 0.3341 0.2912 0.5635 14.73 0.2332 0.4596 稀释每股收益 0.3341 0.2912 0.5635 14.73 0.2332 0.4596 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2885 0.2526 0.5051 14.21 0.1980 0.3960 全面摊薄净资产收益率（%）11.38 10.69 10.79 增加 0.69 个百分点 9.82 9.47 安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 5加权平均净资产收益率（%）11.94 11.28 11.30 增加 0.66 个百分点 9.95 9.70 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.83 9.27 9.67 增加 0.56 个百分点 8.33 8.16 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.31 9.78 10.13 增加 0.53 个百分点 8.45 8.36 经营活动产生的现金流量净额 102,521,300.77 159,237,322.50 159,237,322.50-35.62 122,623,618.86122,623,618.86每股经营活动产生的现金流量净额 0.3778 0.5867 1.1735-35.60 0.4516 0.9032 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,602,036,970.77 1,325,880,730.501,289,283,242.6220.83 1,130,955,911.581,110,676,308.16归属于母公司所有者权益（或股东权益）796,415,657.63 739,669,315.80 708,981,128.08 7.67 644,769,555.52658,485,801.94归属于上市公司股东的每股净资产 2.9345 2.7253 5.2246 7.68 2.3757 4.8525 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 5,130,300 10,157,7005,027,4005,027,400合计 5,130,300 10,157,7005,027,4005,027,400 交易性金融资产 项 目 期末公允价值 期初公允价值 1交易性债券投资 2交易性权益工具投资 10,157,700.00 5,130,300.00 3指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 合 计 10,157,700.00 5,130,300.00 注：本报告期公允价值增加 97.99%，系公司持有的股票“凯乐科技”市价大幅上升所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 64,880,834 47.81 54,718,476-10,162,358 109,436,95240.323、其他内资持股 24,619,166 18.15 -24,619,166 其中：安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 6境内法人持股 24,619,166 18.15 -24,619,166 有限售条件股份合计 89,500,000 65.96 54,718,476-34,781,524 109,436,95240.32二、无限售条件流通股份 人民币普通股 46,200,000 34.04 80,981,52434,781,524 161,963,04859.68无限售条件流通股份合计 46,200,000 34.04 80,981,52434,781,524 161,963,04859.68三、股份总数 135,700,000 100 135,700,0000 271,400,000100 股份变动的批准情况 公司于2007年8月24日完成了公司2007年中期资本公积金转增股本方案，即以2007年中期总股本 13,570 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本增加至 27,140 万股。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖北安琪生物集团有限公司 61,503,476 6,785,000 54,718,476109,436,952湖北安琪生物集团有限公司持有的非流通股股份自获得在 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占安琪酵母股份总数的比例在十二个月内不得超过股份总数的百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。2007年4月30 日 新理益集团有限公司 6,168,124 6,168,124 00新理益集团有限公司承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。2007年4月30 日 大鹏资产管理有限责任公司 5,954,816 5,954,816 00大鹏资产管理有限责任公司目前处于破产清算程序中，故未作出承诺。2007年4月30 日 海南浦海实业有限公司 5,670,407 5,670,407 00上海日兴康生物工程有限公司 5,492,651 5,492,651 00宜昌西陵酒业有限公司 2,932,969 2,932,969 00贵阳市南明区华创塑料包装材料技术研究所 888,779 888,779 00宜昌溢美堂调味品有限公司 444,389 444,389 00上海泛罡电脑网络开发有限公司 399,950 399,950 00宜昌市玉森商贸有限责任公司 44,439 44,439 00海南浦海实业有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、宜昌西陵酒业有限公司、贵阳市南明区华创塑料包装材料技术研究所、宜昌溢美堂调味品有限公司、上海泛罡电脑网络开发有限公司、宜昌市玉森商贸有限责任公司均承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。2007年4月30 日 合计 89,500,000 89,500,000 54,718,476109,436,952 安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 7 3、证券发行与上市情况：(1)本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况：根据公司股权分置改革相关承诺，截止 2007 年 12 月 31 日，共有 34,781,524 股有限售条件流通股转为无限售条件流通股。公司于2007年8月24日完成了公司2007年中期资本公积金转增股本方案，即以2007年中期总股本 13,570 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本增加至 27,140 万股。(3)本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 84,967 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖北安琪生物集团有限公司 国有法人 45.32123,006,95261,503,476109,436,952 质押 34,000,000大鹏证券有限责任公司 境内非国有法人 4.3911,909,6325,954,8160 未知 宜昌西陵酒业有限公司 国有法人 2.165,865,9382,932,9690 无 东方证券股份有限公司 境内非国有法人 1.293,500,3443,500,3440 未知 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.283,484,2213,484,2210 未知 杨振 境内自然人 0.491,344,2191,344,2190 未知 海口韶能贸易有限公司 境内非国有法人 0.431,166,2181,166,2180 未知 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.37999,887999,8870 未知 宜昌溢美堂调味品有限公司 国有法人 0.33888,778444,3890 无 陆继平 境内自然人 0.23633,911633,9110 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖北安琪生物集团有限公司 13,570,000人民币普通股 大鹏证券有限责任公司 11,909,632人民币普通股 宜昌西陵酒业有限公司 5,865,938人民币普通股 东方证券股份有限公司 3,500,344人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 3,484,221人民币普通股 杨振 1,344,219人民币普通股 安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 8海口韶能贸易有限公司 1,166,218人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 999,887人民币普通股 宜昌溢美堂调味品有限公司 888,778人民币普通股 陆继平 633,911人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东及前十名无限售条件股东中，本公司未知其之间的关联关系，也未知上述股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 4 月 30 日13,570,000湖北安琪生物集团有限公司 109,436,952 2009 年 4 月 30 日95,866,952湖北安琪生物集团有限公司持有的非流通股股份自获得在 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占安琪酵母股份总数的比例在十二个月内不得超过股份总数的百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。2、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东名称：湖北安琪生物集团有限公司 法人代表：俞学锋 注册资本：21,496 万元 成立日期：1997 年 9 月 18 日 经营范围：生物制品、食品添加剂、酒类、奶制品、调味品、粮食制品的生产和销售；生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程的安装调试；汽车货运服务；经营公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术，原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营公司及其直属企业的进料加工和三来一补业务。(2)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 93、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数股份增减数报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税后）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴俞学锋 董事长/总经理 男 53 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日00052.93否 李知洪 董事 男 41 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日000是 余明华 董事/常务副总经理 男 41 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日00042.67否 肖明华 董事/副总经理 男 40 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日00039.71否 姚 娟 董事 女 41 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日00032.83否 刘信光 董事 男 46 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日000否 蒋春黔 董事 男 38 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日000否 李德军 独立董事 男 52 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日0002.96否 梁运祥 独立董事 男 47 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日0002.96否 沈致和 独立董事 男 54 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日0002.96否 张龙平 独立董事 男 42 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日0002.96否 董恩学 监事会主席 男 57 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日00038.42否 李成群 监事 男 39 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日000是 刘忠诚 监事 男 36 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日00011.44否 李 林 监事 男 35 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日000是 覃先武 副总经理 男 38 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日00038.26否 梅海金 副总经理/总会计师 男 43 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日00038.42否 周帮俊 副总经理/董秘 男 44 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日00038.43否 陈 蓉 副总经理 女 42 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日00038.50否 王悉山 副总经理 男 41 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日00039.33否 吴朝晖 副总经理 男 39 2007 年 4 月 11 日2010 年 4 月 11 日00038.28否 合计/000461.06/说明：报告期内，公司没有实施股权激励。所有董事、监事和高级管理人员均没有持有本公司的股票期权和被授予限制性股票。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)俞学锋,曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。1985 年起，历任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理，曾任第十届全国人大代表。现任第十一届湖北省人大代表、本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事长、本公司第四届董事会董事长、总经理。(2)李知洪,曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师；本公司第四届董事会董事。(3)余明华,曾任宜昌食用酵母基地生产部支部书记兼副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司副董事长；本公司第四届董事会董事、副总经理。(4)肖明华,曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第四届董事会董事、副总经理。(5)姚 娟,曾任宜昌食用酵母基地研究所所长。现任本公司第四届董事会董事、研发中安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 10心主任。(6)刘信光,历任知青、教师、公务员，曾任某报业集团、新华社系统高级记者，2000年后从事资本市场工作，先后为多家公司提供改制、IPO、再融资、讲课、股权激励、IRM等多项服务。现为北京金源融通国际投资顾问有限公司常务副总裁、业务总监、本公司第四届董事会董事。(7)蒋春黔,曾在贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司工作，99年起在天同证券有限责任公司投资银行部担任项目经理，参与华冠科技、涪陵电力的首次公开发行股票的工作。现任中山证券有限责任公司投资银行部总经理助理、美国 MUELLER集团（美国纽约联合交易所上市公司）中国区内部控制财务顾问、本公司第四届董事会董事。(8)李德军,历任湖北省体改委科长、副处长、民营经济研究所所长、湖北博雅管理咨询中心主任。现任民营纵览杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任、本公司第四届董事会独立董事。(9)梁运祥,现任华中农业大学生命科学技术学院教授、博士生导师、副院长，农业微生物学国家重点实验室发酵工程室负责人、本公司第四届董事会独立董事。(10)沈致和,历任中国人民大学法律系助教、讲师。现任中国人民大学法学院副教授、北京地石律师事务所律师、本公司第四届董事会独立董事。(11)张龙平,博士，注册会计师，历任湖北财经学院会计系副教授、教授，博士生导师，1995 年至今一直作为财政部特聘专家，参加我国 CPA 审计准则等行业法规的起草和制定工作，荣获教育部首届“高校青年教师奖”，享受国务院政府特殊津贴专家，湖北省有突出贡献中青年专家。现任中南财经政法大学会计硕士专业学位教育中心主任兼会计学院副院长，审计研究所所长、本公司第四届董事会独立董事。(12)董恩学,曾任鄂西地质大队分队长、支部书记、大队团委书记；宜昌食用酵母基地党办主任、人事科长。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团公司工会主席、本公司工会主席、本公司第四届监事会主席。(13)李成群,曾任宜昌食用酵母基地团委副书记、团委书记、办公室副主任、办公室主任、党办主任，宜昌西陵酒业有限公司董事长。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团公司公关部部长，本公司第四届监事会监事。(14)刘忠诚,曾任本公司法律事务部副部长、市场管理部部长、监事、宜昌市伍家岗区人民法院办公室副主任。现任本公司总经理办公室主任兼法律事务高级主管、本公司法律顾问、本公司第四届监事会监事。(15)李 林,曾任湖北安琪生物集团有限公司发展部副部长，现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团公司发展部部长，本公司第四届监事会监事。(16)覃先武,曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团公司生产部部长、副总经理。现任本公司副总经理。(17)梅海金,曾任湖北安琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任本公司副总经理、总会计师。(18)周帮俊,曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；湖北安琪生物集团公司工程部部长、发展部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书、证券部部长。(19)陈 蓉,曾任宜昌食用酵母基地技质部副经理；湖北安琪生物集团公司技质部部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理。(20)王悉山,曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；湖北安琪生物集团公司销售部副部安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 11长、副总经济师、本公司监事。现任本公司副总经理、营销中心总经理 (21)吴朝晖,曾任湖北安琪生物集团公司销售部副部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴俞学锋 湖北安琪生物集团有限公司 董事长 否 李知洪 湖北安琪生物集团有限公司 董事/总经理 是 余明华 湖北安琪生物集团有限公司 副董事长 否 李 林 湖北安琪生物集团有限公司 发展部部长 是 李成群 湖北安琪生物集团有限公司 公关部部长 是 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 刘信光 北京金源融通国际投资顾问有限公司常务副总裁、业务总监 是 蒋春黔 中山证券有限责任公司投资银行部 总经理助理 是 李德军 民营纵览杂志 主编 是 梁运祥 华中农业大学 生命科学技术学院教授、博士生导师、副院长 是 沈致和 中国人民大学 法学院副教授 是 张龙平 中南财经政法大学 会计硕士专业学位教育中心主任兼会计学院副院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员会考核和董事会、年度股东大会审议批准；高级管理人员报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事及高管人员年薪制实施办法和公司董事及高管人员 2007 年度考核办法。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘信光 否 蒋春黔 否 李成群 是 李 林 是 安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 12含全体独立董事的董事会薪酬与考核委员对公司 2007 年度高管人员年薪执行情况进行了考核，并向董事会上报了考核情况，同意 2007 年度高管人员年薪按董事、监事及高管人员年薪制实施办法、公司董事及高管人员 2007 年度考核办法结合年初各高管人员的考核项目与考核指标考核执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 刘春田 独立董事 董事会换届，卸任独立董事。余玉苗 独立董事 董事会换届，卸任独立董事。刘益谦 董事 因个人原因辞职。代 榕 监事 监事会换届，卸任监事。(五)公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在册员工 854 人，其中生产人员 370 人，销售人员 298人，管理人员 96 人，财务人员 31 人，专职研发人员 59 人；其中大专以上学历的 589 人，占员工总数的 69；需公司承担费用的离退休职工 4 人。六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的规定，从公司的实际情况和全体股东利益出发，完善法人治理结构，规范公司运作，着重加强投资者关系管理；公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司章程进行了全面修订，同时以公司章程为核心，修订完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、各专门委员会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作细则、信息披露管理办法等多项公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会及管理层的职责边界，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章体系，成为公司规范治理、稳健经营的行动指南。报告期内，公司按照公司章程的要求及时召开了股东大会、董事会、监事会及各专门委员会，公司董事、监事均能以维护公司和股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉的履行职责；公司董事会秘书认真做好信息披露工作，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整。报告期内，按照中国证监会证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和湖北监管局鄂证监公司字200720 号关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知的文件要求，本公司高度重视治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组，组织有关部门和人员，针对公司目前治理结构的实际状况，深入自查，制定了详细地整改计划并及时付诸实施，在中国证监会湖北监管局的指导下，治理专项活动取得了良好成效。1、公司治理专项活动期间完成的主要工作：（1）2007 年 4 月5 月，公司组织董事、监事和高管人员召开专题会议，认真组织集中学习并开展公司治理自查活动，同时成立了以董事长为组长的治理专项活动领导小组和工作机构。安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 13 （2）2007 年 6 月7 月，对照公司治理有关规定以及自查事项，公司各职能部门认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，形成了公司治理专项活动自查报告及整改计划。（3）2007 年 8 月 6 日7 日，中国证监会湖北监管局对公司治理现状和专项活动开展情况进行了现场检查。（4）2007 年 8 月 9 日，公司治理专项活动自查报告及整改计划 在 中国证券报、上海证券报 和上海证券交易所网站公开披露，并公布了接受社会公众评议的沟通方式。（5）2007 年 8 月，社会公众评议阶段，收到了来自社会公众股东的意见。（6）2007 年 9 月 25 日，公司收到湖北监管局出具的关于对安琪酵母股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知（鄂证监公司字2007112 号）。2、公司自查整改情况：通过自查，公司认为：公司治理符合公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引等法律法规以及关于提高上市公司质量的意见 等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范运作水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需进一步加强：（1）公司董事、监事及高管人员的培训力度有待加强。整改措施：公司将进一步做好上市公司相关法律法规在公司董事、监事及高管人员范围内的持续培训工作，把强化学习作为搞好公司治理的前提的基本要求，使董事、监事及高管人员能够及时了解最新政策动向，以保证决策的正确性，公司保证每年至少进行两次学习或培训。（2）需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，加强独立董事对决议事项的前期参与，增强其对公司日常经营管理的了解度。整改措施：公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用，更加细化各专门委员会的职责边界，政策上授予一定的决策功能，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，使其对公司的重大决策、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司决策的科学性，为加强公司治理做出贡献。（3）投资者关系管理和信息披露工作有待进一步深化。整改措施：公司将严格执行董事会通过的信息披露管理办法，深入研究全流通时代资本市场中优秀企业中的投资者关系管理经验，进一步加强投资关系管理创新，充分运用好网络、报纸、热线电话等信息沟通平台，提高信息披露的透明度、及时性和准确性，加强与投资者的对话与沟通，获得投资者对公司的认同，提升公司价值。（4）需要加快建立和完善长期激励机制。整改措施：公司将尽快建立完善包括股权激励在内的长效激励机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的利益共享、风险共担的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。（5）除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外，股东大会仍限于现场会议，未曾采用过网络投票形式。整改措施：按照公司章程、股东大会议事规则的规定，公司将积极创造条件，在可能的情况下，尽量提供网络投票平台，以网络和现场表决相结合，方便投资者参与公安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 14司决策。3、上交所及证监局现场检查的整改情况及整改建议：（1）现场检查情况：根据湖北监管局出具的“鄂证监公司字2007112 号”关于对安琪酵母股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知 文件内容，湖北监管局对公司的日常监管和现场检查中没有发现问题。（2）整改建议：清理公司内部管理制度，根据现行法规，补充完善对新设的子公司的内部控制制度；公司在进行快速扩张的同时，应加强风险控制；进一步加强投资者关系管理，建立与投资者定期见面会机制，完善公司网络平台，加强与投资者的直接交流和沟通；鉴于公司高管、研发人员及骨干人员等持有上市公司控股的伊犁、赤峰两子公司的股份，公司应保证与上两公司关联交易的公允性，做好相关信息披露工作，维护好中、小股东的利益。公司认真分析了湖北监管局的整改建议，按照监管部门的统一部署，深入挖掘治理工作存在的不足之处，进一步健全和完善公司治理结构，不断提高公司规范运作水平，促进公司稳定、持续、健康发展。（3）上交所针对公司治理现状提出建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上交所股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。4、公众评议的整改情况：公众评议意见：公司现在采用的快速扩张的战略，虽然能给股东带来快速的回报，但也存在着相当大的风险，建议公司加强这方面风险控制。整改措施：针对公众评议意见，公司将切实加强内部管理和内控制度建设，规范三会运作，在快速扩张的同时注意风险控制，建立有效地风险防范和预警机制。公司将继续严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项治理活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李德军 10100 0沈致和 990 0梁运祥 990 0张龙平 990 0 报告期内，本公司四位独立董事按照法律法规和相关规章制度的要求，本着勤勉尽责的原则，积极参加董事会会议，在审议各项议案过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，对公司的对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见，对董事会的科学决策和公司的稳定发展起到积极作用。除了积极参加各项会议外，公司董事长、董事会秘书及财务总监多次安排时间与独立董事进行沟通，让公司独立董事及时了解公司情况，独立董事本安琪酵母股份有限公司 2007 年年度报告 15着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，使公司法人治理结构更加完善。2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况：1、业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力；控股股东按照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事及高管人员依照合法程序产生，公司高管及核心技术人员均专职在公司工作并领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在任何被控股股东和其它关联方占用资产的情况。4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。5、财务方面：公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立纳税，能够独立做出财务决策；公司设立了审计部，专门负责公司财务和内部运作的审计工作。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了公司董事、监事及高级管理人员年薪