600285_2007_羚锐股份_2007年年度报告_2008-04-24.pdf

河南羚锐制药股份有限公司 河南羚锐制药股份有限公司 600285 600285 2007 年年度报告 2007 年年度报告 河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.104 河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事汪群斌先生，委托董事长熊维政先生代为行使表决权；董事何春林先生，委托董事长熊维政先生代为行使表决权；董事陈世全先生，委托董事长熊维政先生代为行使表决权；独立董事黄璐琦先生，委托独立董事李新建先生代为行使表决权；独立董事巴永军先生，委托独立董事李新建先生代为行使表决权。3、天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人熊维政，主管会计工作负责人李福康及会计机构负责人（会计主管人员）汤伟应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南羚锐制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：羚锐股份 公司英文名称：Henan Lingrui Pharmaceutial Co.,Ltd 公司英文名称缩写：LRGF 2、公司法定代表人：熊维政 3、公司董事会秘书：都强 电话：0376-2973569 传真：0376-2973606 E-mail： 联系地址：河南省新县城关解放路 59 号 公司证券事务代表：叶强 电话：0376-2973569 传真：0376-2973606 E-mail： 联系地址：河南省新县城关解放路 59 号 4、公司注册地址：河南省新县向阳路 232 号 公司办公地址：河南省新县城关解放路 59 号 邮政编码：465550 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：羚锐股份 公司 A 股代码：600285 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地点：河南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：410000100020652 公司税务登记号码：413029614402696 公司组织结构代码：614402696 河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 2 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 93,649,483.04利润总额 103,768,910.74归属于上市公司股东的净利润 69,496,693.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,768,087.34经营活动产生的现金流量净额 15,985,216.80(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-7,717,916.25计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 4,540,533.24计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 268,000.00企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 8,839,145.59除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,171,486.79以公充价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公充价值变动收益 7,045,808.36交易性金融资产及可供出售金融资产处置收益 33,924,521.92合计 45,728,606.07(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 520,330,937.95 393,074,894.31392,177,875.3432.37400,597,435.07 399,374,464.09利润总额 103,768,910.74 17,795,312.5115,917,589.54483.1226,855,702.50 25,518,183.18归属于上市公司股东的净利润 69,496,693.41 12,880,567.5011,119,995.89439.5519,965,030.80 18,465,894.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,768,087.34 6,022,839.574,592,579.05294.6320,186,470.63 18,917,732.21基本每股收益 0.346 0.0640.055440.630.099 0.092稀释每股收益 0.346 0.0640.055440.630.099 0.092扣除非经常性损益后的基本每股收0.118 0.0300.023293.330.100 0.094河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 3益 全面摊薄净资产收益率（%）12.41 2.672.44增加 9.74 个百分点 4.34 4.07加权平均净资产收益率（%）13.19 2.752.45增加 10.44 个百分点 4.09 4.13扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.24 1.251.01增加 2.99 个百分点 4.39 4.17扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.51 1.291.01增加 3.22 个百分点 4.14 4.23经营活动产生的现金流量净额 15,985,216.80 26,763,987.8226,763,987.82-40.2733,428,270.59 33,428,270.59每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.130.13-38.460.17 0.172006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 942,550,577.57 918,213,507.69878,693,313.192.65882,633,425.87 872,235,373.34所有者权益（或股东权益）559,979,452.50 482,475,430.99456,187,547.3916.06460,153,534.86 453,510,685.30归属于上市公司股东的每股净资产 2.79 2.402.2716.252.29 2.26注:报告期内公司股本由 10036 万股变为 20072 万股。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 19,990,086 19.92 10,154,086-10,236,000-81,914 19,908,1729.923、其他内资持股 28,369,914 28.27 12,870,213-18,249,701-5,379,488 22,990,42611.45其中：境内法人持股 26,549,213 26.45 10,513,213-16,036,000-5,522,787 21,026,42610.47境内自然人持股 1,820,701 1.82 2,357,000-2,213,701143,299 1,964,0000.984、外资持股 其中：境外法人持股 河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 4境外自然人持股 有限售条件股份合计 48,360,000 48.19 23,024,299-28,485,701-5,461,402 42,898,59821.37二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 52,000,000 51.81 77,335,70128,485,701105,821,402 157,821,40278.632、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 52,000,000 51.81 77,335,70128,485,701105,821,402 157,821,40278.63三、股份总数 100,360,000 100.00 100,360,0000100,360,000 200,720,000100.00 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 信阳羚锐发展有限公司 14,816,181 5,018,0009,798,18119,596,362股改承诺 2007 年 3 月 13 日上海复星医药产业发展有限公司 11,758,874 5,018,0006,740,87413,481,748股改承诺 2007 年 3 月 13 日新县鑫源贸易有限公司 8,790,339 5,018,0003,772,3397,544,678股改承诺 2007 年 3 月 13 日湖北盛阳卫星定位技术有限公司 6,000,000 -6,000,0000股改承诺 信阳建设投资总公司 5,173,905 5,018,000155,905311,810股改承诺 2007 年 3 月 13 日付荣 0 5,018,0006,982,0001,964,000继续履行湖北盛阳卫星定位技术有限公司股改承诺 2007 年 9 月 13 日熊维政 974,062 974,06200股改承诺 2007 年 3 月 13 日张军兵 846,639 846,63900股改承诺 2007 年 3 月 13 日合计 48,360,000 26,910,70121,449,29942,898,598 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 100360000 股为基数，每 10 股转赠 10 股，向全体股东实施资本公积金转赠股本方案,共计转赠 100360000 股，转赠后的总股本为 200720000 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 5(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 66,562前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量信阳羚锐发展有限公司 国有法人 9.9619,996,36251,880,18119,596,362 未知 上海复星医药产业发展有限公司 其他 6.7213,481,7481,722,87413,481,748 未知 新县鑫源贸易有限公司 其他 3.767,544,678-1,245,6617,544,678 未知 信阳新锐投资发展有限公司 其他 2.044,100,0704,100,070 未知 付荣 未知 0.981,964,0001,964,0001,964,000 未知 北京中建金豪置业有限公司 未知 0.781,559,4001,559,400 未知 熊维政 其他 0.741,480,000505,938 未知 张军兵 其他 0.631,270,000423,361 未知 李文花 未知 0.43856,400856,400 未知 胡力 未知 0.30607,272607,272 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 信阳新锐投资发展有限公司 4,100,070人民币普通股 北京中建金豪置业有限公司 1,559,400人民币普通股 熊维政 1,480,000人民币普通股 张军兵 1,270,000人民币普通股 李文花 856,400人民币普通股 胡力 607,272人民币普通股 潘一浩 581,780人民币普通股 陈永行 545,958人民币普通股 潘春燕 400,000人民币普通股 信阳羚锐发展有限公司 400,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前 10 名股东中，除熊维政与信阳羚锐发展有限公司、信阳新锐投资发展有限公司存在关联关系外，其它持有有限售条件股份之股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其它流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其它流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 信阳羚锐发展有限公司 19,596,362 2008 年3 月 13日 10,036,000持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十。2 2009 年3 月 13日 9,560,362 河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 63 上海复星医药产业发展有限公司 13,481,748 2008 年3 月 13日 10,036,000持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十。4 2009 年3 月 13日 3,445,748 5 新县鑫源贸易有限公司 7,544,678 2008 年3 月 13日 7,544,678持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十。6 付荣 1,964,000 2008 年3 月 13日 1,964,000持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在六个月内不超过百分之五。7 信阳市建设投资总公司 311,810 2008 年3 月 13日 311,810持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：信阳羚锐发展有限公司 法人代表：熊维政 注册资本：55,050,000 元 成立日期：1998 年 6 月 18 日 主要经营业务或管理活动：从事医药、房地产、宾馆业、贸易等投资 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：新县财政局 本报告期内公司控股股东与实际控制人没有发生变化 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴熊维政 董事长 男 52 2005年6月8 日 2008年 6月 8日 974,062 1,480,000 505,938减持、获转增股 63.64 否 李福康 董事、总经理 男 53 2005年6月8 日 2008年 6月 8日 36.41 否 河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 8汪群斌 董事 男 38 2005年6月8 日 2008年 6月 8日 1.20 是 何春林 董事 男 53 2005年6月8 日 2008年 6月 8日 1.20 是 陈世全 董事 男 40 2005年6月8 日 2008年 6月 8日 1.20 是 程剑军 董事、副总经理 男 46 2005年6月8 日 2008年 6月 8日 22.66 否 李新建 独立董事 男 42 2005年6月8 日 2008年 6月 8日 3.60 否 黄璐琦 独立董事 男 40 2005年6月8 日 2008年 6月 8日 3.60 否 巴永军 独立董事 男 35 2005年6月8 日 2008年 6月 8日 3.60 否 张军兵 监事会召集人 男 52 2005年6月8 日 2007年 6月 28日 846,639 1,270,000 423,361减持、获转增股 0.60 是 朱正文 监事 男 61 2005年6月8 日 2008年 6月 8日 1.20 是 罗炎 监事 女 36 2005年6月8 日 2008年 6月 8日 1.20 是 张鸣 监事 男 39 2007年6月28 日 2008年 6月 8日 0.60 是 赵志军 副总经理 男 37 2005年6月20 日 2008年 6月 8日 25.16 否 杨义厚 副总经男 49 2005年6月20 日 2008年 6月 8 22.66 否 河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 9理 日 熊维平 副总经理 男 37 2005年6月20 日 2008年 6月 8日 23.91 否 都强 董事会秘书 男 34 2005年6月20 日 2008年 6月 8日 21.41 否 汤伟 财务总监 男 36 2005年6月20 日 2008年 6月 8日 21.41 否 吴希振 副总经理 男 44 2006年4月18 日 2008年 6月 8日 21.41 否 李进 副总经理 男 43 2006年4月18 日 2008年 6月 8日 21.41 否 合计/1,820,701 2,750,000/929,299/298.08 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)熊维政,任公司董事长、党委书记、信阳羚锐发展有限公司董事长 (2)李福康,历任公司监事会主席、副总经理、总经理 (3)汪群斌,任上海复星医药产业发展有限公司董事长、上海复星医药(集团)股份有限公司董事、总经理、董事长 (4)何春林,任信阳市建设投资总公司总经理 (5)陈世全,历任公司副总经理、总经理、董事 (6)程剑军,历任公司董事会秘书、监事、副总经理 (7)李新建,历任河南华为会计师事务所、天一会计师事务所河南分所副总审计师、河南辉煌科技股份有限公司财务总监、董事会秘书 (8)黄璐琦,历任中国中医科学院中药研究所副所长、所长 (9)巴永军,任山西证券有限责任公司投资银行北京部总经理、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司独立董事 (10)张军兵,任公司监事会召集人 (11)朱正文,任上海复星医药（集团）股份有限公司投资部副总经理 (12)罗炎,任公司监事 (13)张鸣,历任河南羚锐保健品股份有限公司副总经理、总经理、董事长 (14)赵志军,任公司副总经理 (15)杨义厚,任公司副总经理 (16)熊维平,历任公司销售部北京区经理、公司副总经理 (17)都强,历任公司总经理助理、董事会秘书 (18)汤伟,历任公司主管会计、总会计师、财务总监 (19)吴希振,历任公司董事长办公室主任、公司副总经理 (20)李进,历任公司总经理办公室主任、公司副总经理 (二)在股东单位任职情况 河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 10姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 熊维政 信阳羚锐发展有限公司 董事长 2004 年 6 月 18 日 否 汪群斌 上海复星医药产业发展有限公司 董事长 2001 年 11 月 27 日 是 何春林 信阳市建设投资总公司 法人代表 是 罗炎 新县鑫源贸易有限公司 董事长 2004 年 12 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴汪群斌 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事长 2007 年 10 月 29 日2010 年 5 月 27 日是 张鸣 河南羚锐保健品股份有限公司 董事长 2007 年 1 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司薪酬与考核委员会制订相关方案、董事会批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：由公司董事、监事、高级管理人员依据其承担的职责在公司领取报酬；公司对高级管理人员实行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标，年度结束后根据指标的完成情况予以考核。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张军兵 监事会召集人 个人原因 张鸣 监事 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,183 人,需承担费用的离退休职工为 5 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 78技术人员 463营销人员 939生产人员 703 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科或以上 223大专 976其他 984 河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 11六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 一、公司治理现状 从总体情况来看，公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露工作较为规范，公司治理状况符合公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求。具体如下：一）公司规范运作情况 1、股东大会：公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法规的要求建立公司法人治理结构，股东大会的召集符合相关规定，会议决议按时披露。2、董事会：公司董事任职资格和任免程序符合要求，没有独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形，未发现董事与公司存在利益冲突现象；董事会设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，职责分工明确；董事会的召集符合相关规定，会议决议按时披露；公司董事会秘书是公司高管人员。3、监事会：公司监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求，监事会的召开能够按照法定程序进行，会议决议能够充分及时披露。4、经理层：公司经理层产生按照公司法和公司章程规定进行，能够通过内控机制对日常经营管理实施有效控制，制定有经营管理目标责任制并有一定奖惩措施，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。5、内部控制制度：公司按照要求制定了法人治理、经营管理、财务、人力资源、内部审计等方面内部控制制度；会计核算体系能够按照有关规定建立健全；财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行；设立了审计部门，配备了专职审计工作人员，制定了审计工作规范。二）公司独立性 公司人员、资产、财务上能够与控股股东分开，机构、业务能够独立于控股股东；发起人投入资产权属明确，不存在资产未过户情况。三）公司透明度情况 公司能够按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人，并得到有效落实；明确了定期报告的编制、审议、披露程序并能够按时披露，年度财务报告全部为标准无保留意见；制定了重大事件的报告制度，对事件的发生、发展、结果及传递、审核、披露程序等进行了严格的规定。二、开展治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知（上市部函2007037 号），以及河南证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（豫证监发2007127 号）等文件的要求，公司于 2007 年 4 月至 10 月间开展了公司治理专项活动，成立了以公司董事长为组长的公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，基本完成了公司治理专项活动的既定任务。公司治理专项活动期间完成的主要工作如下：一）、2007 年 4 月，公司对中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和河南证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知，进行了及时传达，并组织董事会、监事会和高级管理人员认真学习和贯彻有关精神。二）、5 月 17 日，公司主要领导参加了河南证监局召开的河南上市公司治理专项工作动员会议，会后向公司董事会、监事会和高级管理人员传达了本次会议文件和精神，在认真学习、深入领会公司治理专项活动主旨和精神的基础上，公司开始公司治理自查工作，并研究制订整改计划。三）、6 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了河南羚锐制药股份有限公司信息披露事务管理制度、河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度和河南羚锐制药股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划。四）、6 月 29 日，公司在中国证券报、证券日报和上海证券交易所网站（）上披露了河南羚锐制药股份有限公司公司治理情况的自查报告和整改计划。五）、6 月 29 日之后的公众评议阶段，根据有关规定公司以董事会秘书处作为治理活动公众评议河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 12联系部门，设置了治理专项活动的专门联系电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。六）、9 月 26 日28 日，河南证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。七）、10 月 25 日，河南证监局对公司出具了关于对河南羚锐制药股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求（豫证监发2007335 号）。八）11 月 7 日，公司第三届董事会第十二次会议审议并一致通过河南羚锐制药股份有限公司治理专项活动整改报告。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李新建 330 0 黄璐琦 303 0 巴永军 303 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务与控股股东之间业务独立。2、人员方面：公司人员独立于控股股东。公司董事长、总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。3、资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并形成了独立的产、供、销系统。4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、管理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税和作出财务决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会与总经理签订年度考核责任书，总经理与生产部门、销售部门及各控股子公司签订年度考核责任书。年终后根据实际完成情况严格考核与激励。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，目前的管理制度主要包括三会类、财务管理类、经营管理类、信息披露类等。（1）三会制度：公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则、总经理工作细则等法人治理结构方面的规范制度，并严格遵照实施，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。（2）财务管理制度：为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，公司认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照会计法、企业会计准则的规定处理会计事项，制定了财务管理制度，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告进行了明确的规定。公司严格财经纪律，加强会计监督，制定了预算管理办法，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，有效规范了预算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全运作。（3）经营管理制度：公司制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法，包括安全生产管理河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 13制度、市场营销管理制度、计划投资管理制度、工程建设管理制度等，有效地促进了各项工作的开展。（4）信息披露管理制度：为做到管理透明、充分披露、规范发展，根据有关法律、法规以及公司章程的要求，公司制定了信息披露事务管理制度。制度中对公司信息披露的范围和内容、信息披露的程序、责任划分以及保密措施等均作出了规定，该制度对公司的经营管理、规范运作以及保护投资者权益产生了积极影响。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司对管理制度的执行情况进行评审，并与公司内外部审计工作相结合，使公司各类管理制度等到有效地贯彻执行。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 30 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月31 日的中国证券报、证券日报。出席会议的股东和股东代理人共 5 人，代表股份 15,239,020股，占公司总股本的 15.18%。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 9 月 26 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 27 日的中国证券报、证券日报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 11 月 15 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 16 日的中国证券报、证券日报。第一次临时股东大会出席会议的股东和股东代理人共 7 人，代表股份 23,662,330 股，占公司总股本的 23.58%。第二次临时股东大会股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。参加股东大会表决的股东及授权代表人数 634 人，代表股份 61037096 股，占公司总股本的 30.41%。其中社会公众股股东及授权代表人数 634 人，代表股份 61037096 股，占公司社会公众股股份总数的 30.41%，占公司总股本的30.41%。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司经营情况回顾 报告期内，公司继续以促进人类健康为使命,坚持“诚信立业，造福人类”的经营理念和“变革创新，实现转型”的发展思路，抢抓历史机遇，成功实现了主营销售模式由赊销到现款现货的转换，同时强化公司治理，积极拓展公司的品牌优势，公司经济效益成倍增长，整体走上了良性发展轨道。公司先后被认定为“河南省创新型试点企业”；通过了“全国少数民族特需商品定点生产企业”的重新认定；公司技术中心被认定为“国家认定企业技术中心”。河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 14报告期内，公司实现营业收入 520,330,937.95 元，同比增长 32.37%；实现营业利润 93,649,483.04元，同比增长 632.88%；实现利润总额 103,768,910.74 元，同比增长 483.12%；实现归属于公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 23,768,087.34 元，同比增长 294.63%。（1）聚焦主业，创新营销模式，主营业绩创新高（1）聚焦主业，创新营销模式，主营业绩创新高 报告期的营销工作，整体是围绕销售模式由赊销转为现款现货这一主题来推进的，重点有以下几个方面的创新：渠道创新：渠道创新：积极整合商业渠道，优化客户资源，实行商业渠道扁平化，强力推行一级经销、二级分销的销售模式，将公司直接发货的经销商由年初的 1200 余家减少到 200 余家，价格策略创新：价格策略创新：主要是提价和维价。年初根据生产原材料涨价的实际情况，集中对膏剂类产品进行提价，提价幅度在 20%左右，公司的产品价格逐渐向价值回归；同时，加强了对市场售价的统一管理，确保市场营销规范有序。终端创新：终端创新：配合渠道整合，销售公司专门成立 OTC 部，将终端与商务进行分离，在队伍建设、业务指导、人员培训等方面对终端工作进行加强。传播创新：传播创新：坚持以广告提升品牌、品牌带动销售的策略，系统地整合传播，使传播功能更加明确、内容更加准确，表现更加精彩，力度更加巨大。管理创新：管理创新：实行区域经理负责制，以利润为导向，加强考核，进一步完善激励与约束机制，最大限度地发挥基层管理者的作用。以上创新举措，不仅确保了营销模式由赊销成功转换为现款现货，而且还有效地解决了销售指标增长缓慢的“瓶颈”问题，促进销售业绩稳步增长。（2）以销促产，进一步强化质量管理（2）以销促产，进一步强化质量管理 在产销两旺的新形势下，公司坚持“两手抓”，一手抓生产，一手抓质量，进一步强化了质量管理。公司严格现场管理，注重技能培训，完善质量标准修订，坚持日常 GMP 检查，以保障产品质量为中心，针对关键工序和特殊工序，开展专题项目研究。在 2007 年度国家药监局计划性抽样和评价性抽样中，公司所有产品均达到 100%合格率。同时，公司顺利通过了省市局组织的 GMP 专项工作检查。公司还完成了生产污水管网的改造工作，并顺利通过省环保局的清洁生产审核验收。（3）科技创新工作取得突破（3）科技创新工作取得突破 公司技术中心组织开展的热压法产品通络祛痛膏（骨质增生一贴灵）、伤湿止痛膏、壮骨麝香止痛膏、关节止痛膏等在调整辅料、调整胶浆软硬度、基质优化、提取挥发油成份以及肤色布、弹力布产品等方面的实验研究、试验考察取得新成果；完成了壮骨麝香止痛膏、伤湿止痛膏、关节止痛膏生产工艺验证；热熔胶贴膏产品研究开发取得新进展，“新型热熔胶贴膏研究”项目和“山橿中药材的质量研究”项目科技成果通过省有关部门组织的专家组鉴定；丹鹿通督片被评定为“国家重点新产品”；羚锐牌通络祛痛膏被复评为“河南省名牌产品”；羚锐牌辣椒风湿膏和羚锐牌参芪降糖胶囊被评为“河南省优质产品”。河南羚锐制药股份有限公司 2007 年年度报告 15（4）规范管理，人力资源、投资工作呈现良性发展态势。（4）规范管理，人力资源、投资工