002096_2007_南岭民爆_2007年年度报告_2008-03-25.pdf

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 1湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.,LTD.Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.,LTD.湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号 湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号 2007 年年度报告 2007 年年度报告 证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 披露日期：2008 年 3 月 26 日 证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 披露日期：2008 年 3 月 26 日 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 2重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具深南财审报字(2008)第 CA1-047号标准无保留意见的审计报告。公司负责人陈光正、主管会计工作负责人姜小国及会计机构负责人（会计主管人员）补天沅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 3目 录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况9 第四节 董事、监事、高级管理人员情况13 第五节 公司治理结构19 第六节 股东大会情况简介32 第七节 董事会报告34 第八节 监事会报告51 第九节 重要事项53 第十节 财务报告66 第十一节 备查文件目录126 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中英文名称及缩写 名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 Name:Hunan Nanling Industrial Explosive Materials Co.,Ltd.中文简称：南岭民爆 英文简称：HNNLIEMC（二）公司法定代表人：陈光正（三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 孟建新 肖文 孟建新 联系地址 湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号电话 0746-7811028 0746-7811028 0746-7811028 传真 0746-7811328 0746-7811328 0746-7811328 电子信箱 （四）公司注册地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 公司办公地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 邮政编码：425202 公司国际互联网网址： 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南岭民爆 股票代码：002096（七）其他有关资料 公司首次注册日期：2001 年 8 月 10 号 地点：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 5企业法人营业执照注册号：4300001005213 税务登记号码：43112373051349X 公司聘请的会计事务所名称、办公地址。会计事务所名称:深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 468 号湖南财富中心财座 1909 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项目 金额 营业利润 50,522,436.33 利润总额 53,824,634.45 归属于上市公司股东的净利润 37,334,624.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 36,097,461.99经营活动产生的现金流量净额 41,684,073.57 二、报告期内非经常性损益项目及相关金额如下（单位：人民币元）二、报告期内非经常性损益项目及相关金额如下（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-24,655.36 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 949,131.05 长期投资处置收益 1,013,872.51 除上述各项之外的其他营业外收支净额-91,837.72 企业所得税影响-609,348.46 非经常性损益净额 1,237,162.02 其中：归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,237,162.02 少数股东非经常性损益净额 000 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 303,779,360.82 234,646,551.44 234,646,551.44 29.46%191,973,934.30 191,973,934.30利润总额 53,824,634.45 43,935,055.55 43,935,055.55 22.51%30,247,953.92 30,247,953.92 归属于上市公司股东的净利润 37,334,624.01 29,797,177.99 30,806,390.76 21.19%19,916,884.04 20,536,135.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润 36,097,461.99 29,917,797.74 30,927,010.51 16.72%19,952,585.84 20,571,837.52 经营活动产生的现金流量净额 41,684,073.57 38,355,225.96 38,355,225.96 8.68%28,931,067.19 28,931,067.19 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 7 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 433,805,544.10 329,212,080.76 329,867,327.51 31.51%184,470,740.46 185,090,031.79所有者权益（或股东权益）278,754,983.60 258,047,620.76 259,047,039.59 7.61%106,778,378.92 107,397,630.60股本 58,755,600.00 58,755,600.00 58,755,600.00 0.00%43,755,621.00 43,755,621.00 2、主要财务指标、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.635 0.671 0.694-8.50%0.46 0.47 稀释每股收益 0.635 0.671 0.694-8.50%0.46 0.47 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.614 0.674 0.697-11.91%0.46 0.47 全面摊薄净资产收益率 13.39%11.55%11.89%1.50%18.65%19.12%加权平均净资产收益率 14.04%24.49%26.15%-12.11%20.57%21.14%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.95%11.59%11.94%1.01%18.69%19.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.57%24.59%26.15%-12.58%20.61%21.18%每股经营活动产生的现金流量净额 0.71 0.65 0.65 9.23%0.66 0.66 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东每股净资产 4.74 4.39 4.41 7.48%2.44 2.45 3、根据 公开发行证券公司信息披露编报规则第、根据 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号号净资产收益率和每股收益的计算及披露净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007年修订年修订)及公开发行证券的公司信息披露规范问答第及公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下：新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 82007 年 2006 年(调整后)净资产收益率(%)每股收益(元)净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.39 14.04 0.635 0.635 11.89 26.15 0.694 0.694 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.95 13.57 0.614 0.614 11.94 26.15 0.697 0.697 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 9第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 43,755,60074.47%-1,480,000-1,480,000 42,275,60071.95%1、国家持股 00.00%00 00.00%2、国有法人持股 42,955,60073.11%-800,000-800,000 42,155,60071.75%3、其他内资持股 800,0001.36%-680,000-680,000 120,0000.20%其中：境内非国有法人持股 640,0001.09%-640,000-640,000 00.00%境内自然人持股 160,0000.27%-40,000-40,000 120,0000.20%4、外资持股 00.00%00 00.00%其中：境外法人持股 00.00%00 00.00%境外自然人持股 00.00%00 00.00%5、高管股份 00.00%00 00.00%二、无限售条件股份 15,000,00025.53%1,480,0001,480,000 16,480,00028.05%1、人民币普通股 15,000,00025.53%1,480,0001,480,000 16,480,00028.05%2、境内上市的外资股 00.00%00 00.00%3、境外上市的外资股 00.00%00 00.00%4、其他 00.00%00 00.00%三、股份总数 58,755,600100.00%00 58,755,600100.00%注：2006 年 12 月 22 日，本公司发起人股东中国新时代控股（集团）有限公司、湖南中人爆破工程有限公司、深圳市金奥博科技有限公司、自然人吕春绪均承诺：自湖南南岭民用爆破器材股份有限公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司股份，也不由湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购该部分股份。2007 年 12 月 22 日限售期已满，公司首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为 1,600,000 万股,其中公司副董事长吕春绪解除限售的 160,000 股的 25%，即 40,000 股，实际可上市流通数量为 1,480,000 股。公司股份总数不变，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 42,275,600 股，占股份总数的 71.95%，无限售条件股份为 16,480,000 股，占股份总数的 28.05%二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 10截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况：1、本公司经中国证监会证监发行字【2006】140 号文核准,于 2006 年 12 月 11 日公开发行 A 股股票 1500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 9.38 元。2、经深圳证券交易所深证上2006155 号文批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）1200 万股于 2006 年 12 月 22 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。3、公司无内部职工股。限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国新时代控股（集团）公司 800,000 800,00000根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 2007 年 12 月 24 日湖南中人爆破工程有限公司 400,000 400,00000根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 2007 年 12 月 24 日深圳市金奥博科技有限公司 240,000 240,00000根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 2007 年 12 月 24 日吕春绪 160,000 40,0000120,000根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 2007 年 12 月 24 日合计 1,600,000 1,480,0000120,000 根据 公司法 等有关法律法规规则的规定，公司副董事长吕春绪本次解除限售的 16 万股的 25%，即 4 万股为实际可上市流通股份，剩余 75%即 12 万股将继续锁定。三、股东情况 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 三、股东情况 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 5,485 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖南省南岭化工厂 国有法人 71.75%42,155,60042,155,600 0中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.02%1,185,7800 0中国新时代控股（集团）公司 国有法人 1.36%800,0000 0湖南中人爆破工程有限公司 境内非国有法人 0.68%400,0000 0深圳市金奥博科技有限公司 境内非国有法人 0.41%240,0000 0鸿飞证券投资基金 境内非国有法人 0.31%180,0000 0徐小丽 境内自然人 0.29%171,7230 0湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 11吕春绪 境内自然人 0.27%160,000120,000 0谢鉴钊 境内自然人 0.27%158,4000 0王未 境内自然人 0.26%154,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 1,185,780 人民币普通股 中国新时代控股（集团）公司 800,000 人民币普通股 湖南中人爆破工程有限公司 400,000 人民币普通股 深圳市金奥博科技有限公司 240,000 人民币普通股 鸿飞证券投资基金 180,000 人民币普通股 徐小丽 171,723 人民币普通股 谢鉴钊 158,400 人民币普通股 王未 154,000 人民币普通股 柳建明 148,400 人民币普通股 孙绍华 134,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东湖南省南岭化工厂与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（一）控股股东及实际控制人变更情况（一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司第一大股东为湖南省南岭化工厂。（二）（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 报告期内公司的控股股东没有变化，仍然是湖南省南岭化工厂（以下简称“南岭化工厂”），其所持有的公司股份报告期内无冻结、无质押或托管等情况。2008 年 1 月 15 日,南岭化工厂将持有本公司的部分股权 800 万股(占公司总股本的 13.62%)质押给中信银行股份有限公司长沙分行，质押期为 2008 年 1 月 15 日至 2010 年 1 月 15 日。南岭化工厂系湖南省国资委监管的省属军工企业，始建于 1966 年。注册地址：湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路 6 号。法定代表人：何学兴。注册资本：9,920 万元人民币。经济性质：全民所有制。主营业务：高氯酸钾、斯苯-80、r-丁内脂系列产品、低压配电屏、除尘器等产品的生产湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 12经营。2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司控股股东南岭化工厂的出资人，持有南岭化工厂 100%的股权。（三）（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）公司无其它持股在（四）公司无其它持股在 10%以上（含以上（含 10%）的法人股东）的法人股东（五）有限售条件股份可上市交易时间（单位：股）（五）有限售条件股份可上市交易时间（单位：股）时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2009-12-22 42,155,600 0 58,755,600 无 （六）有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）（六）有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 湖南省南岭化工厂 42,155,600 2009-12-22 42,155,600 根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 注：上述（五）、（六）项有限售条件股份不包含公司副董事长吕春绪先生持有的 16 万股（其中 4 万股可上市流通），根据相关规定，公司副董事长吕春绪每年可以解除上年末持股数的 25的限制。湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 13第四节 董事、监事和高级管理人员 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈光正 董事长 男57 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 吕春绪 副董事长 男65 2007 年 08 月 29 日2010 年 08 月 29 日160,000160,000 是 唐志 副董事长 男41 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 张华 董事 男52 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 是 何学兴 董事 男56 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 是 李铁良 董事、总经理 男56 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 汪旭光 独立董事 男69 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 欧阳润平 独立董事 女51 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 伍中信 独立董事 男42 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 明景谷 监事会主席 男67 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 是 高育滨 监事 男48 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 是 郭云虎 职工监事 男33 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 郑立民 副总经理 男45 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 卢经文 副总经理 男56 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 阎晓东 副总经理 男46 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 陈碧海 副总经理 男41 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 张顺川 副总经理 男56 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 是 姜小国 副总经理兼财务总监 男45 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 邓建国 管理总监 男45 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 孟建新 总法律顾问兼董事会秘书 男40 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 陈友民 技术总监 男45 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日00 否 合计-160,000160,000-（二）报告期内，董事、监事和高级管理人员的新聘和解聘情况（二）报告期内，董事、监事和高级管理人员的新聘和解聘情况 2007 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于提名张顺川为公司副总经理的提案，决定聘任张顺川先生为公司副总经理。详细情况见公司指定信息披露网站（http:/）、2007 年 7 月 3 日证券时报上的公告:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告。鉴于公司第二届董事会任期届满，2007 年 8 月 29 日，公司 2007 年第二次临时股东大会湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 14选举陈光正、吕春绪、张华、何学兴、李铁良为公司第三届董事会董事，选举汪旭光、欧阳润平、伍中信为公司第三届董事独立董事。谭建军先生不再担任公司董事。经公司一届八次职工代表大会投票表决，民主选举唐志先生作为职工代表担任公司第三届董事会董事。详细情况见 2007 年 8 月 29 日 证券时报 上的公告:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007年第二次临时股东大会议决议公告。2007 年 8 月 29 日，公司第三届董事会选举陈光正先生为公司董事长，吕春绪、唐志先生为公司副董事长，新聘任郑立民先生为公司常务副总经理、姜小国先生为公司副总经理、孟建新先生为公司董事会秘书，公司经理层其他成员的聘任没有变动。唐志先生不再担任公司董事会秘书。详细情况见公司指定信息披露网站（http:/）、2007 年 8月 29 日证券时报上的公告:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于选举职工董事的公告、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告。鉴于公司第二届监事会任期届满，2007 年 8 月 29 日，公司 2007 年第二次临时股东大会选举明景谷、高育滨为公司第三届监事会监事，经公司一届八次职工代表大会投票表决，民主选举郭云虎先生作为职工代表担任公司第三届监事会监事。廖辉蓉女士不再担任公司职工监事。2007 年 8 月 29 日，公司第三届监事会第一次会议，选举明景谷先生为公司监事会主席。详细情况见公司指定信息披露网站（http:/）、2007 年 8 月 29 日 证券时报上的公告:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于选举职工监事的公告、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告。（三）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况（三）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓名 任职的股东单位名称 担任的职务 任职期间 张华 中国新时代控股（集团）公司 总工程师 2003 年 8 月至今 陈光正 湖南省南岭化工厂 党委书记 2002 年 11 月至今 何学兴 湖南省南岭化工厂 厂长 2002 年 11 月至今 明景谷 深圳金奥博科技有限公司 董事长 2004 年 8 月至今 高育滨 湖南中人爆破工程有限公司 总经理 2003 年 1 月至今 公司其他董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职。（四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）董事 陈光正先生陈光正先生，高级经济师，全国劳动模范，全国“五一”劳动奖章获得者，中国爆破器湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 15材行业协会副理事长，中国改革百名优秀人物，湖南省优秀企业经营者，湖南省劳动模范，第十一届湖南省人大代表，第十一届全国人大代表，获得国家职业经理人认证机构的高级职业经理人职业资格认证,并入选中国优秀企业家数据库。曾任南岭化工厂纪检书记、工会主席、副厂长兼汨罗分厂厂长、厂长，2001 年 8 月至 2002 年 11 月任本公司董事长、总经理，2002年 11 月至今任本公司董事长。吕春绪先生吕春绪先生，教授、博士生导师，国家有突出贡献的中青年专家。曾任华东工程学院化工学院副院长、南京理工大学校长助理、南京理工大学副校长，先后获国家、部级奖励 11 项，发表学术论文 200 多篇，发明专利 11 项，现为南京东诺工业炸药高科技有限公司董事长、中国民爆器材行业协会副理事长、中国民爆学会主任委员、国防科工委民爆器材专家委员会副主任委员，2001 年 8 月至今任本公司副董事长。唐志先生唐志先生，高级经济师、曾任南岭化工厂纪委书记，本公司副总经理兼董事会秘书。现任本公司副董事长。张华先生张华先生，曾任山东省国防工办副主任、中国新时代控股（集团）公司总裁助理，同时兼任过集团工作部经理、投资经营部总经理、新时代新材料开发公司董事长、深圳市华达玻璃钢通信制品有限公司董事长、新时代置业有限公司董事长、新时代健康产业（集团）有限公司副董事长、深圳市华联发电子联合有限公司董事长、新时代民爆科技股份有限公司董事长、总经理，现任中国新时代控股（集团）公司总工程师，2001年8月至今任公司董事。何学兴先生何学兴先生，高级工程师，曾任湖南省建华机械厂副总工程师、湖南省建华机械厂副厂长、南岭化工厂党委书记，现任湖南省南岭化工厂厂长，本公司董事。李铁良先生李铁良先生，高级工程师，民用爆破器材全国行业级安全监察员，曾参与乳化炸药的研制和建线设计，该产品获国家发明三等奖。曾任南岭化工厂副厂长、本公司副总经理，总经理，现任本公司董事、总经理。汪旭光先生，汪旭光先生，中国工程院院士，俄罗斯圣彼得堡工程院院士，博士生导师，北京矿冶研究总院副院长。汪旭光先生曾多次获得国家发明奖、国家科技进步奖、国家优秀设计奖、中国工程爆破科学技术奖等多项奖励，其发明的 EL 系列乳化炸药获国家发明二等奖，是我国乳化炸药技术领域的领头人，现兼任中国工程院出版委员会副主任、中国工程科学杂志社社长总编、中国工程爆破协会常务副理事长兼秘书长、中国爆破器材协会副理事长、中国力学学会工程爆破专业委员会主任、国际爆破破碎委员会委员、第九界国际岩石爆破破碎学术会议国际组委会主席、本公司独立董事。同时还担任北矿磁材科技股份有限公司董事。欧阳润平女士欧阳润平女士，博士、教授、博士生导师。现任湖南大学企业伦理与决策管理研究中心湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 16主任，并兼任株洲“唐人神”集团高级管理顾问、华天集团战略发展与企业文化高级顾问、江西正邦集团高级管理顾问、北京大学应用伦理学研究中心学术委员会委员、中国证监会长沙培训中心客座教授、本公司独立董事。伍中信先生伍中信先生，财政学博士、教授、博士生导师，第十一届全国政协委员。曾任湖南省财政厅厅长助理，现任湖南财经高等专科学校校长、湖南省中青财务成本研究会会长、湖南省会计学会副会长、中国会计教授会常务理事、中国会计学会理事、中国金融会计学会常务理事、中国中青年财务成本研究会常务理事、财政部会计准则咨询专家、本公司独立董事。同时还兼任长丰汽车、电广传媒、华天酒店独立董事，。（2）监事 明景谷先生明景谷先生，教授级高级工程师，国家有突出贡献的专家，深圳市杰出专家，享受政府特殊津贴，参与研制的“RJ乳化炸药工艺及设备”获得国家发明二等奖。现任深圳金奥博科技有限公司董事长、深圳市专家联谊会机械组组长、本公司监事会主席。高育滨先生高育滨先生，高级工程师。现任湖南中人爆破工程有限公司总经理、中国工程爆破协会理事、湖南省爆破学会副理事长、中国力学学会爆破专业委员会委员、本公司监事。郭云虎先生郭云虎先生，曾任湖南省南岭化工厂人力资源部干事，公司工会任办公室主任。现任公司工会副主席兼工会办公室主任、职工监事。（3）高级管理人员 李铁良先生李铁良先生，高级工程师，民用爆破器材全国行业级安全监察员，曾参与乳化炸药的研制和建线设计，该产品获国家发明三等奖。曾任南岭化工厂副厂长、本公司副总经理，总经理，现任本公司董事、总经理。郑立民先生郑立民先生，曾任南岭化工厂汨罗分厂副厂长、南岭化工厂副厂长，现任本公司常务副总经理。卢经文先生卢经文先生，曾任南岭化工厂厂长助理、南岭化工厂汨罗分厂厂长，现任本公司副总经理。阎晓东先生阎晓东先生，曾任南岭化工厂南岭分厂厂长、南岭化工厂祁东分厂厂长，现任本公司副总经理。陈碧海先生陈碧海先生，曾任南岭化工厂质量检验科科长、质量管理处处长、副总工程师、本公司科技质量部部长、技术总监，现任本公司副总经理。姜小国先生姜小国先生，曾任南岭化工厂财务处处长，本公司财务总监兼财务资产部部长。现任副总经理兼财务总监。湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 17张顺川先生，张顺川先生，曾任郴州七三二零化工有限公司董事长、总经理，现任公司副总经理兼七三二零化工有限公司董事长、总经理。邓建国先生，邓建国先生，曾任南岭化工厂副总经济师、本公司企业管理部部长，现任本公司管理总监。孟建新先生孟建新先生，曾任南岭化工厂汩罗生产厂厂长、本公司人力资源部部长、证券部部长，现任本公司总法律顾问兼董事会秘书。陈友明先生陈友明先生，曾任南岭化工厂技术科长、副总工程师、汩罗生产厂厂长，现任本公司技术总监兼科技质量部部长。（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司2006年年度股东大会通过了公司董事、监事及高级管理人员年薪酬试行办法，该办法规定，在公司任职的董事、监事和高级管理人员，根据公司现行的工资制度领取基本薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度薪酬。2、根据公司2006年度股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2007年度公司独立董事汪旭光、欧阳润平、伍中信分别在公司领取津贴各5万元（含税）。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 陈光正 董事长 18.06 否 吕春绪 副董事长 0 是 唐志 副董事长 14.45 否 张华 董事 0 是 何学兴 董事 0 是 李铁良 董事、总经理 16.26 否 汪旭光 独立董事 5 是 欧阳润平 独立董事 5 是 伍中信 独立董事 5 是 明景谷 监事会主席 0 是 高育滨 监事 0 是 郭云虎 职工监事 2.96 否 郑立民 副总经理 14.45 否 卢经文 副总经理 14.45 否 阎晓东 副总经理 14.45 否 陈碧海 副总经理 14.45 否 姜小国 副总经理 10.84 否 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 18张顺川 副总经理 0 是 邓建国 管理总监 10.84 否 孟建新 总法律顾问兼董秘 10.84 否 陈友民 技术总监 10.84 否 合计 167.89 1、公司监事会换届，2007年8月29日起廖辉蓉女士不再担任公司职工监事。报告期内：从公司领取薪酬3.60万元。（六）员工情况（六）员工情况 截止2007 年12 月31 日，公司员工人数为1427人。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例 管理人员 137 9.60%技术研发 152 10.65%专业构成 其他人员 1138 79.75%本科 72 5.05%大中专 264 18.5%教育程度 高中以下 1091 76.45%合计 1427 100%公司没有需承担费用的离退休职工。湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 19第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 一、公司治理的实际情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东与股东大会。公司能严格按照 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开公司股东大会。能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。2、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会。公司能严格按照公司法、公司章程的规定和程序选聘董事，并根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见引入独立董事，建立了独立董事工作制度，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设趋于合理化；公司全体董事能严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会湖南监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。4、关于监事与监事会。公司能严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的有关规定。公司监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告 20合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制。公司绩效考核主要分单位考核和个人考核两个部分多