002086_2007_东方海洋_2007年年度报告（更正后）_2008-01-29.pdf

山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 0 山东东方海洋科技股份有限公司山东东方海洋科技股份有限公司 002086 2007年年度报告年年度报告 山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人车轼先生、财务总监战淑萍女士及会计机构负责人纪铁真女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 2目目 录录 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构17 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介23 第八节第八节 董事会报告董事会报告25 第九节第九节 监事会报告监事会报告51 第十节第十节 重要事项重要事项54 第十一节第十一节 财务报告财务报告60 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录124 山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东东方海洋科技股份有限公司 中文简称：东方海洋 公司法定英文名称：Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.,Ltd 英文简称：Oriental Ocean 二、公司法定代表人：车轼 三、公司董事会秘书：于德海 联系地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 电 话：0535-6729111 传 真：0535-6729055 电子信箱： 公司董事会证券事务代表：刘益宏 联系地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 电 话：0535-6729111 传 真：0535-6729055 电子信箱： 四、公司注册地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 公司办公地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 邮政编码：264003 公司国际互联网网址：www.yt- 电子信箱：dfhyyt- 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 4公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东方海洋 股票代码：002086 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 19 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006 年 12 月 1 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001807067 税务登记号码：370613734690418 组织机构代码：73469041-8 公司聘请的会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路 65 号 山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 5第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项项 目目 金金 额额 营业利润 39,163,133.24利润总额 39,290,313.01归属于公司普通股股东的净利润 38,328,927.57归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,228,709.02经营活动产生的现金流量净额-99,027,376.24 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为：单位：人民币元 归属于公司普通股股东的净利润 38,328,927.57减：非经常性损益项目 非流动资产处置损益-51,118.19计入当期损益的政府补助 400,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-248,663.26合计 100,218.55上述影响额占当期净利润比例 0.26%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的的净利润 38,228,709.02 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项项 目目 2007 年年 2006 年年 2005 年年 营业收入 463,899,363.64267,171,895.98 215,849,613.69 利润总额 39,290,313.0132,305,361.22 28,402,864.58山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 6归属于公司普通股股东的净利润 38,328,927.5731,796,600.28 28,197,885.17 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,228,709.0231,252,953.12 27,188,234.96总资产 844,629,451.49671,272,832.13 344,940,016.50归属于公司普通股股东的股东权益 435,482,337.69392,616,872.12 116,498,973.64经营活动产生的现金流量净额-99,027,376.2444,140,034.18 29,004,928.92每股经营活动产生的现金流量净额-1.150.51 0.56归属于公司普通股股东的每股净资产 5.054.55 2.25全面摊薄的净资产收益率（%）8.808.10 24.20全面摊薄的基本每股收益 0.440.37 0.54 三、按扣除非经常性损益前后的净利润计算的净资产收益率和每股收益 单位：人民币元 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 8.809.300.44 0.44扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.789.270.44 0.44 注：以上数据和指标均按合并财务报表数据填列或计算。山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 7第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次本次 变动前变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次本次 变动后变动后 数量数量 比例（比例（%）发行新股送股公积金转股限售股份上市流通）发行新股送股公积金转股限售股份上市流通 小计小计 数量数量 比例（比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 133,280 0.15-133,280-133,280 2、国有法人持股 1,333,146 1.54-1,333,146-1,333,146 3、其他内资持股 57,166,934 66.25-23,241,934-23,241,934 33,925,00039.31其中：境内法人持股 38,166,934 44.23-9,666,934-9,666,934 28,500,00033.02境内自然人持股 19,000,000 22.02-13,575,000-13,575,000 5,425,0006.29、外资持股 66,640 0.08-66,640-66,640 其中：境外法人持股 66,640 0.08-66,640-66,640 境外自然人持股 有限售条件股份合计 58,700,000 68.02-24,775,000-24,775,000 33,925,00039.31二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 27,600,000 31.9824,775,00024,775,000 52,375,00060.692、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 27,600,000 31.9824,775,00024,775,000 52,375,00060.69三、股份总数三、股份总数 86,300,000 100 86,300,000100 山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 8（二）股份变动原因 经深圳证券交易所深证上2006138 号文批准，公司首次公开发行的 3450 万股普通股股份中的 2760 万股于 2006 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市流通，其余向询价对象配售的 690 万股于 2007 年 2 月 28 日上市流通。公司部分发起人持有的计 1930 万股股份自公司股票上市之日起限售一年，于2007 年 11 月 28 日上市流通，其中，限售股份持有人赵玉山，担任公司副董事长兼副总经理，本次实际可流通股份为其所持股份总数 190 万股的 25%，即 47.5 万股，其余 75%的股份 142.5 万股作为董事、高级管理人员股份被冻结。（三）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数本年增加限售股数 年末限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 机构投资者 6,900,000 6,900,000 0 0 网下配售 2007.2.28北京市恒百锐商贸有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 发起人股份 2007.11.28吕喜川 2,010,000 2,010,000 0 0 发起人股份 2007.11.28丛义周 1,900,000 1,900,000 发起人股份 2007.11.28赵玉山 1,900,000 475,000 0 1,425,000 发起人股份 2007.11.28刘明乐 1,800,000 1,800,000 0 0 发起人股份 2007.11.28朱春生 1,600,000 1,600,000 0 0 发起人股份 2007.11.28任永超 1,600,000 1,600,000 0 0 发起人股份 2007.11.28刘升平 1,600,000 1,600,000 0 0 发起人股份 2007.11.28张日焕 1,590,000 1,590,000 0 0 发起人股份 2007.11.28烟台市金源科技有限责任公司 1,300,000 1,300,000 0 0 发起人股份 2007.11.28王德彩 1,000,000 1,000,000 0 0 发起人股份 2007.11.28山东东方海洋集团有限公司 28,500,000 0 0 28,500,000主发起人股份 2009.11.28车轼 4,000,000 0 0 4,000,000 实际控制人股份 2009.11.28山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 9合计 58,700,000 24,775,000 33,925,000 二、股票发行与上市情况 2006 年 10 月 30 日，经中国证监会证监发行字2006109 号文核准，公司于2006 年 11 月 9 日、10 日分别网下向询价对象询价配售 690 万股和网上向社会公众投资者定价发行 2,760 万股人民币普通股股票，每股发行价格 7.49 元，募集资金总额 25,840.50 万元。本次发行股份及募集资金经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字20061080 号验资报告，并于 2006 年 12 月1 日在山东省工商行政管理局做注册资本变更登记和公司章程备案登记。公司首次公开发行的 3,450 万股普通股股份中的 2,760 万股于 2006 年 11 月28 日在深圳证券交易所上市交易；其余向询价对象配售的 690 万股限售三个月，于 2007 年 2 月 28 日上市交易；公司部分发起人持有的计 1,930 万股股份自公司股票上市之日起限售一年，于 2007 年 11 月 28 日上市流通。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 11,145 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 山东东方海洋集团有限公司 发起人股东 33.02 28,500,000 28,500,000 0 车轼 发起自然人股东 4.63 4,000,000 4,000,000 0 北京市恒百锐商贸有限公司 发起人股东 3.48 3,000,000 0 0 吕喜川 发起自然人股东 2.33 2,010,000 0 0 赵玉山 发起自然人股东 2.20 1,900,000 1,425,000 0 丛义周 发起自然人股东 2.20 1,900,000 0 0 刘明乐 发起自然人股东 2.09 1,800,000 0 0 朱春生 发起自然人股东 1.85 1,600,000 0 0 山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 10刘升平 发起自然人股东 1.85 1,600,000 0 0 张日焕 发起自然人股东 1.84 1,590,000 0 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 北京市恒百锐商贸有限公司 3,000,000 A 股 吕喜川 2,010,000 A 股 赵玉山 1,900,000 A 股 丛义周 1,900,000 A 股 刘明乐 1,800,000 A 股 朱春生 1,600,000 A 股 刘升平 1,600,000 A 股 张日焕 1,590,000 A 股 烟台市金源科技有限责任公司 1,300,000 A 股 王德彩 930,770 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 车轼、丛义周、赵玉山、刘升平、朱春生、张日焕六人是山东东方海洋集团有限公司的股东，未知其他股东之间是否存在关联关系。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 控股股东名称：山东东方海洋集团有限公司 法定代表人：车轼 成立日期：1991 年 8 月 16 日 注册资本：2000 万元 经营范围：水产新技术、新成果的推广应用、研究；水产技术培训、咨询服务。2、公司实际控制人情况 姓名：车轼 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近 5 年的职业及职务：2001 年 12 月至 2005 年 7 月任公司董事长兼总经理，2005 年 7 月至今任公司董事长。现兼任山东东方海洋集团有限公司董事长。现社会兼职：山东省渔业协会副会长、山东省农业产业化龙头企业协会副理事长、山东省海藻产业协会副会长、烟台市工商联合会副会长、烟台市渔业协会副会长、烟台市食品山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 11工业协会副会长、莱山区政协常委。3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 45%33.02%4.63%62.35%5、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。车 轼 山东东方海洋集团有限公司 其他流通股股东 山东东方海洋科技股份有限公司山东东方海洋科技股份有限公司 山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 12第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任职起止日期任职起止日期 年初持股数年初持股数（万股）年末持股数（万股）年末持股数（万股）（万股）变动原因变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 车轼 董事长 男 48 2007.12.5-2010.12.5400 400-12.00 否 赵玉山 副董事长兼副总经理 男 55 2007.12.5-2010.12.5190 190-10.00 否 于深基 董事 男 67 2007.12.5-2010.12.50 0-是 李存明 董事兼 总经理 男 46 2007.12.5-2010.12.50 0-12.00 否 战淑萍 董事、副总经理兼 财务总监 女 52 2007.12.5-2010.12.50 0-10.00 否 韩文健 董事 男 51 2007.12.5-2010.12.50 0-是 张桂庆 独立董事 男 42 2007.12.5-2010.12.50 0-3.00 否 李家强 独立董事 男 51 2007.12.5-2010.12.50 0-3.00 否 吴国芝 独立董事 女 47 2007.12.5-2010.12.50 0-3.00 否 于善福 监事会主席 男 46 2007.12.5-2010.12.50 0-5.00 否 于克兴 监事 男 48 2007.12.5-2010.12.50 0-6.00 否 曲善村 监事 男 38 2007.12.5-2010.12.50 0-4.00 否 唐积玉 监事 男 43 2007.12.5-2010.12.50 0-是 马兆山 监事 男 38 2007.12.5-2010.12.50 0-5.00 否 于德海 副总经理兼董事会秘书 男 40 2007.12.5-2010.12.50 0-10.00 否 于春松 副总经理 男 50 2007.12.5-2010.12.50 0-10.00 否 合计 590 590-93.00 根据公司的经营情况，公司董事、监事的报酬由董事会提案，股东大会批准；公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 13员会提出议案，报董事会批准。2、董事、监事在股东单位或其他单位任职情况 姓名 任职单位名称 所任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴车轼 山东东方海洋集团有限公司 董事长 2007.4 至今 否 于深基 山东东方海洋集团有限公司 烟台东方海洋大酒店有限公司 烟台屯德水产有限公司 董事 董事长 副董事长 2007.4 至今 2005.6 至今 2005.8 至今 是 否 否 赵玉山 山东东方海洋集团有限公司 烟台得沣海珍品有限公司 烟台山海食品有限公司 董事 董事长 执行董事 2002 年至今 2007.12 至今 2005.9 至今 否 韩文健 烟台东方海洋物业管理有限公司执行董事 2003 年至今 是 战淑萍 烟台得沣海珍品有限公司 董事 2007.12 至今 否 唐积玉 烟台山海食品有限公司 总经理 2006.5 至今 是 于善福 烟台得沣海珍品有限公司 监事会主席2007.12 至今 否 于克兴 烟台得沣海珍品有限公司 副总经理 2007.12 至今 否 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（一）董事会成员 车轼先生，董事长，大学本科学历，高级工程师。2001 年 12 月至 2005 年 7 月任公司董事长兼总经理，2005 年 7 月至今任公司董事长。现兼任山东东方海洋集团有限公司董事长。现社会兼职：山东省渔业协会副会长、山东省农业产业化龙头企业协会副理事长、山东省海藻产业协会副会长、烟台市工商联合会副会长、烟台市渔业协会副会长、烟台市食品工业协会副会长、莱山区政协常委。赵玉山先生，副董事长兼副总经理，大专学历，推广研究员。2001 年 12 月至 2004年 12 月任公司董事兼副总经理，2004 年 12 月至今任公司副董事长兼副总经理。现任烟台山海食品有限公司执行董事、山东东方海洋集团有限公司董事、烟台得沣海珍品有限公司董事长、山东水产学会常务理事。李存明先生，董事兼总经理，大学学历，会计师、高级经济师。2000 年至 2004年任新牟国际集团公司党委书记、总经理、新牟里村委会主任职务，2004 年 12 月至今任公司董事，2005 年 7 月至今任公司总经理。现社会兼职：烟台市人大代表，牟山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 14平区人大常委，中国乡镇企业协会常务理事、中国贸促会烟台分会（国际商会）副会长、莱山区工商联合会副会长。于深基先生，董事，高级政工师。2001 年 12 月至 2004 年 12 月任公司副董事长兼副总经理，2004 年 12 月至今任公司董事。现任山东东方海洋集团有限公司董事、烟台东方海洋大酒店有限公司董事长、烟台屯德水产有限公司副董事长。战淑萍女士，董事、副总经理兼财务总监，大学学历，高级会计师。2001 年 9月至 2004 年 6 月任天同证券有限责任公司投资银行部首席会计师，2004 年 7 月至今任公司董事、副总经理兼财务总监。现任烟台得沣海珍品有限公司董事、中国海洋学会海洋经济分会常务理事。韩文健先生，董事，助理经济师。2001 年 12 月至今任公司董事。现任烟台东方海洋物业管理有限公司执行董事。张桂庆先生，独立董事，货币银行学硕士。2001 年至今任国信证券有限责任公司副总裁，2006 年 6 月至今任公司独立董事。现任天津津滨发展股份有限公司独立董事、新疆中基实业股份有限公司独立董事。李家强先生，独立董事，硕士学历。1998 年 9 月至今任清华大学出版社社长，2005 年 5 月至今任公司独立董事。吴国芝女士，独立董事，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师。2001 年 1 月至 2004 年 4 月任山东方正会计师事务所审计部主任，2004 年 4 月至今任山东中山会计师事务所部门经理，2005 年 5 月至今任公司独立董事。（二）监事会成员 于善福先生，监事会主席，职工代表监事，中专学历。2001 年 12 月至今任公司工会副主席，2004 年 12 月至今任公司监事会主席。现兼任烟台得沣海珍品有限公司监事会主席。于克兴先生，职工代表监事，中专学历。2001 年 12 月至今任公司监事。现任公司名贵鱼养殖场场长、烟台得沣海珍品有限公司副总经理。曲善村先生，监事，本科学历，高级工程师。2001 年 12 月至今任公司开发区分公司高工、副场长，2004 年 12 月至今任公司监事。唐积玉先生，监事，本科学历，国家注册 EMS 实习审核员、助理工程师。1987山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 15年 7 月至 2003 年 12 月历任山东省烟台市水产供销公司办公室主任、科技开发科科长、进出口部部长、总经理助理，2004 年 1 月至 2006 年 4 月任公司标准化管理部部长，2006 年 5 月至今任烟台山海食品有限公司总经理，2004 年 12 月至今任公司监事，现任烟台市食品工业协会会员。马兆山先生，职工代表监事，大学学历。2001 年 12 月至今任公司综合管理部部长，2004 年 12 月至今任公司监事。（三）高级管理人员 公司总经理李存明先生、副总经理赵玉山先生、副总经理兼财务总监战淑萍女士的主要工作经历见前述董事会成员介绍。于德海先生，副总经理兼董事会秘书，大专学历。1999 年 7 月至 2005 年 6月任烟台新潮实业股份有限公司董事会秘书，2005 年 7 月至今任公司董事会秘书，2007 年 12 月至今任公司副总经理。于春松先生，副总经理，大学学历，高级工程师。1987 年 8 月起历任烟台市水产供销公司副厂长、厂长、副经理，2007 年 2 月至今任公司副总经理。三、董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 12 月 5 日，由于第二届董事会任期届满，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，选举车轼、赵玉山、李存明、于深基、战淑萍、韩文健、张桂庆、李家强、吴国芝 9 人为公司第三届董事会董事，上述董事任期 3 年，自 2007 年 12月 5 日起至 2010 年 12 月 5 日。2007 年 12 月 5 日，由于第二届监事会任期届满，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，选举于克兴、于善福、马兆山、曲善村、唐积玉等五人为第二届监事会监事，其中于克兴、于善福、马兆山为职工代表大会选举产生。上述监事任期 3年，自 2007 年 12 月 5 日起至 2010 年 12 月 5 日。2007 年 2 月 26 日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意聘任于春松为公司副总经理。任期截至 2007 年 12 月 1 日。2007 年 12 月 5 日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，同意聘任李存明为公司总经理，赵玉山为公司副总经理，于德海为副总经理兼董事会秘书，战淑山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 16萍为副总经理兼财务总监，于春松先生为公司副总经理。任期截至 2010 年 12 月 5日。四、公司员工情况 截至本报告期末，公司在册员工总数 1,634 人，其中各类人员构成如下：（一）员工专业结构 专业类别专业类别 人人 数数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）生产人员 1,386 84.82 销售人员 38 2.33 技术人员 128 7.83 财务人员 34 2.08 行政人员 48 2.94 合计 1,634 100 （二）员工受教育程度 学学 历历 人人 数数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）大学以上 66 4.04 大专 116 7.10 中专 148 9.06 中专以下 1,304 79.80 合计 1,634 100 公司执行烟台市社会保险制度，离退休职工费用全部由烟台市统筹，无需公司承担。山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 17第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）和山东证监局关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知（鲁证监公司字200731 号）的要求，认真学习了有关文件精神和通知内容，为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了以董事长作为第一责任人的专项工作小组，全面负责公司治理自查整改工作。公司本着严谨务实、长效求真的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、法规以及公司章程、三会一层议事规则等内部规章制度，针对本公司的实际情况，对公司治理情况进行了自查，认真分析存在问题的深层次原因，并制定了切实可行的整改措施，推动形成了公司治理的长效机制。公司治理专项活动自查报告和整改计划和公司治理专项活动整改报告分别经董事会审议并予以披露。公司于 2007 年 10 月接受了中国证监会山东监管局针对公司治理专项活动的现场审查并得到了认可，认为公司能够完全按照通知内容进行自查、评议、整改，做到了形似神至，治理到位、规范运作。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司认为，公司治理的实际情况符合规范性文件的基本要求，已经基本形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为，能够积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职能和发挥其作用提供了保障。健全了公司的风险防范机制，为公司稳健发展提供了有山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 18力的保障。报告期内，公司三名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席了公司召开的历次董事会会议并独立、客观的发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。对续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议。公司董事出席董事会情况 报告期内董事会会议召开次数报告期内董事会会议召开次数 8 次 董事姓名董事姓名 亲自出席亲自出席 次数次数 委托出席次数委托出席次数 缺席缺席 次数次数 是否连续两次未亲自出席会议是否连续两次未亲自出席会议 备注备注 董事长车轼 7 1 否 因公出差 董事赵玉山 8 否 董事李存明 8 否 董事于深基 8 否 董事战淑萍 8 否 董事韩文健 8 否 独立董事张桂庆 8-否 独立董事李家强 8-否 独立董事吴国芝 8-否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 19算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。2、人员方面：公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，公司除为控股子公司烟台山海食品有限公司以其信誉提供担保外，没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金。公司法人治理结构规范有效，各职能部门与控股股东之间不存在上下级关系。建立了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。四、公司内部控制建设和执行情况（一）内部控制环境方面的主要制度及执行情况 1、完善了法人治理结构。公司能严格按照公司法相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。通过机构的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权明晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。2、规范了控股股东与本公司的关系，坚持控股股东与本公司之间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，形成了在上述方面独立于股东及其他关联方，山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 20真正成为独立的市场竞争主体。3、建立了董事会领导下总经理负责制，能够按照公司章程的规定，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、购销业务合同的签订等方面，在董事会授权总经理的限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。4、建立并完善了公司组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责，各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。5、公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则、务实敬业、廉洁自律。董事长、总经理在本公司长期任职，精通业务，领导能力强，且具有较强的开拓创新能力，在其带领下，公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导集体，受到员工的信任和拥戴。监事会作为公司的监督机构，对公司高管人员的履职行为能够实施有效的监督，有效地预防了高管人员在履行职务时的违法违纪行为和舞弊行为。6、劳动人事管理制度：公司实行全员劳动合同制，通过签订劳动合同，公司与员工建立劳动关系，并按规定为员工购买了劳动保险，未发生过劳资纠纷，培养和留住了优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。（二）业务控制方面的主要制度及执行情况 1、资金的内部控制制度。包括：货币资金管理制度、出纳岗位责任制度、资金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等。在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。2、存货、采购与付款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；建立了材料领用制度；建立了材料采购制度与存货管理制度。未出现违规采购、账物不符、账帐不符和超计划储备的情形。3、销售与收款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。公司建立了水产品加工业务和水产品养殖业山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 21务两大类业务的收入确认制度，做到了产品销售与收取货款两条线。4、固定资产和在建工程控制制度。对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序。做到了工程预算由管理使用单位初审，财务负责人和财务总监复审签字后，方可付款。建立了固定资产管理制度、固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确有关部门和有关人员的责任。5、投资控制制度。公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。做到了投资项目经调研、论证、评估认为可行后，上报公司领导或按审批权限作出决定。对收回投资所收到的资金和收益，办理相应的手续并及时入账。6、合同管理控制制度。根据合同法等有关法律法规的规定，公司制定了合同管理规定，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同，实行集中管理、统一审查。做到了承办单位全面负责合同的履行，使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化，规范化。7、关联交易控制制度。根据公司法的有关规定，制定了公司关联交易决策制度。明确关联交易的内容；关联交易的定价原则；严格关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。8、对外担保控制。根据公司法及证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知要求，在公司章程中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。9、会计电算化控制。建立了会计电算化岗位责任制、会计电算化操作管理制度、电算化会计档案管理制度等内部控制制度，保证了会计电算化系统的正常运转和系统内数据信息的安全完整。10、内部审计制度。公司设立独立的内部审计部门，并按照公司内部审计制度赋予的职责，做到在公司董事会的直接领导下，对公司及其分公司、控股子公司、参股公司的会计政策、财务状况和财务报告等进行内部审计监督，独立行使内部审计职权。11、信息披露内部控制制度。公司制定了信息披露事务管理制度，规定董事长山东东方海洋科技股份有限公司 2007 年年度报告 22为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，做到了未