002066_2007_瑞泰科技_2007年年度报告_2008-03-03.pdf

北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 Beijing Ruitai High-temperature Materials&Technology Co.,Ltd.2007 年年度报告 2007 年年度报告 2008 年 3 月 2008 年 3 月 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 重重 要要 提提 示示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。1.4 信永中和会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。1.5 公司负责人曾大凡先生、主管会计工作负责人廖教章先生及会计机构负责人（会计主管人员）陈荣建先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.2 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.12 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.21 第七节第七节 董事会报告董事会报告.22 第八节第八节 重要事项重要事项.35 第九节第九节 监事会报告监事会报告.40 第十节第十节 财务报告财务报告.42 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.53 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、基本情况简介一、基本情况简介 股票简称 瑞泰科技 股票代码 002066 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 注册地址的邮政编码 100016 办公地址 北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼 4 层 办公地址的邮政编码 100024 公司国际互联网网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱爱华 黄达林 联系地址 北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼 4 层 北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼 4 层 电话 010-51167282 010-65749478 传真 010-65759477 010-65749477 电子信箱 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 2 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 302,344,513.18 180,646,389.87180,646,389.8767.37%156,334,472.05 156,334,472.05利润总额 28,037,036.61 16,375,271.2216,375,271.2271.22%15,112,738.52 31,993,558.56归属于上市公司股东的净利润 24,031,491.48 16,055,464.6818,080,637.2232.91%14,797,031.13 14,847,882.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,031,074.42 15,794,153.6617,819,326.2023.64%14,594,930.71 14,645,781.76经营活动产生的现金流量净额 1,196,828.71 10,079,737.2510,079,737.25-88.13%2,941,854.59 2,941,854.59 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 489,864,030.85 345,807,825.95347,883,849.5440.81%217,618,411.67 217,669,262.72所有者权益（或股东权益）221,041,071.54 200,933,556.47203,009,580.068.88%111,858,185.20 111,909,036.25股本 60,000,000.00 60,000,000.0060,000,000.000.00%45,000,000.00 45,000,000.00二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.4005 0.31330.352813.52%0.4036 0.4049稀释每股收益 0.4005 0.31330.352813.52%0.4036 0.4049扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3672 0.30820.34775.61%0.3243 0.3255全面摊薄净资产收益率 10.87%7.99%8.91%1.96%13.23%13.27%加权平均净资产收益率 11.33%10.63%11.97%-0.64%17.17%17.23%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.97%7.86%8.78%1.19%13.05%13.09%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.39%10.46%11.80%-1.41%16.94%17.00%每股经营活动产生的现0.02 0.170.168-88.10%0.07 0.07北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 3 金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.68 3.353.388.88%2.49 2.49 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 政府补贴 2,000,000.00非流动资产处置损益-76,157.46除上述各项外的其他营业外收支净额-323,490.97其他 693,486.32所得税影响-293,420.83合计 2,000,417.06 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 45,000,000 75.00%-7,109,914-7,109,914 37,890,08663.15%1、国家持股 2、国有法人持股 36,758,682 61.26%-700,000-700,000 36,058,68260.10%3、其他内资持股 8,241,318 13.74%-6,409,914-6,409,914 1,831,4043.05%其中：境内非国有法人持股 8,241,318 13.74%-6,474,567-6,474,567 1,766,7512.94%境内自然人持股 64,65364,653 64,6530.11%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 15,000,000 25.00%7,109,9147,109,914 22,109,91436.85%1、人民币普通股 15,000,000 25.00%7,109,9147,109,914 22,109,91436.85%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00%60,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期中国建筑材料科学研究总院 35,858,682 0035,858,682自公司上市后锁定36 个月 2009 年 08 月23 日 山东张店水泥股份有限公司 3,741,318 2,909,914-64,653766,751自 2005 年 11 月 24日起锁定 36 个月的股票数量 2008 年 11 月24 日 浙江省创业投资集团有限公2,700,000 2,100,0000600,000自 2005 年 11 月 24日起锁定 36 个月2008 年 11 月24 日 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 5 司 的股票数量 北京矿冶研究总院 900,000 700,0000200,000自 2005 年 11 月 24日起锁定 36 个月的股票数量 2008 年 11 月24 日 莱州祥云防火隔热材料有限公司 900,000 700,0000200,000自 2005 年 11 月 24日起锁定 36 个月的股票数量 2008 年 11 月24 日 宜兴市耐火材料厂 900,000 700,0000200,000自 2005 年 11 月 24日起锁定 36 个月的股票数量 2008 年 11 月24 日 郝玉芬 0 064,65364,653自 2005 年 11 月 24日起锁定 36 个月的股票数量 2008 年 11 月24 日 张红军 0 242,460242,4600 已解禁 2007 年 08 月23 日 范宗春 0 100,000100,0000 已解禁 2007 年 08 月23 日 李淑云 0 100,000100,0000 已解禁 2007 年 08 月23 日 合计 45,000,000 7,552,374442,46037,890,086 二、前二、前10名股东、前名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 5,314 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国建筑材料科学研究总院 国有法人 59.76%35,858,68235,858,682 0浙江省创业投资集团有限公司 境 内 非 国 有法人 4.50%2,700,000600,000 0中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 2.09%1,253,380 0北京矿冶研究总院 国有法人 1.50%900,000200,000 0宜兴市耐火材料厂 境 内 非 国 有法人 1.50%900,000200,000 0莱州祥云防火隔热材料有限公司 境 内 非 国 有法人 1.50%900,000200,000 0李川祥 境内自然人 1.34%804,033 0山东张店水泥股份有限公司 境 内 非 国 有法人 1.28%766,751766,751 766,751郝玉芬 境内自然人 0.60%359,60364,653 359,603北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 6 盛湘基 境内自然人 0.59%355,659 355,659 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江省创业投资集团有限公司 2,100,000 人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,253,380 人民币普通股 李川祥 804,033 人民币普通股 北京矿冶研究总院 700,000 人民币普通股 宜兴市耐火材料厂 700,000 人民币普通股 莱州祥云防火隔热材料有限公司 700,000 人民币普通股 盛湘基 355,659 人民币普通股 刘奉德 317,000 人民币普通股 冯梓萱 303,860 人民币普通股 张兴华 300,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东之间,无关联关系;公司前 10 名无限售条件股东之间，亦无关联关系。三、控股股东及实际控制人情况介绍三、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人变更情况（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、1、控股股东 中国建筑材料科学研究总院为本公司控股股东，全民所有制企业，法定代表人为姚燕，注册资金为 41,839.3 万元。注册地为北京市朝阳区管庄东里 1 号。经营范围为水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。中国建筑材料科学研究总院主要从事特种水泥基材料、新型建筑材料、工业技术玻璃、特种玻璃、石英玻璃、特种玻璃纤维、高技术陶瓷、环境工程、自动化、测试技术、工程设计等专业的应用理论、新产品、新技术、新工艺、新装备的研究开发工作。2、实际控制人 中国建筑材料集团公司是本公司的实际控制人，全民所有制企业，法定代表人为宋志平，注册资金为 37.23038 亿元。主营建筑材料(含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 7 企事业单位)及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工，兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业务等。中国建材集团主要有三大核心业务单元：建材制造；科研设计、成套设备和工程服务单元；建材进出口和商业流通，主要产品为石膏板、岩棉、水泥、玻璃纤维及玻璃纤维延伸制品、玻璃、玻璃钢制品。中国建筑材料集团公司实行母子公司管理模式。集团公司主要行使出资人权利，实施战略管理、组织管理、资产管理和资本运营，以子集团作为经营平台。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 8 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬曾大凡 董事长 男 44 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 40.00否张人为 独立董事 男 67 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 3.60否曲选辉 独立董事 男 46 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 3.60否顾素琴 独立董事 女 54 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 3.60否姚燕 董事 女 51 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 0.00是王益民 董事 男 46 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 0.00是张洪禄 董事 男 43 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 0.00否胡永祥 董事 男 42 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 0.00否胡建坤 董事 男 53 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 0.00否朱全英 监事 女 45 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 0.00是孙祥云 监事 男 53 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 0.00否王玉田 监事 男 61 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 0.00否白雪松 监事 男 36 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 10.38否王献章 监事 男 47 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 3.75否朱爱华 董事会秘书 女 46 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 17.00否廖教章 总经理 男 45 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 20.00否陈荣建 财务总监 男 36 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 17.00否袁林 副总经理 男 46 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 17.00否冯中起 副总经理 男 50 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 17.00否戴长友 副总经理 男 41 2005年01月04日 2008 年 03 月 01 日00 17.00否北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 9 合计-00-169.93-二、董事出席董事会会议情况二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 曾大凡 董事长 6600 否张人为 独立董事 6600 否顾素琴 独立董事 6600 否曲选辉 独立董事 6510 否姚燕 董事 6600 否王益民 董事 6600 否张洪禄 董事 6420 否胡永祥 董事 6600 否胡建坤 董事 6510 否三、董事、监事和高级管理人员最近三、董事、监事和高级管理人员最近5 年的主要工作经历年的主要工作经历 最近5 年主要工作经历 姓名 在本公司 任职 在股东单位任职及任职期间 在非股东单位任（兼）职 曾大凡 董事长 2005年10月起任中国建筑材料科学研究总院副院长至今 北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司董事。中国硅酸盐学会耐火材料分会理事长；中国建筑材料联合会耐火材料分会理事长；国家耐火材料标准化委员会副主任。张人为 独立董事 无 中国建筑材料联合会会长；第十届全国政协委员；第十届全国政协人口资源环境委员会副主任。兼任中国硅酸盐学会理事长；同济大学顾问教授；华东理工大学兼职教授、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司；中国建材股份有限公司独立董事。曲选辉 独立董事 无 北京科技大学材料科学与工程学院院长；教育部长江学者奖励计划特聘教授；北京市先进粉末冶金材料与技术重点实验室主任。顾素琴 独立董事 无 机械科学研究院总会计师 姚 燕 董事 2001年2月起任中国建筑材料科学研究总院院长至今。中国建筑材料集团公司董事、总经理、党委副书记。中国建筑材料检验认证中心主任。兼任中国建筑材料工业联合会副会长，中国硅酸盐学会副理事长，中国水泥协会副会长，中国水泥制品协会副会长，中国国际商务常务理事，中国产学研合作促进会副会长，中国材料研究学会常务理事，中国建材工业科教委副主任，建设部科技委委员，建设部新型建材制品应用技术专家委员会副主任，中国材料研究学会青年委员会常务理事，中国混凝土外加剂协会理事长等。为同济大北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 10 学、哈尔滨工业大学、武汉理工大学和北京工业大学兼职教授。王益民 董事 2005年5月起任中国建筑材料科学研究总院党委书记至今；2003年12月起任中国建筑材料科学研究总院副院长至今。北京中岩特种工程材料公司法定代表人。兼任中国硅酸盐学会常务理事、中国硅酸盐学会自动化分会理事长、中央企业青年联合会委员等。曾任北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司董事长。张洪禄 董事 无 山东张店水泥股份有限公司董事长兼总经理、党支部书记。兼任山东宝山生态建材集团有限公司董事长、党委书记。胡永祥 董事 无 浙江省创业投资集团有限公司副总裁。西部金属材料股份有限公司董事。胡建坤 董事 无 宜兴市耐火材料有限公司董事长、总经理。兼任宜兴圣光灯饰有限公司董事长；湘潭湘钢特种耐火材料有限公司董事长朱全英 监事会主席 2005年6月起任中国建筑材料科学研究总院总会计师至今 北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司董事。中国会计学会理事。中国建材会计学会理事。孙祥云 监事 无 莱州祥云防火隔热材料有限公司董事长兼总经理。兼任莱州明发隔热材料有限公司董事长兼总经理；莱州保安得防火板业有限公司董事长兼总经理；中国建筑材料工业协会耐火材料分会理事。王玉田 监事 无 曾任北京矿冶研究总院党委书记。北矿磁材科技股份有限公司监事会主席。白雪松 监事 无 无 王献章 监事 无 无 朱爱华 董事会秘书 无 无 廖教章 总经理 无 无 陈荣建 财务总监 无 无 袁 林 副总经理 无 无 冯中起 副总经理 无 无 戴长友 副总经理 无 无 四、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据四、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据（一）在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。（二）独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 11 五、报告期内未发生董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 五、报告期内未发生董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 六、公司员工情况六、公司员工情况 截止2007年12月31日，公司员工总数704人，职工构成情况如下：（一）员工专业结构 专业分工 人数（人）比例（%）生产人员 518 73.58 销售人员 12 1.7 技术人员 72 10.23 财务人员 18 2.56 行政及管理人员 84 11.93 合计 704 100（二）教育程度构成 文化程度 人数（人）比例（%）博士 1 0.14 硕士 9 1.28 本科 52 7.39 大专 66 9.38 中专 79 11.22 其他 497 70.60 合计 704 100（三）员工年龄构成 年龄 人数（人）比例（%）41 岁以上 209 29.69 3040 岁 264 37.50 30 岁以下 231 32.81 合计 704 100（四）公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司根据 公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规章制度，不断完善公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 13 的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定中国证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定、公司信息披露管理制度和公司重大事项报告制度等真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。（七）2007 年度公司治理专项活动的开展情况 1、2007 年 5 月公司召开了公司治理专项活动的动员会，成立了以董事长曾大凡为组长，公司董事、监事、高级管理人员参加的公司治理专项活动领导小组。公司制定了治理专项活动工作方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，并将公司开展专项治理活动的方案，报送北京监管局。公司本着实事求是的原则，严格对照 公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律、行政法规以及公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度等内部规章制度，逐条对照中国证监会通知附件对公司进行自查，形成了北京瑞泰高温材料科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划、北京瑞泰高温材料科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告，经 2007 年 6 月 15 日召开的公司第二届董事会 2007 年第三次临时会议审议通过，并在巨潮资讯网和中国证券报上披露，同时，公司还设立了专门电话、传真和电子邮箱地址，以便于投资者和社会公众广泛参与公司治理情况的公众评议，对提高公司治理发表各自的意见和建议。2、公司自查发现的问题及整改情况：问题一：新企业会计准则、企业财务通则的贯彻执行情况存在的问题。整改措施：公司财务资产部成立了专门小组，修订了财务管理制度，制订了相应的会计核算细则。问题二：存货管理存在的问题。整改措施：公司对存货情况进行详细分析，针对客户的生产线建设情况对公司的生产计划进行调整，缩短产品的生产交货周期，提高存货周转率，加快资金回笼时间。问题三：应收账款管理存在的问题。北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 14 整改措施：建立了应收账款项目管理台账，对每个合同的合同金额，发货时间，结算金额，收款情况，付款进度，账龄、期末应收款金额进行详细统计。建立了应收账款档案，对每个客户的合同、发票和收款凭证进行详细记录和归档，供有关人员查询和对账。建立了应收账款职责和跟踪控制机制。问题四：公司的考评体系存在的问题。整改措施：公司发挥董事会薪酬和考核委员会的作用，修改完善公司高管层薪酬和绩效考核管理办法。问题五：公司的内部控制制度存在的问题。整改措施：公司一方面从预算管理、投资项目建设、计划管理、质量管理、现场管理、成本管理、存货管理、财务管理等流程对制度进行修改完善，一方面检查制度的执行情况。已完成重大信息内部报告制度及投资者关系管理制度的制订，现正修改投资管理制度、担保管理制度。问题六：董事会各专门委员会虽然已经设立，但需要更有效地发挥各专门委员会的作用。整改措施：拟通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。问题七：投资者关系管理工作需要进一步加强，尽快制订公司投资者关系管理办法。整改措施：公司及时制订了投资者关系管理制度和重大信息内部报告制度并已经董事会审议批准。3、在公众评议中发现的问题及整改情况 在整个活动期间，公司没有收到投资者和社会公众对公司的治理情况提出的意见或建议。4、北京证监局发现和提出的问题及整改措施 2007 年 7 月，北京证监局对公司治理情况进行了现场专项检查。随后下发了关于对北京瑞泰高温材料科技股份有限公司治理问题的监管意见书(京证公司发200798 号)，提出了九条监管意见。公司应尽快制订重大信息内部报告制度及投资者关系管理制度并提交董事会审议；整改措施：公司已制订了投资者关系管理制度和重大信息内部报告制度，并已经董事会审议批准。公司应当尽快将董事会及经理层的责权划分清楚；北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 15 整改措施：公司于 2006 年 11 月召开的第二届董事会第九次会议修订了 公司章程、董事会议事规则和总经理工作细则等进一步明确了董事会和经营层的责权。并逐步按制度要求严格执行。公司应进一步细化董事会各专门委员会工作细则，切实发挥专门委员会应有的作用；2007 年初，审计委员会就年报问题召开了专门会议，对年报的编制和内部控制提出了建议，取得了良好效果，此模式将为以后专门委员会的工作提供借鉴。2007 年是本届董事会的最后一年，提名委员会已开始准备董事会的换届工作。战略委员会已要求公司修订公司的战略规划，近期将对该规划进行研讨。公司应当尽快对应收账款、预付帐款快速增长而现金流比较紧张的原因进行详细摸底，健全相关配套制度；整改措施：2007 年 7 月 6 日组织召开了应收账款专题工作会议，财务资产部和经营企划部一起与营销人员逐一核对了应收账款金额、分清了应收账款的类型，细化了营销考核与货款回收挂钩的奖惩办法。公司应当尽快设立法务岗位，建立合同事务管理制度；整改措施：公司一般合同由经营企划部负责合同的审核，重要合同请常年法律顾问指导和把关。公司正在寻找满足公司需求的法务人员。公司对于股东大会、董事会、监事会及经理层的会议记录内容要全面、完整，讨论要充分，责任要明确；整改措施：公司董事会秘书、证券事务代表、总经理办公室成员要提高速记水平，详细记录董监事对议案的讨论要点、意见和建议，力争今后的股东大会、董事会、监事会及经理层的会议记录内容全面、完整。建议公司董事会的召开尽可能采取现场方式；整改措施：公司今后将尽可能采取现场方式召开董事会。如的确无法采用现场召开的形式召开时，将在董事会的记录中对该次董事会的通知、表决情况等作出详细说明。建议公司进一步加强对分、子公司风险控制；整改措施：公司正在修订对外担保管理办法，加强分、子公司的借款和对外担保的管理。修订财务管理制度，规范财务核算。修订投资管理办法，规范投资行为。加强对分公司、子公司的考核，特别是加强对成本和非生产性开支的考核。公司应按照整改计划，在深入剖析公司存在系列问题的基础上积极进行整改，按照整改计划逐步落实，继续建立更为科学、完善的治理结构，并切实保证内部制度规范运作。北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 16 整改措施：曾大凡董事长组织召开了专题会议，针对监管意见书中所提出的公司存在问题一一进行对照检查，分析问题产生的原因，研究整改措施，并具体落实整改责任人。公司已按整改计划逐步落实，以切实保证内部制度规范运作，治理结构更加完善。5、深圳证券交易所提出的问题的整改情况 2007 年 9 月，深圳证券交易所下发的关于对北京瑞泰高温材料科技股份有限公司治理状况的综合评价意见(发审部公司治理评价函2007第 10 号)认为：公司法人治理结构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等相关规定的要求，但相关内部制度的制订和执行还需要进一步完善和加强，董事会各专业委员会的职能需进一步发挥和加强，董事会的召开和决策过程需进一步规范和合理化。通过本次公司治理专项活动的开展，公司管理层对相关法律、行政法规的认识得到了进一步的加强，公司日常运作的规范程度显著提高。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本相符。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。（二）董事长严格实施董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易等相关事项发表自己独立意见，对公司的长远发展战略、生产经营事项提出对策及建议，对公司的正常运作发挥了积极的作用。（三）报告期内，董事出席董事会会议情况：报告期内董事会会议召开次数 6 次 董事姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 曾大凡 董事长 6 0 0 否 张人为 独立董事 6 0 0 否 顾素琴 独立董事 6 0 0 否 曲选辉 独立董事 5 1 0 否 姚 燕 董事 6 0 0 否 王益民 董事 6 0 0 否 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 2007 年年度报告 17 张洪禄 董事 4 2 0 否 胡永祥 董事 6 0 0 否 胡建坤 董事 5 1 0 否 （四）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。（五）公司已建立独立董事年报工作制度，并开始初步实施。在年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）进场审计前，2008 年 1 月 3 日，财务负责人向独立董事书面提交公司本年度审计工作安排及会计师事务所关于本年度审计工作的安排。2008 年 1 月 4 日,信永中和会计师事务所向审计委员会提交了审计总体计划，就审计目的、项目安排、审计方法、重大事项进行沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后2008年2月4日举行了独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事提出了对审计工作中存在问题的意见，公司对见面会形成书面记录并由当事人签字确认。在会计师事务所出具无保留意见的审计报告后，2008 年 3 月 1 日注册会计师与审计委员会沟通，进行审计总结。（六）公司董事会审计委员会履职情况 1、公司董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中主任委员由具有专业会计职称的独立董事担任。公司建立了审计委员会工作规程。2008 年 2 月 4 日在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会与年审注册会计师进行了现场沟通，形成书面纪录。在会计师正式出具公司 2007 年审计报告后，公司审计委员会召开会议审议了公司 2007年度审计报告并形成决议提交公司二届十四次董事会审议。2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见 公司董事会：我们审阅了公司财务部2008年2月4日提交的、经年审注册会计师出据初步审计意见后、公司出具的财务报表。我们按照企业会计准则基本准则、企业会计准则第 号存货等项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重北