002036_2007_宜科科技_2007年年度报告_2008-04-24.pdf

宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 0 宁波宜科科技实业股份有限公司 宁波宜科科技实业股份有限公司 Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.2007 年年度报告 2007 年年度报告 二 00 八年四月 二 00 八年四月 宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 1重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司独立董事朱民儒先生因出差未能亲自参加会议，委托独立董事陈建根先生代为行使表决权，公司其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长石东明先生、财务负责人兼财务部经理张令华先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。重要提示1 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构15 六、股东大会情况简介21 七、董事会报告22 八、监事会报告40 九、重要事项42 十、财务报告45 十一、备查文件45 宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 2一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：宁波宜科科技实业股份有限公司 公司法定英文名称：Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.公司中文缩写：宜科科技 公司英文缩写：YAK（二）公司法定代表人：石东明（三）公司联系人的联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人证券事务代表 姓 名 穆 泓 朱佩红 联系地址 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 电 话（0574）88251123-219（0574）88251123-266 传 真（0574）88253567（0574）88253567 电子信箱 （四）公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 公司办公地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 邮政编码：315153 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宜科科技 股票代码：002036（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 4 月 22 日 公司注册登记地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 公司最近一次变更登记日期：2007 年 8 月 28 日 企业法人营业执照注册号：3302001004440 公司税务登记号码：330227704851719 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：南京东路 61 号 4 楼 宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要利润指标 项 目 金 额（元）利润总额 36,211,403.78归属于母公司股东的净利润 16,579,462.99归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,107,307.90营业利润 28,757,866.51投资收益-2,951,975.39营业外收支净额 7,453,537.27经营活动产生的现金流量净额 52,113,480.52现金及现金等价物净增加额 7,222,719.60 报告期内扣除的非经常性损益项目及金额如下：项 目 金 额（元）非流动资产处置损益 20,605.15计入当期损益的政府补助 7,712,300.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额-279,367.88 小 计 7,453,537.27减:所得税影响额 2,037,972.71少数股东损益影响额 943,409.47 合 计 4,472,155.09（二）公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2006 年 2005 年 2007 年 调整前 调整后 本 年 比 上年增减（%）调整前 调整后 营业收入 299,848,460.34253,439,397.11 253,439,397.1118.31 218,184,189.74218,184,189.74利润总额 36,211,403.7888,382,687.5688,345,503.19-59.01 32,620,516.9032,583,332.53归 属 于 母公 司 股 东的净利润 16,579,462.9961,142,792.2961,167,233.16-72.89 22,614,736.0722,808,049.31归 属 于 母公 司 股 东的 扣 除 非经 常 性 损益 后 的 净利润 12,107,307.9016,533,762.8116,558,203.68-26.88 20,345,503.5120,538,816.75经 营 活 动产 生 现 金流量净额 52,113,480.5213,313,155.7013,313,155.70291.44 20,763,122.4420,763,122.44 宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 42006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 570,738,703.54488,780,384.59 481,766,874.1018.47 439,255,317.70 440,850,440.61 归 属 于 母公 司 股 东的权 益 336,960,367.30350,609,112.48 342,969,016.39-1.75 303,476,779.50 305,043,808.97 股 本 134,832,600.00 112,360,500.00.112,360,500.0020.00 83,230,000.00 83,230,000.00 2、主要财务指标 2006 年 2005 年 2007 年 调整前 调整后 本年比上年增（%）调整前 调整后 基本每股收益 0.12 0.54 0.54-77.78 0.27 0.27 稀释每股收益 0.12 0.54 0.54-77.78 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.09 0.15 0.15-40 0.24 0.25 全面摊薄净资产收益率 4.92 17.44 17.83 减少 12.91 个 百分点 7.45 7.48 加权平均净资产收益率 4.93 18.72 18.63 减少 13.70 个 百分点 7.54 7.57 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 3.59 4.72 4.83 减少 1.24 个 百分点 6.70 6.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.60 5.06 5.04 减少 1.44 个 百分点 6.78 6.82 每股经营活动产生的现金流量净额 0.39 0.12 0.12 225.00 0.25 0.25 2006 年末 2005 年末 2007 年末调整前 调整后 本年比上年增（%）调整前 调整后 归属于母公司股东的每股净资产 2.50 3.12 3.05-18.03 3.65 3.67 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%)每股收益(元/股)项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于母公司股东的净利润 4.92 4.93 0.12 0.12 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 3.59 3.60 0.09 0.09 宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 5（三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 归属于母公司所有者权益 期初数 112,360,500.00108,637,253.5120,072,209.83101,899,053.05 342,969,016.39 本期增加 22,472,100.00221,620.741,942,845.5616,579,462.9941,216,029.29 本期减少 22,472,100.0024,752,578.3847,224,678.38 期末数 134,832,600.0086,386,774.2522,015,055.3993,725,937.66 336,960,367.30 变动原因 增加原因:资本公积转增股本22,472,100.00 元。增加原因：其他资本公积221,620.74 元；减少原因：资本公积转增股本22,472,100.00元。增加原因：利润分配。增加原因：当年实现的净利润；减少原因：2007 年度提取盈余公积1,942,845.56 元；提取职工奖励及福利基金337,632.82 元；2006 年度分红派息22,472,100.00元。宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 6三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况 1、公司股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 57,685,500 53,036,848 52,229,272 807,576 4,648,652 54,675,000 54,675,000 51.34 47.20 46.48 0.72 4.14 48.66 48.66 11,537,10010,607,36910,445,854161,515929,73110,935,00010,935,00011,537,100 10,607,369 10,445,854 161,515 929,731 10,935,000 10,935,000 69,222,60063,644,21762,675,126 969,091 5,578,38365,610,00065,610,00051.34 47.20 46.480.72 4.1448.6648.66三、股份总数三、股份总数 112,360,500 100 22,472,100 22,472,100 134,832,6001002、股票发行与上市情况（1）2004 年 8 月 19 日，公司经中国证监会证监发行字2004133 号文批准，采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 6.42 元/股。（2）2004 年 9 月 3 日，经深圳证券交易所深证上200488 号文批准，公司3,000 万股（A 股）在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。（3）2005 年 11 月 15 日，公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.5 股对价后获得流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生了变化，其中：有限售条件股份为 42,730,000 股，无限售条件股份为 40,500,000 股。（4）2007年4月7日，公司2006年年度股东大会审议通过了公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以2006年12月31日的股本为基础，向全体 宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 7股东每10股派送现金红利2.00元（含税），用资本公积向全体股东每10股转增股本2.0股。该分配方案于2007年4月18日实施完毕后，公司股份总数增加至134,832,600股，其中：有限售条件股份为69,222,600股，占股份总数的51.34%，无限售条件股份为65,610,000股，占股份总数的48.66%。（5）公司没有内部职工股。（二）股东情况 股东总数 股东总数 14911 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条条件股份数量 质押或冻结的股份数量件股份数量 质押或冻结的股份数量宁波市鄞州新华投资有限公司 境内非国有法人 17.0022,927,46622,927,466 0 宁波振华科技投资股份有限公司 境内非国有法人 16.6422,442,01022,442,010 0 雅戈尔集团股份有限公司 境内非国有法人 10.2713,844,52013,844,520 0 张国君 境内自然人3.014,055,4344,055,434 0 宁波市鄞州英华服饰有限公司 境内非国有法人 2.573,461,1303,461,130 0 宁波中天投资有限公司 境内非国有法人 2.222,999,0000 未知 交通银行安顺证券投资基金 境内非国有法人 1.622,180,0000 未知 东方证券股份有限公司 境内非国有法人 1.562,107,7260 未知 徐立勋 境内自然人1.151,550,0000 未知 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.971,311,4930 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宁波中天投资有限公司 2,999,000人民币普通股 交通银行安顺证券投资基金 2,180,000人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,107,726人民币普通股 徐立勋 1,550,000人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,311,493人民币普通股 宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 8华源投资有限公司宁波办事处 1,137,000人民币普通股 毛明华 880,000人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 799,000人民币普通股 王威祥 726,700人民币普通股 广州市承龙投资有限公司 725,386人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东关联关系或 一致行动的说明 宁波市鄞州新华投资有限公司持有本公司 17.00%的股份；雅戈尔集团股份有限公司直接持有本公司 10.27%的股份，通过鄞州英华服饰有限公司间接持有本公司 2.57%的股份，雅戈尔集团股份有限公司合并持有本公司 12.84%的股份。宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华 45.59%的股份。因此，作为鄞州新华投资有限公司的控股股东和雅戈尔集团股份限公司的实际控制人，宁波盛达发展有限公司实际控制了本公司 29.84%的股份，成为本公司的实际控股股东，即上述股东存在一致行动的可能。公司前 10 名无限售股份股东宁波中天投资有限公司、华源投资有限公司宁波办事处均为宁波华茂集团下属公司，法定代表人为徐立勋，毛明华为宁波中天投资有限公司总经理。因此，宁波中天投资有限公司、华源投资有限公司宁波办事处、徐立勋、毛明华有关联关系，存在一致行动的可能；中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金、中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金是华安基金管理公司的二只基金，有关联关系，存在一致行动的可能。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 2、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东为宁波市鄞州新华投资有限公司，实际控制人为李如成先生。（一）控股股东基本情况 公司名称：宁波市鄞州新华投资有限公司 注册地址：鄞州石矸镇雅戈尔大道 1-9 号 法定代表人：李如成 注册资本：4,800 万元 企业类型：有限责任公司 宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 9经营范围：项目投资、经济技术咨询服务。（二）实际控制人基本情况 李如成先生，中国国籍，最近五年任雅戈尔集团股份有限公司和宁波盛达发展公司、宁波市鄞州新华投资有限公司的董事长。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 23.09%92%45.59%100%10%2.57%17.00%10.27%3、其他持股在 10%以上的法人股东情况（1）宁波振华科技投资股份有限公司成立于 2000 年 12 月 14 日，于 2006年 10 月改制为股份有限公司，注册资本 1,623 万元，法定代表人陈菊芳，主要从事投资服务。（2）雅戈尔集团股份有限公司成立于 1993 年 6 月 25 日，注册资本宁波市鄞州新华投资 有限公司 雅戈尔西服厂 雅戈尔集团股份 有限公司 宁波盛达发展公司 宁波英华服饰有限公司 宁波宜科科技实业股份有限公司 李如成先生 雅戈尔西服厂 90%宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 102,226,611,695 万元，法定代表人李如成，经营范围为服装制造，技术咨询，房地产开发；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品及原料、建筑材料、机电、家电、电子器材、煤、焦炭的销售；进口业务等。4、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2008 年 11 月 15 日 69,222,600 0 65,610,000 股权分置改革时承诺 5、公司 8 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 宁波市鄞州新华投资有限公司 19,106,222 0 3,821,24422,927,466股权分置改革时承诺 2008 年 11 月 15 日宁波振华科技投资有限公司 18,701,675 0 3,740,33522,442,010股权分置改革时承诺 2008 年 11 月 15 日雅戈尔集团股份有限公司 11,537,100 0 2,307,42013,844,520股权分置改革时承诺 2008 年 11 月 15 日张国君 3,379,528 0 675,9064,055,434股权分置改革时承诺 2008 年 11 月 15 日宁波市鄞州英华服饰有限公司 2,884,275 0 576,8553,461,130股权分置改革时承诺 2008 年 11 月 15 日钱锡坤 807,576 0 161,515969,091股权分置改革时承诺 2008 年 11 月 15 日马镜跃 692,269 0 138,454830,723股权分置改革时承诺 2008 年 11 月 15 日王宗臻 576,855 0 115,371692,226股权分置改革时承诺 2008 年 11 月 15 日合计 57,685,500 0 11,537,10069,222,600 宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 11四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 1、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数(股)姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 年度内股份增减变动量（股）石东明 男 57 董事长 2007年07月14日至2010年月7日13日0 0-张国君 男 47 董事、总经理 2007年07月14日至2010年月7日13日3,379,5284,055,434 675,906马镜跃 男 49 董事、副总经理 2007年07月14日至2010年月7日13日692,269830,723 138,454张飞猛 男 51 董事 2007年07月14日至2010年月7日13日0 0-许奇刚 男 32 董事 2007年07月14日至2010年月7日13日0 0-朱民儒 男 59 独立董事 2007年07月14日至2010年月7日13日0 0-舒国平 男 42 独立董事 2007年07月14日至2010年月7日13日0 0-陈建荣 男 44 独立董事 2007年07月14日至2010年月7日13日0 0-陈建根 男 44 独立董事 2007年07月14日至2010年月7日13日0 0-陈菊芳 女 55 监事会主席 2007年07月14日至2010年月7日13日0 0-庄立平 男 41 监事 2007年07月14日至2010年月7日13日0 0-王梦玮 男 44 监事 2007年07月14日至2010年月7日13日0 0-王宗臻 男 45 副总经理 2007年07月14日至2010年月7日13日576,855692,226 115,371穆 泓 女 41 董秘、副总经理 2007年07月14日至2010年月7日13日0 0-张令华 男 43 财务负责人 2007年07月14日至2010年月7日13日0 0-股份增减变动原因：由于公司实施了 2006 年度资本公积金每 10 股转增股本 2.0 股方案，导致上述人员持有的公司股份发生了变动。宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 122、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 石东明先生，任公司董事长。张国君先生，任公司董事、总经理。马镜跃先生，任公司董事、副总经理。张飞猛先生，任公司董事及雅戈尔集团股份有限公司董事、常务副总经理，宁波市鄞州英华服饰有限公司董事长。许奇刚先生，任公司董事及雅戈尔集团股份有限公司董事、副总经理。朱民儒先生，任公司独立董事及中国产业用纺织品行业协会理事长。舒国平先生，任公司独立董事及江苏天衡会计师事务所有限公司宁波分所所长，宁波富达上市公司独立董事。陈建荣先生，任公司独立董事及浙江盛宁律师事务所执业律师、合伙人。陈建根先生，任公司独立董事及钱塘集团总稽核师，任大红鹰、浙江阳光、钱江水利等上市公司独立董事。（2）监事会 陈菊芳女士，任公司监事会主席，宁波宜科服饰辅料有限公司、宁波牦牛服装衬料有限公司总经理。庄立平先生，任公司监事，宁波宜科旭阳纺织品有限公司总经理。王梦玮先生，任公司监事及雅戈尔集团股份有限公司监事、审计部经理。（3）高级管理人员 王宗臻先生，任公司副总经理，宁波宜阳宾霸纺织品有限公司总经理。穆 泓女士，任公司副总经理、董事会秘书。张令华先生，任公司财务负责人兼财务部经理。3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 职务 任职期限 张飞猛 雅戈尔集团股份有限公司 宁波市鄞州英华服饰有限公司 董事兼常务副总经理 董事长 2002 年 4 月至今 1999 年 9 月至今 许奇刚 雅戈尔集团股份有限公司 董事兼副总经理 2004 年 4 月至今 王梦玮 雅戈尔集团股份有限公司 监事、审计部经理 2004 年 12 月至今 陈菊芳 宁波振华科技投资股份有限公司 法定代表人 2000 年 12 月至今 宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 13 4、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2007 年度在本公司领取薪水的董事、监事、高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬（独立董事为税后报酬，董事、监事及高级管理人员为税前报酬）情况如下：姓名 职务 报酬总额（元）(税前)津贴（元）（税后）是否在公司领取薪酬石东明 董事长 568,000 18,000 是 张国君 董事、总经理 568,000 18,000 是 马镜跃 董事、副总经理 0 18,000 否 张飞猛 董事 0 18,000 否 许奇刚 董事 0 18,000 否 朱民儒 独立董事 0 28,000 是 舒国平 独立董事 0 28,000 是 陈建荣 独立董事 0 28,000 是 陈建根 独立董事 0 28,000 是 陈菊芳 监事会主席 115,000 9,000 是 庄立平 监事 132,000 9,000 是 王梦玮 监事 0 9,000 否 王宗臻 副总经理 146,000 0 是 穆 泓 董秘、副总经理 151,000 0 是 张令华 财务负责人 101,000 0 是 合 计 1,758,000 229,000 公司董事兼副总经理马镜跃、董事张飞猛和许奇刚及监事王梦玮不在公司领取薪酬，其中张飞猛、许奇刚和王梦玮均在股东单位雅戈尔集团股份有限公司领取薪酬，马镜跃在公司参股公司宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司领取薪酬。除上述外，其他人员未在其他关联单位领取报酬、津贴。宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 145、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因：1、报告期内，根据公司法及公司章程等相关规定，公司第二届董事会、监事会任期届满，于 2007 年 7 月 14 日召开了 2007 年度第二次临时股东大会，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案和关于公司监事会换届选举的议案，公司第三届董事会成员为：石东明、张国君、马镜跃、张飞猛、许奇刚、朱民儒、舒国平、陈建荣、陈建根，与第二董事会成员相比，由于独立董事王曾敬、沈成德、俞启明连续担任公司两届独立董事而更换，许奇刚为新任董事，吴幼光、王宗臻不再担任公司董事。公司第三届监事会成员仍为陈菊芳、庄立平、王梦玮，未发生变化。2、公司于 2007 年 7 月 14 日召开了第三届董事会第一次会议，经提名，会议聘任张国君为公司总经理，马镜跃、王宗臻、穆泓为公司副总经理，张令华为公司财务负责人。公司高级管理人员未发生变化。（二）公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有员工 824 人，其中生产工人 633 人，营销人员 12 人，技术人员 122 人，财务人员 15 人，行政管理人员 42 人。具有研究生学历的有 2 人，本科及大专学历的有 136 人，中专学历的有 110人，中专以上学历的员工占全体员工的比例为 30.10%。截止 2007 年 12 月 31 日，公司无退休人员。宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 15五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及中国证券监督管理委员会有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司运作。报告期内，公司先后修订了公司章程、修订或制订了 信息披露事务管理制度、内部审计制度、关联交易决策制度、内部控制制度及“三会”议事规则等，为规范公司运作打好了基础。公司治理的具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及公司股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，公平、公正地对待每一位股东，确保全体股东充分行使自己的合法权利。2、关于控股股东与公司的关系：公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按照规定由股东大会依法作出，控股股东未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司也没有为控股股东及其子公司提供过担保。3、关于董事与董事会：公司在报告期内按照公司法、公司章程等规定的程序，对董事会进行了换届选举，并在董事的选举过程中实行了累积投票制，董事选聘程序规范、透明，符合相关规定，选举产生的董事会人数和人员构成符合法律法规要求，九名董事会成员中四名为独立董事，有行业、财务、律师、管理等专业人士，并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。公司董事会按照公司章程、董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，执行股东大会决议并依法行使职权，各位董事能勤勉尽责地履行职责，能积极参加有关培训，学习有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任。4、关于监事与监事会：公司在报告期内按照公司法、公司章程等规定的程序，对监事会进行了换届选举，并在监事的选举过程中实行了累积投票制，监事选聘程序规范、透明，符合相关规定，选举产生的监事会人数和人员构成符合法律法规要求，其中一名为公司的职工代表监事。公司监事会按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各位监事能认真履行 宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 16职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工和社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：报告期内公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，修订了信息披露事务管理制度，由董事会秘书负责公司信息披露事项和投资者关系管理，按照有关规定及时、公开披露公司的相关信息，确保公司所有投资者有平等的机会获得信息。7、2007 年度公司治理专项活动的开展情况 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、宁波监管局关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(甬证监发200752 号)和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）等文件要求，2007 年 5 月至 10 月，本公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组（以下简称“领导小组”），认真开展公司治理专项活动，严格对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项进行了认真深入自查，并根据监管部门提出的整改意见和投资者、社会公众提出的意见建议，认真落实各项整改工作。2007 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在指定网站上予以公布，接受公众评议。2007 年 7 月，宁波证监局对公司治理情况进行了现场专项检查，并召开了公司董监事座谈会。随后下发了关于宜科科技公司治理情况综合评价情况的通知(甬证监发字2007155 号)，认为公司已按照证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。其中，对于“信息披露”即“规范运作”方面，提出了须进一步完善的意见。2007 年 11 月，深圳证券交易所下发的关于对宁波宜科科技实业股份有限公司治理状况的综合评价意见(发审部公司治理评价函2007第 124 号)认为：宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 17公司法人治理结构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等相关规定的要求，但在独立性方面需要进一步加强。针对公司自查结果、宁波监管局的综合评价情况及深交所的综合评价意见，公司董事会高度重视，提出切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行了整改。（1）公司自查发现的问题及整改情况：1）公司董事会参照上市公司治理准则已设立了董事会战略委员会和审计委员会，但尚未设立提名委员会和薪酬与考核委员会。公司及管理层充分认识到规范运作有利于对企业长期稳定发展，其中，专门委员会在公司决策方面专业作用发挥至关重要。因此，公司于2007年7月14日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了关于公司设立薪酬与考核委员会及提名委员会的议案。同意公司董事会增设二个专门委员会，即薪酬与考核委员会、提名委员会，并由选举具备相关专业素质的独立董事担任召集人。2）公司制定了经理工作细则、董事会秘书工作细则，但没有按照有关要求进行修订和完善。公司于 2007 年 7 月 14 日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了公司修订后的总经理工作细则、董事会秘书工作细则。3）公司设置了内审部门，配备了内审工作人员，内审工作有待进一步加强。公司自上市以来，每月定期接受大股东对公司及控股公司的审计，目前尚未发现有违规、违法的行为。但公司也充分认识到加强内部审计，扩展审计工作范围，细化审计内容，是公司加强内部控制，有效防范风险的重要手段，因此公司根据实际情况，于 2007 年底增加了专职和兼职的审计人员，将加强对公司及控股子公司的审计。（2）宁波监管局经对公司治理状况现场检查后，关注到的二个问题尚需进一步完善：1）信息披露方面：根据募集资金管理的相关要求，宁波监管局现场检查时提出公司应持续披露募集资金使用情况，直至募集资金项目二期苏州宜新织造有限公司投资项目完成为止。公司在 2007 年 10 月 25 日披露的 2007 年半度报告，已按规定对募集资金项目投资情况进行了全面披露，公司在 2007 年度报告中也将按规定持续披露，直 宜科科技 2007 年年度报告 宜科科技 2007 年年度报告 18至苏州宜新织造有限公司相应规模的投资项目完成为止。2）规范运作方面：信息披露事务管事制度 未按规定从上市公司直至主要控股子公司对重大事件的报告、传递、审核、披露程序；且规定的信息披露责任追究机制尚不够明确可行。根据上述意见，公司按照证监会的 上市公司信息披露管理办法 进行对照、修改、完善，特别将对公司、主要控股子公司对重大事件、重大事项的报告、传递、审核、披露程序作出规定，明确信息披露责任追究机制。修改后的信息披露事务管理制度已提交公司第三届董事会第六次会议审议通过。（3）深圳证券交易所对公司治理情况做出了综合评价意见，认为公司治理状况及提出的整改计划基本符合 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等相关规定的要求，但在独立性方面需要进一步加强。根据深交所发审部关于公司需增强独立性方面的意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等有关文件的要求，加强公司独立性制度的建设与执行，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责独立履职的意识，同时公司将进一步强化独立董事在关联交易、战略决策等重大事项上的独立审核权、监督权、否决权，完善独立董事执行职权的保障措施，加强独立董事现场调查、了解公司经营情况的力度，保障公司和中小股东的合法权益。公司通过本次专项活动的深入开展，健全了各项制度，提高了规范运作水平，管理团队的法人治理意识普遍增强，日常运作更加规范。公司将继续按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上市公司治理准则等有关文件的要求，认真做好公司治理工作，不断完善各项制度规范性、适用性，构筑保障公司健康发展的长效机制。同时，公司将