002026_2007_山东威达_2007年年度报告_2008-02-25.pdf

山东威达机械股份有限公司 2007年年度报告山东威达机械股份有限公司 2007年年度报告 二00八年二月 二00八年二月 （002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 1 目录 目录 重要提示-2 第一节 公司基本情况-3 第二节 主要财务数据和指标-4 第三节 股本变动及主要股东持股情况-7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 第五节 公司治理结构-15 第六节 股东大会情况简介-20 第七节 董事会工作报告-21 第八节 监事会报告-35 第九节 重要事项-38 第十节 财务报告-43 第十节 备查文件-116 （002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 2 重要提示 重要提示 1.1 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 公司负责人董事长杨桂模先生、总经理刘友财先生、财务负责人王吉顺先生声明：保证公司2007年年度报告中财务报告的真实、完整。1.3 会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4 所有董事均出席了本次董事会。（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 3 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 公司基本情况（一）公司法定名称:中文：山东威达机械股份有限公司 英文：SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.,LTD.（二）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：山东威达 股票代码：002026（三）公司注册地址：山东省文登市蔄山镇中韩路2号 办公地址：山东省文登市蔄山镇中韩路2号 邮政编码：264414 互联网址：http:/ 电子信箱：（四）公司法定代表人：杨桂模（五）公司联系人及联系方式：董事会秘书、投资者关系管理负责人 证券事务代表 董事会秘书、投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 宋战友 鞠明君 电话 0631-8549156 0631-8549156 传真 0631-8545388 8545018 0631-8545388 8545018 电子信箱 联系地址 山东省文登市苘山镇中韩路 2号 山东省文登市苘山镇中韩路 2号（六）公司选定的中国证监会指定报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http:/ （002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 4 2007年年度报告备置地点：公司证券部（七）公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 7 月 8 日 首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号 3700001801229 公司税务登记号 371081706233420 聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 第二节 主要财务数据和指标 第二节 主要财务数据和指标 一、主要财务数据和指标 一、主要财务数据和指标 金额单位：元 指标 金额 指标 金额 利润总额 45,909,754.12 归属于上市公司股东的净利润 40,041,130.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,934,224.72 主营业务利润 76,832,583.58 其他业务利润 1,978,442.14 营业利润 45,188,032.84 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 721,721.28 经营活动产生的现金流量净额 16,367,455.10 现金及现金等价物净增减额-48,666,714.49 注：扣除非经常性损益的项目和涉及的金额 金额单位：元 非流动性资产处置损益 524,141.35 政府补助 610,000.00 其他营业外收支净额-412,420.07（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 5 福利费结余冲管理费用 6,606,852.13 减：所得税影响数 221,668.02 非经常性损益净额 7,106,905.39 二、截至本年度公司前三年主要会计数据和财务指标：二、截至本年度公司前三年主要会计数据和财务指标：3.1 主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 363,239,717.96 315,666,870.40315,666,870.4015.07%297,133,254.72297,133,254.72利润总额 45,909,754.12 39,220,930.9039,220,930.9017.05%50,611,132.7950,611,132.79归属于上市公司股东的净利润 40,041,130.11 30,974,919.3831,752,893.6726.10%35,269,472.6535,681,871.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 32,934,224.72 26,974,919.3831,752,893.673.72%35,331,579.5935,732,089.50经营活动产生的现金流量净额 16,367,455.10 9,216,148.719,216,148.7177.60%15,833,269.8615,833,269.86 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 615,549,480.94 560,549,940.18562,461,694.729.44%582,095,557.23584,785,286.07所有者权益（或股东权益）489,191,745.24 455,338,858.11457,250,612.656.99%433,363,938.73436,053,667.57股本 135,000,000.00 135,000,000.00135,000,000.000.00%90,000,000.0090,000,000.003.2 主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.297 0.2290.23526.38%0.3920.396稀释每股收益 0.297 0.2290.23526.38%0.3920.396扣除非经常性0.244 0.2290.2353.83%0.3920.397（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 6 损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 8.19%6.80%6.94%1.25%8.14%8.18%加权平均净资产收益率 8.39%6.97%6.73%1.66%8.42%8.51%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 6.73%5.92%6.94%-0.21%8.15%8.19%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.90%6.07%6.73%0.17%8.42%8.52%每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 0.070.0771.43%0.1760.176 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.62 3.373.396.78%4.824.85 3、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露规则第9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.19%8.39%0.297 0.297 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.73%6.90%0.244 0.244 三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 135,000,000.00 135,000,000.00 资本公积金 201,566,400.00 201,566,400.00 盈余公积 25,147,148.04 3,994,402.86 29,141,550.90（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 7 其中：法定盈余公积 25,147,148.04 3,994,402.86 29,141,550.90 任意盈余公积 未分配利润 95,537,064.61 40,041,130.11 12,094,400.38 123,483,794.34 合计 457,250,612.65 44,035,532.97 12,094,400.38 489,191,745.24 第三节 股本变动及主要股东持股情况 第三节 股本变动及主要股东持股情况 一、截止2007年12月31日公司股本结构发生的变化。一、截止2007年12月31日公司股本结构发生的变化。截止2007年12月31日公司股本结构未发生变化 股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 51,086,250 37.84%000-6,750,000-6,750,000 44,336,250 32.841、国家持股 0 0.00%00000 002、国有法人持股 0 0.00%00000 003、其他内资持股 51,086,250 37.84%000-6,750,000-6,750,000 44,336,250 32.84 其中：境内法人持股 51,086,250 37.84%000-6,750,000-6,750,000 44,336,250 32.84 境内自然人持股 0 0.00%00000 004、外资持股 0 0.00%00000 00 其中：境外法人持股 0 0.00%00000 00 境外自然人持股 0 0.00%00000 00二、无限售条件股份 83,913,750 62.16%0006,750,0006,750,000 90,663,750 67.161、人民币普通股 83,913,750 62.16%0006,750,0006,750,000 90,663,750 67.162、境内上市的外资股 0 0.00%00000 003、境外上市的外资股 0 0.00%00000 004、其他 0 0.00%00000 00三、股份总数 135,000,000 100.00%00000 135,000,000 100.00%（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 8 二、股票发行上市情况：二、股票发行上市情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字2004106 号文批准，公司于 2004 年7 月 12 日在深圳证券交易所向社会公开发行 3000 万普通股，发行价格 8.68 元/股，经深圳证券交易所深证上200473 号文同意于 2004 年 7 月 27 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司发行后的股本为人民币 9000 万元。上述出资情况已经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字（2004）第 B010号验资报告验证。三、截止2007年12月31日，公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况表 三、截止2007年12月31日，公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况表 股东总数 14853 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 文登市威达机械有限公司 境 内 非 国 有法人 31.88%43,031,25043,031,250 0文登市昆嵛科技开发有限公司 境 内 非 国 有法人 10.97%14,805,0001,305,000 0刘国店 境内自然人 4.82%6,502,5000 0孙振江 境内自然人 4.73%6,390,0000 0文登市苘山房地产开发有限公司 境 内 非 国 有法人 3.03%4,083,7500 0文登市世进塑料制品有限公司 境 内 非 国 有法人 2.92%3,937,5000 0中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境 内 非 国 有法人 1.24%1,667,5200 0许磊 境内自然人 0.85%1,150,0000 0彭越煌 境内自然人 0.39%520,0000 0纪军 境内自然人 0.38%507,9060 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 文登市昆嵛科技开发有限公司 13,500,000 人民币普通股 刘国店 6,502,500 人民币普通股 孙振江 6,390,000 人民币普通股 文登市苘山房地产开发有限公司 4,083,750 人民币普通股 文登市世进塑料制品有限公司 3,937,500 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,667,520 人民币普通股 许磊 1,150,000 人民币普通股 彭越煌 520,000 人民币普通股（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 9 纪军 507,906 人民币普通股 罗予频 500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中前六名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化 四、报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化 公司控股股东情况：名称：文登市威达机械有限公司 法定代表人：杨明燕 成立日期：1993 年 2 月 28 日 注册资本：4,550 万元 经营范围：散热器、机床配件、锯片的生产、销售；钢材、电器配件、建筑材料的购销以及进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；出口本企业自产的机电产品。公司实际控制人为杨桂模先生，控制关系为：杨桂模 54.29%31.88%五、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 五、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 名称：文登市昆嵛科技开发有限公司 法定代表人：邹积富 文登市威达机械有限公司 山东威达机械股份有限公司（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 10 成立日期：1993 年 2 月 28 日 注册资本：4,550 万元 经营范围：散热器、机床配件、锯片的生产、销售；钢材、电器配件、建筑材料的购销以及进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；出口本企业自产的机电产品。文登市昆嵛科技开发有限公司持有本公司10.97%的股份。六、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 六、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 2012-11-146,750,000 2013-11-146,750,000 1 文登市威达机械有限公司 43,031,250 2014-11-1429,531,250 1、自获得上市流通权之日起七十二个月内不上市交易或转让。2、第1 条期满后，出售公司股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；3、自获得上市流通权之日起三十六个月内出售公司股份的价格将不低于每股人民币 12.00 元（在此期间，当公司有派发红股红息、转增资本、增资扩股（包括增发新股和配股）等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格作相应调整）2006-11-146,750,000 2007-11-146,750,0002 文登市昆嵛科技开发有限公司 14,805,000 2008-11-141,305,0001、获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让；2、第1条期满后，出售公司股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3 刘国店 6,502,500 2006-11-146,502,500 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。4 孙振江 6,390,000 2006-11-146,390,000 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。5 文登市蔄山房地产4,083,750 2006-11-144,083,750 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。6 文登市世进塑料制3,937,500 2006-11-143,937,500 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。合计 78,750,00 27,663,75 七、有限售条件股份可上市交易时间 七、有限售条件股份可上市交易时间（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 11 单位：股 时时 间间 限售期满新增可上市交易股份数量限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说说 明明 2006 年 11 月 14 日 27,663,750 51,086,250 83,913,750 2007 年 11 月 14 日 6,750,000 44,336,250 90,663,750 2008 年 11 月 14 日 1,305,000 43,031,250 91,968,750 2012 年 11 月 14 日 6,750,000 36,281,250 98,718,750 2013 年 11 月 14 日 6,750,000 29,531,250 105,468,750 2014 年 11 月 14 日 29,531,250 0 135000,000 根据有限售条件股东承诺的有关限售条件。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 杨桂模 董事长 男 58 2006-12-19 2009-12-1800 无 56.00 否 刘友财 总经理 男 42 2006-12-19 2009-12-1800 无 40.00 否 杨桂军 副董事长 男 41 2006-12-19 2009-12-1800 无 38.00 否 谭兴达 副总经理 男 52 2006-12-19 2009-12-1800 无 38.00 否 杨明燕 董事 女 31 2006-12-19 2009-12-1800 无 0.00 是 李铁松 董事 男 43 2006-12-19 2009-12-1800 无 21.00 否 于成廷 独立董事 男 68 2006-12-19 2009-12-1800 无 4.00 否 张传富 独立董事 男 67 2006-12-19 2009-12-1800 无 4.00 否 戴继雄 独立董事 男 48 2006-12-19 2009-12-1800 无 4.00 否 丛湖龙 监事会主席 男 52 2006-12-19 2009-12-1800 无 15.00 否 邹积富 监事 男 57 2006-12-19 2009-12-1800 无 3.00 否（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 12 曹信平 监事 女 37 2006-12-19 2009-12-1800 无 3.00 否 宋战友 董事会秘书 男 35 2006-12-19 2009-12-1800 无 21.00 否 王吉顺 财务总监 男 45 2006-12-19 2009-12-1800 无 15.00 否 合计-00-262.00-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）杨桂模 文登市威达机械有限公司董事 2005年10月20日至今 否 杨桂军 文登市昆嵛科技开发有限公司 董事 2004年9月17日至今 否 杨明燕 文登市威达机械有限公司董事长 2005年10月20日至今 是 邹积富 文登市昆嵛科技开发有限公司 董事长 2004年9月17日至今 否 丛湖龙 文登市昆嵛科技开发有限公司 董事 2004年9月17日至今 否 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：1、董事 杨桂模1、董事 杨桂模先生，董事长，大专，高级工程师；山东省人大代表、中国机床工具工业协会理事、中国电器工业协会电动工具分会会员；曾获中国乡镇企业家、威海市优秀乡镇企业家、威海市劳动模范称号；曾任文登市散热器材厂厂长、山东威达机床工具集团总公司总经理；现任山东威达机械股份有限公司董事长，文登市威达机械有限公司董事。刘友财刘友财先生，董事，大专，助理工程师，曾任文登精密机床附件厂副厂长、山东威达机床工具集团总公司副总经理；现任山东威达机械股份有限公司董事、（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 13 总经理。杨桂军杨桂军先生，董事，大学本科，经济师；曾任威海市农业生产资料公司业务员、山东威达机床工具集团总公司业务经理；山东威达机械股份有限公司董事、副总经理董事会秘书；现任山东威达机械股份有限公司董事、副董事长、副总经理，文登市昆嵛科技开发有限公司董事。谭兴达谭兴达先生，董事，助理工程师；曾任黑龙江鸡西立新矿生产技术科测量员、1977-1982在吉林工业大学学习，毕业后在黑龙江机械工业学校担任教师一职。1985年于鸡西市矿务局教育培训处任教、1985-1988年在哈尔滨工业大学攻读硕士研究生。毕业后在哈工大威海分校任教，至到1999年。曾任山东威达机械股份有限公司副总经理；现任山东威达机械股份有限公司董事、副总经理。杨明燕杨明燕女士，董事，大学本科，助理工程师，曾任山东威达机床工具集团总公司职员，现任山东威达机械股份有限公司董事，文登市昆嵛科技开发有限公司董事长。李铁松李铁松先生，董事，大学，工程师，曾任辽宁锦山机械厂502车间技术员、计划员；文登金利机械有限公司检查科科长；山东威达机床工具集团总公司质量保证部部长；山东威达机械股份有限公司质量保证部部长；现任山东威达机械股份有限公司董事、总经理助理。戴继雄戴继雄先生，独立董事，中共党员，上海财经大学会计学系硕士研究生毕业，在职博士研究生，曾任上海财经大学会计学院副教授,教研室副主任,硕士生导师。现任上海兰生集团财务总监。张传富张传富先生，独立董事，西安交通大学电机工程系(五年制本科)毕业，1964年8月至今在上海电动工具研究所工作，期间历任技术员、工程师、高级工程师、教授级高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴；曾任机械工业部上海电动工具研究所科研办公室副主任、第二研究室主任、副总工程师兼电动工具研究室主任等职；1985年12月至1997年受国家技术监督局聘任，担任全国电动工具标准化技术委员会委员兼秘书长，1997年8月后任委员；1989年10月至今连续四届被选为中国电器工业协会电动工具分会秘书长。于成廷于成廷先生，独立董事，北京机械学院毕业，1962-1986年任职于北京第一（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 14 机床厂，历任工艺设计科长、副厂长、厂长；1986-1988年国家机械委机床司副司长；1988-1993年机械电子工业部机床司副司长；1993-1998年机械部机械基础装备司副司长、司长；1998年至2005年8月任中国机床工业协会高级顾问、总干事长；2005年8月至今任中国机床工业协会高级顾问、常务副理事长。2、监事 邹积富2、监事 邹积富先生，监事会主席，大专，助理工程师。曾任文登散热器材厂副厂长、文登市精密机床附件厂销售处经理、山东威达机床工具集团总公司副总经理；现任山东威达机械股份有限公司的监事，文登市昆嵛科技开发有限公司董事长。丛湖龙丛湖龙先生，董事，大专，会计师，曾任文登散热器厂主管会计、文登市精密机床附件厂总会计师、山东威达机床工具集团总公司副总经理兼总会计师，山东威达机械股份有限公司董事、副总经理、总会计师；山东威达机械股份有限公司监事会主席，文登市昆嵛科技开发有限公司董事。曹信平曹信平女士，职工代表监事，中专，助理工程师。曾任文登市精密机床附件厂办公室职员、现任山东威达机械股份有限公司监事、办公室主任。3、其他高级管理人员 宋战友3、其他高级管理人员 宋战友先生，董事会秘书，硕士，会计师。曾任山东威海进出口集团财务部副经理，山东威达机械股份有限公司证券事务代表。现任山东威达机械股份有限公司总经理助理、董事会秘书兼证券部部长、出口部经理。王吉顺王吉顺先生，财务负责人，本科，会计师。曾任文登市商业贸易中心财务科长、文登市商业局审计科长、威海中兴房地产发展有限公司总会计师、山东威达机械股份有限公司财务经理、总会计师助理。现任山东威达机械股份有限公司财务负责人。二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内未发生公司董事、监事、高级管理人员变动情况 三、公司员工情况 三、公司员工情况 1、截止2007 年12 月31 日，公司员工总数为3215人。员工结构如下：（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 15 分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（）生产工人 2733 85.01%销售人员 31 0.96%技术人员 261 8.12%财务人员 25 0.78%专业构成 其他管理人员 165 5.13%本科及以上 37 1.15%专科 94 2.92%中专 618 19.22%教育程度 中专以下 2466 76.70%2、需由本公司负担费用的退休职工 0 人，离休职工 0 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 16 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程 的要求。公司全体董事能够依据 董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够勤勉、尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报中国证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 17 公司信息披露管理制度真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。三、报告期内公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 三、报告期内公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内公司董事长、独立董事及其他董事严格遵守 公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引 等法律、法规、以及规章制度的规定恪尽职守、勤勉尽责，诚实守信地履行职责。积极出席公司的相关会议，认真审议各项董事会议案，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力；同时督促公司遵守法律、法规、规章、交易所规则和公司章程,尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善；加强董（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 18 事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开；积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事能够严格按照相关规定，勤勉尽责、忠实履行职责。本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，积极、准时出席公司召开的董事会会议；认真审议各项议案；公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对董事会决策的科学性和客观性、公司的长远发展战略、生产经营事项提出了建议。对公司的正常运作发挥了积极的作用。报告期内，公司三位独立董事对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。董事参加报告期内董事会情况：报告期内董事会会议召开次数 6 董事姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 杨桂模 董事长 6 0 0 无 刘友财 董事、总经理 6 0 0 无 杨桂军 副董事长、副总经理 6 0 0 无 谭兴达 董事 6 0 0 无 杨明燕 董事 6 0 0 无 李铁松 董事、总经理助理 6 0 0 无 于成廷 独立董事 6 0 0 无 张传富 独立董事 6 0 0 无 戴继雄 独立董事 6 0 0 无 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 根据上市公司治理准则的要求，公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准程序。公司董事会已成立董事会薪酬与考核委员会，建立公司经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，保证了公司经理人员的稳定和公司生产经营的持续健康发展。（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 19 五、公司内部控制的建立和健全情况 五、公司内部控制的建立和健全情况 公司为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，予以严格执行。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告刊登在 2008 年 2 月 26 日公司指定信息披露网站 http:/ 上。1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为：根据财政部颁布的 内部会计控制规范-基本规范(试行)及相关具体规范的控制标准于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。2、会计师事务所的审核意见 中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了中瑞岳华专审字2008第 XXX 号内部控制鉴证报告，认为：我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）及相关具体规范的控制标准于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。内部控制鉴证报告刊登在 2008 年 2 月 26 日公司指定信息披露网站http:/ 上。六、公司治理专项活动情况 六、公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和中国证监会山东监管局关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知以及深圳证券交易所关于做好加强上（002026）山东威达 2007 年年度报告（002026）山东威达 2007 年年度报告 20 市公司治理专项活动有关工作的通知等的要求，公司及时组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习、深刻领会，成立了以董事长为第一责任人的工作小组，制定了切实可行的工作计划，有条不紊地展开公司治理专项活动，对照要求逐项认真、深入、客观地查找公司治理中存在的问题和不足，深刻分析原因，并针对问题和不足制定了整改计划积极予以整改，并确定公司董事长为整改责任人，进一步加强董事会各委员的建设，督促董事、监事和高级管理人员积极现场参加证监会、证监局和深交所组织的各项培训，加强对投资者关系工作的关注度等