000997_2007_新大陆_2007年年度报告_2008-02-29.pdf

福建新大陆电脑股份有限公司 福建新大陆电脑股份有限公司 二零零七年年度报告 二零零七年年度报告 福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 1 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介2 第二节 会计数据和业务数据摘要3 第三节 股本变动及股东情况5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介19 第七节 董事会报告20 第八节 监事会报告35 第九节 重要事项36 第十节 财务报告42 第十一节 备查文件目录101 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长胡钢、总经理林学杰、财务总监齐弘、财务部经理徐志凌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 2 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：福建新大陆电脑股份有限公司 法定英文名称：FUJIAN NEWLAND COMPUTER CO.,LTD.英文名称缩写：NEWLAND 二、公司法定代表人：胡 钢 三、公司董事会秘书：李祖荣 证券事务代表：吴小兰 联系地址：福建省福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园 联系电话：0591-83979997 传 真：0591-83979997 83977666 电子信箱： 四、公司注册地址:福建省福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园 公司办公地址:福建省福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园 邮政编码：350015 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新大陆 股票代码：000997 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 20 日 公司首次注册登记地点：福建省福州市马尾君竹路 83 号 B 座 5 楼 企业法人营业执照注册号：3500001002064 税务登记号码：350105154586155 组织机构代码：15458615-5 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 3 地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 1201 至 1204 室 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 指标名称 金额（元）营业利润 103,897,906.65利润总额 109,519,455.23归属于上市公司股东的净利润 86,061,079.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,564,028.13经营活动产生的现金流量净额 31,598,406.66 非经常性损益项目 金额（元）非流动资产处置收益 46,087.90计入当期损益的政府补助 940,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益 943,354.70证券投资收益 29,511,232.40营业外收入中的其他项目 2,919.70福利费冲回 2,594,495.99减：非流动资产处置损失 247,824.68营业外支出中的其他项目 32,777.01所得税影响额 4,396,247.34 影响少数股东损益 864,190.30合 计 28,497,051.36 二、公司近三年的主要会计数据及财务指标 二、公司近三年的主要会计数据及财务指标 单位：元 2006 年 2005 年 指标名称 2007 年 调整前 调整后 比上年调整后增减（）调整前 调整后 福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 4营业收入 859,810,480.85 616,874,574.77616,874,574.7739.38%458,741,764.84 449,412,527.43利润总额 109,519,455.23 46,333,636.6147,020,438.82132.92%67,632,509.88 66,599,207.59归属于上市公司股东的净利润 86,061,079.49 40,874,714.2041,266,258.23108.55%58,333,855.64 58,796,284.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,564,028.13 34,813,689.0435,214,787.8263.47%56,986,355.43 57,448,784.09经营活动产生的现金流量净额 31,598,406.66 43,316,160.5543,316,160.55-27.05%112,246,670.32 112,246,670.32基本每股收益 0.19 0.110.1172.73%0.19 0.19稀释每股收益 0.19 0.110.1172.73%0.19 0.19扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.13 0.090.0944.44%0.19 0.19全面摊薄净资产收益率 10.83%5.50%5.55%5.28%8.12%8.17%加权平均净资产收益率 11.89%5.59%5.82%6.07%8.07%8.07%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.25%4.69%4.74%2.51%7.93%7.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.41%4.62%4.97%6.44%7.88%7.88%每股经营活动产生的现金流量净额 0.07 0.110.11-36.36%0.37 0.372006 年末 2005 年末 指标名称 2007 年末 调整前 调整后 比上年末调整后增减（）调整前 调整后 总资产 1,184,906,812.51 1,014,569,734.18 1,016,026,446.8316.62%1,040,061,610.70 1,041,196,791.81所有者权益(或股东权益)794,466,599.14 742,703,888.16743,468,528.716.86%718,837,464.79 719,947,126.07归属于上市公司股东的每股净资产 1.76 1.971.97-10.66%2.38 2.38 福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 5 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例数量 比例 发行新股送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 190,182,032 190,182,032 187,107,580 3,074,452 186,817,968 186,817,968 50.45%50.45%49.63%0.82%49.55%49.55%38,036,40638,036,40637,421,516614,89037,363,59437,363,594-36,131,536-36,131,536-36,176,70045,16436,131,53636,131,5361,904,870 1,904,870 1,244,816 660,054 73,495,130 73,495,130 192,086,902192,086,902188,352,3963,734,506260,313,098260,313,09842.46%42.46%41.63%0.83%57.54%57.54%三、股份总数 377,000,000 100.00%75,400,0000 75,400,000 452,400,000 100.00%(二)限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 福建新大陆科技集团有限公司 182,060,330 30,120,000 36,412,066188,352,396 股权分置改革 2007 年 11 月 20 日福建新大生物技术股份有限公司 5,047,250 6,056,7001,009,4500 股权分置改革 2007 年 11 月 20 日胡 钢 0 0600,000600,000股权激励 王 晶 740,000 222,000148,000666,000股权激励 林学杰 740,000 222,000148,000666,000股权激励 郭承瀚 300,000 90,000307,500517,500股权激励 许成建 104,452 31,33620,89094,006股权激励 林整榕 0 060,00060,000股权激励 王贤福 330,000 99,00066,000297,000股权激励 梁 键 0 060,00060,000股权激励 卢 杨 330,000 99,00066,000297,000股权激励 陈光华 30,000 9,0006,00027,000股权激励 陈祥杰 330,000 99,00066,000297,000股权激励 根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则规定的时间解除限售。福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 6齐 弘 70,000 21,00014,00063,000股权激励 李祖荣 100,000 30,00020,00090,000股权激励 合计 190,182,032 37,099,036 39,003,906192,086,902 注：本年限售股份数量增加原因是：(1)公司实施 2006 年度资本公积金转增股本方案，每10 股转增 2 股；(2)公司实施 2006 年度管理层股权激励方案。(三)股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年内，公司无新股发行。2、公司股份总数及结构的变动情况(1)2007 年 5 月 18 日，公司实施 2006 年度资本公积金转增股本方案，以 5 月17 日收市时公司总股本 37,700 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股。实施资本公积金转增股本后，公司总股本由原来的 37,700 万股增至 45,240 万股。公司的股本结构变为：有限售条件的流通股 228,218,438 股，无限售条件的流通股224,181,562 股。新增 7,540 万股社会公众股(A 股)已于 5 月 18 日在深圳证券交易所上市交易。(2)根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2007 年 5 月 21日对上市公司高管股份所持本公司股份数的 25%进行解锁。解锁后，有限售条件的流通股减少为 227,296,102 股（其中限售条件的高管股减少为 2,767,006 股），无限售条件的流通股增加至 225,103,898 股。(3)2007 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 2006年度管理层股权激励实施方案，同意根据股权分置改革方案，由公司控股股东福建新大陆科技集团有限公司（以下简称“新大陆集团”）从向流通股股东执行对价安排后所余股票中划出 750 万股作为 2006 年度公司管理层期权的股票。6 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 750 万股激励股份的过户手续。管理层股权激励实施后，公司总股本未发生变化，有限售条件的流通股减少为220,763,602 股（其中限售条件的高管股增加至 3,734,506 股），无限售条件的流通股增加至 231,636,398 股。(4)2007 年 11 月 10 日，公司股权分置改革方案实施完毕满 24 个月。11 月 20日，新大陆集团持有本公司 22,620,000 股（占总股本 5%）的限售股份、福建新大陆生物技术股份有限公司持有本公司 6,056,700 股（占总股本 1.34%）限售股份同时解除限售，上市流通。解除限售后，公司总股本未发生变化，有限售条件的流通股减少为 192,086,902 股，无限售条件的流通股增加至 260,313,098 股。福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 7二、股东情况介绍 二、股东情况介绍(一)截止 2007 年 12 月 31 日，股东总数为 25,022 户。(二)前十名股东持股情况（截止 2007 年 12 月 31 日）股东总数 25,022 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量福建新大陆科技集团有限公司 境内非国有法人46.63%210,972,396 188,352,396 166,800,000福建新大陆生物技术股份有限公司 境内非国有法人4.75%21,495,138 陈永红 境内自然人 1.39%6,285,241 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 境内非国有法人0.82%3,696,217 北京易初莲花科技有限公司 境内非国有法人0.66%2,983,798 交通银行鹏华中国50开放式证券投资基金 境内非国有法人0.65%2,954,583 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人0.63%2,866,800 岳丽英 境内自然人 0.55%2,506,682 岳良甫 境内自然人 0.48%2,178,619 孙建明 境内自然人 0.48%2,177,500 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建新大陆科技集团有限公司 22,620,000 人民币普通股福建新大陆生物技术股份有限公司 21,495,138 人民币普通股陈永红 6,285,241 人民币普通股中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 3,696,217 人民币普通股北京易初莲花科技有限公司 2,983,798 人民币普通股交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 2,954,583 人民币普通股中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金2,866,800 人民币普通股岳丽英 2,506,682 人民币普通股岳良甫 2,178,619 人民币普通股孙建明 2,177,500 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，新大陆集团是福建新大陆生物技术股份有限公司控股股东，存在关联关系，但不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。(三)持有本公司 5%以上(含 5)股份的股东情况 1、股东名称：福建新大陆科技集团有限公司 2、年度内股份增减变动情况、年末持股数量及所持股份类别(1)2007 年初，新大陆集团持有公司股份 182,060,330 股，股份性质为有限售条件股份。福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 8(2)5 月 18 日，公司实施 2006 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股转增 2 股。因此，新大陆集团持有公司股份增为 218,472,396 股，股份性质为有限售条件股份。(3)6 月 11 日，公司实施 2006 年度管理层股权激励实施方案，根据股权分置改革方案，由新大陆集团从向流通股股东执行对价安排后所余股票中划出 750 万股作为 2006 年度公司管理层期权的股票。因此，新大陆集团持有公司股份减为210,972,396 股，股份性质为有限售条件股份。(4)11 月 10 日，公司股权分置改革方案实施完毕满 24 个月。11 月 20 日，新大陆集团持有公司 22,620,000 股（占总股本 5%）的限售股份解除限售。因此，新大陆集团持有公司股份仍为 210,972,396 股，但其中 22,620,000 股为无限售条件股份，188,352,396 股为有限售条件股份。(5)至2007年末，新大陆集团持有公司股份为210,972,396股，其中22,620,000股为无限售条件股份，188,352,396 股为有限售条件股份。3、所持股份质押或冻结情况 报告期内，控股股东新大陆科技集团质押公司股份的相关信息刊登于 2007 年 3月 22 日、5 月 11 日、8 月 21 日、9 月 28 日、中国证券报、证券时报。截至报告期末，新大陆科技集团所持本公司股份 210,972,396 股中共有 166,800,000 股质押给银行，占公司总股本的 36.87%。(四)公司控股股东情况介绍 1、公司控股股东名称：福建新大陆科技集团有限公司 2、法定代表人：胡 钢 3、成立日期：1994 年 3 月 12 日 4、注册资本：人民币 8,500 万元 5、现持有本公司股份数量：210,972,396 股 6、主要业务和产品：高科技术产品的研究、开发、销售及相关投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补业务”；经营对销贸易和转口贸易、汽车经营等。7、股权结构：由胡钢、王晶等 19 个自然人组成。(五)实际控制人情况 福建新大陆科技集团有限公司的主要出资人为胡钢先生，出资额 5,135.39 万元，占总出资额的 60.41。福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 9胡钢，男，1958年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任福建省电子计算机研究所总工程师、福建实达电脑集团股份有限公司总裁，荣获“第三届全国科技实业家创业奖”金奖，被评为享受国务院特殊津贴专家、福建省优秀专家，现任福建新大陆科技集团有限公司董事长、福建新大陆电脑股份有限公司董事长。公司与实际控制人之间的产权和控制关系 60.41%46.63%(六)有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说明 2008 年 11 月 10 日 188,352,396 0 188,352,396见注(七)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 福建新大陆科技集团有限公司 188,352,3962008 年 11 月 10 日188,352,396 见注 注：新大陆持股 5%以上的非流通股股东新大陆集团承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 月内不上市交易或转让，在上述承诺期届满后，在 12 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原新大陆非流通股股份，在 24 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原新大陆非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。胡钢 福建新大陆科技集团有限公司 福建新大陆电脑股份有限公司 福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况(一)董事、监事和高级管理人员基本情况及年度报酬 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬胡 钢 董事长 男 50 2005 年 10 月 10 日2008 年 10 月 10 日225,000 否 王 晶 副董事长 女 50 2005 年 10 月 10 日2008 年 10 月 10 日199,000 否 林学杰 董事、总经理 男 48 2005 年 10 月 10 日2008 年 10 月 10 日140,000 否 郭承瀚 董事 男 55 2005 年 10 月 10 日2008 年 10 月 10 日105,500 否 徐 强 独立董事 男 56 2005 年 10 月 10 日2008 年 10 月 10 日30,000 否 张铁军 独立董事 男 63 2006 年 12 月 18 日2008 年 10 月 10 日30,000 否 许成建 监事会主席男 48 2005 年 10 月 10 日2008 年 10 月 10 日81,600 否 林整榕 监事 男 51 2005 年 10 月 10 日2008 年 10 月 10 日204,000 否 王贤福 监事 男 39 2005 年 10 月 10 日2008 年 10 月 10 日136,060 否 梁 键 副总经理 男 37 2005 年 10 月 10 日2008 年 2 月 28 日216,000 否 卢 杨 副总经理 女 55 2005 年 10 月 10 日2008 年 1 月 29 日111,972 否 陈光华 副总经理 男 45 2005 年 10 月 10 日2008 年 2 月 28 日140,444 否 陈祥杰 副总经理 男 43 2005 年 10 月 10 日2008 年 10 月 10 日175,508 否 齐 弘 财务总监 男 40 2005 年 10 月 10 日2008 年 10 月 10 日119,444 否 李祖荣 董事会秘书男 49 2005 年 10 月 10 日2008 年 10 月 10 日97,340 否 合计-2,011,868-(二)董事、监事和高级管理人员持股及变动情况 （股数单位：股；股价单位：元）报告期被授予的股权激励情况 姓名 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 可行权 股数 已行权 数量 行权价 期末股票市价胡 钢 0 800,000 2006 年度股权激励 200,000 0 2.06 15.20王 晶 740,000 878,000 2006 年度利润分配、二级市场卖出 222,000 10,000 2.06 15.20林学杰 740,000 768,000 2006 年度利润分配、二级市场卖出 222,000 120,000 2.06 15.20郭承瀚 300,000 690,000 2006 年度利润分配、2006 年度股权激励172,500 0 2.06 15.20徐 强 0 0-0 0 0 0 张铁军 0 0-0 0 0 0 许成建 104,452 95,344 2006 年度利润分配、二级市场卖出 31,336 29,998 2.06 15.20林整榕 0 60,000 2006 年度股权激励、二级市场卖出 20,000 20,000 2.06 15.20王贤福 330,000 342,000 2006 年度利润分配、二级市场卖出 99,000 54,000 2.06 15.20梁 键 0 60,000 2006 年度股权激励、二级市场卖出 20,000 20,000 2.06 15.20卢 杨 330,000 343,068 2006 年度利润分配、二级市场卖出 99,000 52,932 2.06 15.20陈光华 30,000 27,000 2006 年度利润分配、二级市场卖出 9,000 9,000 2.06 15.20陈祥杰 330,000 342,000 2006 年度利润分配、二级市场卖出 99,000 54,000 2.06 15.20齐 弘 70,000 63,000 2006 年度利润分配、二级市场卖出 21,000 21,000 2.06 15.20 福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 11李祖荣 100,000 90,000 2006 年度利润分配、二级市场卖出 30,000 30,000 2.06 15.20合计 3,074,452 4,558,412-1,244,836 420,930-(二)董事、监事及高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 董事董事 胡钢先生：1958 年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司董事长，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事长。王晶女士：1958 年出生，硕士，高级工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司副董事长，现任福建新大陆电脑股份有限公司副董事长。林学杰先生：1960 年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司董事、总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事、总经理。郭承瀚先生：1953 年出生，大学文化，工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司董事、生产总监，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事。徐强先生：1952 年出生,中共党员,大学文化,高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师。近五年历任福建华茂有限责任会计师事务所副主任会计师、福建华强有限责任会计师事务所主任会计师、福建新大陆电脑股份有限公司独立董事，现任福建华强有限责任会计师事务所主任会计师、福建新大陆电脑股份有限公司独立董事。张铁军先生：1945 年出生，中共党员，大学文化，二级高级检察官。近五年在福建省人大常委机关任职，现为福建省人大常委会机关退休干部、福建新大陆电脑股份有限公司独立董事。监事 监事 许成建先生：1960 年出生，中共党员，大学文化，经济师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司监事会主席，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事会主席。林整榕先生：1957 年出生，大学文化，工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司监事，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事、销售总监。王贤福先生：1969 年出生，大学文化，高级工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司监事、研究院研究人员，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事、副总工程师。高级管理人员 高级管理人员 梁键先生：1971 年出生,大学文化。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司 福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 12副总经理，报告期内任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理，于 2008 年 2 月 28日第三届董事会第三十一次会议审议通过解聘其副总经理职务。现任福建新大陆软件工程有限公司总经理。卢杨女士：1953 年出生，中共党员，大学文化，工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理，报告期内任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理，于 2008 年 1 月 29 日辞去公司副总经理职务。陈光华先生：1963 年出生,大学文化,工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理、金融产品事业部经理，报告期内任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理，于 2008 年 2 月 28 日第三届董事会第三十一次会议审议通过解聘其副总经理职务。陈祥杰先生：1965 年出生，硕士研究生，高级工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司信息工程事业部总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理、信息工程事业部总经理。李祖荣先生：1959 年出生，中共党员，大专文化。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司董事会秘书、证券部经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事会秘书、证券部经理。齐弘先生：1968 年出生,大学文化,会计师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司财务部经理、财务总监，现任福建新大陆电脑股份有限公司财务总监。2、董事、监事在股东单位任职情况说明 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务任职期间 胡 钢 福建新大陆科技集团有限公司 董事长 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 胡 钢 福建新大陆生物技术股份有限公司 副董事长 2004 年 12 月至 2007 年 11 月 王 晶 福建新大陆科技集团有限公司 董事、总裁 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 王 晶 福建新大陆生物技术股份有限公司 董事长 2007 年 11 月至 2010 年 11 月 许成建 福建新大陆科技集团有限公司 监 事 2006 年 12 月至 2009 年 12 月(三)年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序和确定依据 本公司实施岗位技能工资制度，对董事、监事、高级管理人员进行工作分析与评价，依据评价结果确定薪点、报酬，同时结合市场薪资水平进行调整，由公司人力资源部提出方案报批后执行。根据中国证监会发布的上市公司治理准则、公司章程的有关规定，为充分体现公司各位董事、监事为公司所做出的贡献，明确各位董事、监事的责、权、利，结合公司实际情况，经董事会研究决定，公司给予各位董事、监事一定数额的 福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 13津贴，2007 年按照如下标准发放：(1)公司董事长年度津贴总额为人民币 8 万元；(2)公司副董事长年度津贴总额为人民币 6 万元；(3)其他董事(不含独立董事)年度津贴总额为人民币 3 万元；(4)公司监事会主席年度津贴总额为人民币 3 万元；(5)其他监事年度津贴总额为人民币 2 万元。此外，每位独立董事的年度津贴总额为 3 万元，独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。上述关于董事、监事和高级管理人员年度报酬的议案已经公司 2004 年度股东大会审议并实施。2、在本公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）总额合计为 2,011,868 元。各个董事、监事和高级管理人员的具体年度报酬请见本节第一张表格。3、在控股子公司领取报酬的董事、监事情况 公司董事长胡钢先生、副董事长王晶女士的薪酬在公司控股子公司福建新大陆软件工程有限公司领取，监事会主席许成建先生的薪酬在公司控股子公司上海翼码科技有限公司领取。(四)被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员的情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止年度末，公司员工共 1577 人，本公司无需要承担费用的离退休职工。按专业构成分类如下：生产人员 189 名，占 11.98；销售人员 141 名，占 8.94；技术人员 1062 名，占 67.35；财务人员 30 名，占 1.9；行政人员 155 名，占 9.83。按教育程度分类如下：硕士学历以上 66 名，占 4.19；本科学历 790 名，占 50.10；大专 447 名，占 28.34；中专 274 名，占 17.37。福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 14 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 一、公司治理的实际情况（一）开展上市公司治理专项活动 2007年6月，公司董事会根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知的要求，本着实事求是的态度，对公司治理情况进行了自查。6月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公司关于公司治理专项活动的自查事项情况说明及公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划，并于6月29 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊登相关内容，同时公开了公司治理专项工作小组的联系电话和邮箱，欢迎广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议和提出整改建议。为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关“公司治理”的相关资料刊登在深圳证券交易所网站公司治理专项活动专栏。截至公司整改报告公布，公司未收到投资者或社会公众对公司治理情况的评议。9 月25日至26日，福建证监局对公司治理情况进行了现场检查，并于10月25日下达了关于福建新大陆电脑股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知。公司董事会根据福建证监局的综合评价和整改意见对公司治理整改措施进行落实，于11月13日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了公司关于公司治理专项活动的整改报告，并于11月14 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊登相关内容。（二）监管部门对公司的整改意见及整改情况 1、监管部门对公司整改意见(1)公司应进一步改进投资者关系管理工作，丰富投资者行使知情权的渠道和方式；(2)公司应进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的作用，充分利用独立董事及董事会各专门委员会的职能，提高公司科学决策能力及风险防范能力；(3)公司应按照最新颁布的法律法规的规定，及时修订公司的各项管理制度；(4)公司应进一步加强内部审计部门的工作，充分发挥审计委员会的作用；(5)公司应进一步完善风险投资如二级市场股票投资的决策程序、报告制度和监控制度，加强对风险投资的管理。福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 152、具体整改情况 问题(1)整改情况：公司通过电话咨询、邮件咨询、公司网站投资者关系专栏、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资进行沟通的同时，积极研究并借鉴全流通时代优秀上市公司的投资者关系管理经验，拓宽与投资者的沟通渠道，在公司进行充分信息披露的基础上，与投资者进行良好沟通，提高投资者对公司的认同度，树立公司良好形象。问题(2)整改情况：公司董事会的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均以独立董事为主。根据公司董事会审计委员会议事规则、公司董事会薪酬与考核委员会议事规则、公司董事会提名委员会议事规则、公司董事会战略委员会议事规则，使董事会的决策程序化、透明化，进一步提高董事会决策的科学性和风险防范能力。按照各专业委员会的职责分工，发挥各独立董事的专业特长，对公司重大决策、人才选拔、薪酬与考核、财务审计等方面进行开会讨论，提出建议，提高公司决策效力，提升公司价值。属于专门委员会职责范围内的事项，首先由各专门委员会进行研究讨论，提出初步意见后提交董事会审议。问题(3)整改情况：公司根据中国证监会上市公司信心披露管理办法和深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，在公司原有的公司信息披露管理条例的基础上制定了公司信息披露管理制度，同时制定了公司内部控制制度，上述制度已于公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。公司根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等有关文件修订了公司募集资金管理办法，于公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。此外，公司根据新企业会计准则的要求，修订完善了会计核算暂行办法、财务收支审批制度、会计电算化信息系统管理制度、备用金管理制度、存货管理制度、定期盘点制度等。问题(4)整改情况：公司第二届董事会第六次会议根据股东大会的授权设立董事会审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3名董事组成，其中两名为公司独立董事，独立董事任召集人。公司设立审计部作为公司内部审计机构，向审计委员会报告工作情况。在公司董事会的监督与指导下，审计部采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目等进行审计。公司内部稽核、内控体制基本完备、有效。针对公司控股子公司增多的实际情况，公司进一步加强审计委员会的审计职能，增设人员，制定公司控股子公司管理办法并提交董事会审议。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了公司控股子公司管理办法，加强对控股子公司治理结构、投资决策、财务管理、绩效考核 福建新大陆电脑股份有限公司 2007 年年度报告 16等管理。问题(5)整改